Artikkel 1 - Direktiivi 2007/36/EÜ muutmine
Direktiivi 2007/36/EÜ muudetakse järgmiselt.
1)
Artiklit 1 muudetakse järgmiselt:
a)
lõiked 1 ja 2 asendatakse järgmisega:
„1. Käesoleva direktiiviga kehtestatakse nõuded aktsionäride teatavate, hääleõigusega aktsiatest tulenevate õiguste kasutamise suhtes seoses nende äriühingute üldkoosolekutega, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul, mis asub või tegutseb liikmesriigis. Samuti kehtestatakse sellega erinõuded, et soodustada aktsionäride kaasamist, eelkõige pikaajaliselt. Neid erinõudeid kohaldatakse aktsionäride isiku tuvastamise, teabe edastamise, aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamise, institutsionaalsete investorite, varahaldurite ja volitatud nõustajate läbipaistvuse, juhtide tasustamise ja seotud isikute tehingute suhtes.
2. Käesolevas direktiivis käsitletavaid küsimusi on pädev reguleerima liikmesriik, kus on äriühingu registreeritud asukoht, ja viited „kohaldatavale õigusele“ on viited selle liikmesriigi õigusele.
Ib peatüki kohaldamisel on pädev liikmesriik määratletud järgmiselt:
a)
institutsionaalsete investorite ja varahaldurite puhul – kohaldatavas liidu valdkonnapõhises seadusandlikus aktis määratletud päritoluliikmesriik;
b)
volitatud nõustajate puhul – liikmesriik, kus on volitatud nõustaja registreeritud asukoht, või juhul, kui volitatud nõustajal puudub registreeritud asukoht liikmesriigis, liikmesriik, kus asub volitatud nõustaja peakontor, või juhul, kui volitatud nõustajal puudub nii registreeritud asukoht kui ka peakontor liikmesriigis, liikmesriik, kus on volitatud nõustaja tegevuskoht.“;
b)
lõike 3 punktid a ja b asendatakse järgmisega:
„a)
vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjad (eurofondid) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EÜ (*1) artikli 1 lõike 2 tähenduses;
b)
investeerimisfondid Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL (*2) artikli 4 lõike 1 punkti a tähenduses;
(*1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 13. juuli 2009. aasta direktiiv 2009/65/EÜ vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjaid (eurofondid) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta (ELT L 302, 17.11.2009, lk 32)."
(*2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 8. juuni 2011. aasta direktiiv 2011/61/EL alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate kohta, millega muudetakse direktiive 2003/41/EÜ ja 2009/65/EÜ ning määruseid (EÜ) nr 1060/2009 ja (EL) nr 1095/2010 (ELT L 174, 1.7.2011, lk 1).“;"
c)
lisatakse järgmine lõige:
„3a. Lõikes 3 osutatud äriühinguid ei vabastata Ib peatüki sätete kohaldamisest.“;
d)
lisatakse järgmised lõiked:
„5. Ia peatükki kohaldatakse vahendajate suhtes sel määral, mil nad osutavad teenuseid aktsionäridele või muudele vahendajatele seoses niisuguste äriühingute aktsiatega, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiad on võetud kauplemisele reguleeritud turul, mis asub või tegutseb liikmesriigis.
6. Ib peatükki kohaldatakse
a)
institutsionaalsete investorite suhtes sel määral, mil nad investeerivad otse või varahalduri kaudu aktsiatesse, millega kaubeldakse reguleeritud turul;
b)
varahaldurite suhtes sel määral, mil nad investeerivad sellistesse aktsiatesse investorite nimel, ning
c)
vahendajate suhtes sel määral, mil nad osutavad teenuseid aktsionäridele seoses niisuguste äriühingute aktsiatega, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiad on võetud kauplemisele reguleeritud turul, mis asub või tegutseb liikmesriigis.
7. Käesoleva direktiivi sätted ei piira liidu selliste valdkonnapõhiste seadusandlike aktide sätete kohaldamist, millega reguleeritakse äriühingute eri liike või üksuste eri liike. Kui käesolevas direktiivis on sätestatud täpsemad normid või selles esitatakse täiendavad nõuded liidu valdkonnapõhise seadusandliku akti sätetega võrreldes, kohaldatakse neid sätteid koostoimes käesoleva direktiivi sätetega.“
2)
Artiklit 2 muudetakse järgmiselt:
a)
punkt a asendatakse järgmisega:
„a)
„reguleeritud turg“ – Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 21 (*3) määratletud reguleeritud turg;
(*3) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349).“;"
b)
lisatakse järgmised punktid:
„d)
„vahendaja“ – isik, näiteks direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 1 määratletud investeerimisühing, Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 (*4) artikli 4 lõike 1 punktis 1 määratletud krediidiasutus või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 (*5) artikli 2 lõike 1 punktis 1 määratletud väärtpaberite keskdepositoorium, kes pakub aktsionäride või muude isikute nimel aktsiate hoidmise või haldamise teenust või väärtpaberikontode haldamise teenust;
e)
„institutsionaalne investor“ –
i)
ettevõtja, kes tegeleb elukindlustusega Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/138/EÜ (*6) artikli 2 lõike 3 punktide a, b ja c tähenduses ja/või edasikindlustusega nimetatud direktiivi artikli 13 punkti 7 tähenduses määral, mil need katavad elukindlustuskohustusi, ja tingimusel, et ettevõtja ei ole nimetatud direktiivi kohaselt kohaldamisalast välja jäetud;
ii)
tööandja kogumispensioni asutus, mis kuulub Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2016/2341 (*7) kohaldamisalasse vastavalt selle artiklile 2, välja arvatud juhul, kui liikmesriik on vastavalt kõnealuse direktiivi artiklile 5 otsustanud seda direktiivi kõnealuse asutuse suhtes tervikuna või osaliselt mitte kohaldada;
f)
„varahaldur“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis l määratletud investeerimisühing, kes osutab investoritele portfelli valitsemise teenuseid, direktiivi 2011/61/EL artikli 4 lõike 1 punktis b määratletud alternatiivse investeerimisfondi valitseja, kes ei täida kõnealuse direktiivi artikli 3 kohase erandi tingimusi, või direktiivi 2009/65/EÜ artikli 2 lõike 1 punktis b määratletud fondivalitseja või direktiivi 2009/65/EÜ kohaselt tegevusloa saanud äriühinguna asutatud fond, tingimusel et ta ei ole määranud ennast valitsema kõnealuse direktiivi kohaselt tegevusloa saanud fondivalitsejat;
g)
„volitatud nõustaja“ – juriidiline isik, kes analüüsib kutsetegevuse raames ja tulu saamise eesmärgil äriühingute avalikustatavat teavet ja vajaduse korral muud börsil noteeritud äriühingute teavet, et aidata investoritel kujundada hääletust puudutavaid informeeritud otsustusi, tehes selleks uuringuid, nõustades neid või andes neile hääletuseks soovitusi hääleõiguse kasutamise küsimustes;
h)
„seotud isik“ – seotud isik samas tähenduses nagu Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 1606/2002 (*8) kohaselt vastu võetud rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites;
i)
„juht“ –
i)
äriühingu haldus-, juht- või järelevalveorgani liige;
ii)
tegevjuht ja asetegevjuht (kui selline ametikoht on äriühingus olemas), kui nad ei ole äriühingu haldus-, juht- või järelevalveorgani liikmed;
iii)
kui liikmesriik on nii otsustanud, siis muud isikud, kes täidavad alapunktides i ja ii osutatud ülesannetega sarnaseid ülesandeid;
j)
„aktsionäri isikut käsitlev teave“ – teave, mis võimaldab aktsionäri isiku tuvastamist ning hõlmab vähemalt järgmist teavet:
i)
aktsionäri nimi ja kontaktandmed (sh täielik aadress ja e-posti aadress, kui see on olemas) ning juhul, kui tegemist on juriidilise isikuga, tema registreerimisnumber või selle puudumise korral tema kordumatu tunnus, nt juriidilise isiku tunnus;
ii)
hoitavate aktsiate arv ning
iii)
üks või mitu järgmist üksikasja, kui äriühing seda taotleb: nimetatud aktsiate kategooria või liik või kuupäev, millest alates aktsiaid omatakse.
(*4) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta määrus (EL) nr 575/2013 krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr 648/2012 muutmise kohta (ELT L 176, 27.6.2013, lk 1)."
(*5) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. juuli 2014. aasta määrus (EL) nr 909/2014, mis käsitleb väärtpaberiarvelduse parandamist Euroopa Liidus ja väärtpaberite keskdepositooriume ning millega muudetakse direktiive 98/26/EÜ ja 2014/65/EL ning määrust (EL) nr 236/2012 (ELT L 257, 28.8.2014, lk 1)."
(*6) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 25. novembri 2009. aasta direktiiv 2009/138/EÜ kindlustus- ja edasikindlustustegevuse alustamise ja jätkamise kohta (ELT L 335, 17.12.2009, lk 1)."
(*7) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. detsembri 2016. aasta direktiiv (EL) 2016/2341 tööandja kogumispensioni asutuste tegevuse ja järelevalve kohta (ELT L 354, 23.12.2016, lk 37)."
(*8) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. juuli 2002. aasta määrus (EÜ) nr 1606/2002 rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaldamise kohta (EÜT L 243, 11.9.2002, lk 1).“
"
3)
Lisatakse järgmised peatükid:
„IA PEATÜKK
AKTSIONÄRIDE ISIKU TUVASTAMINE, TEABE EDASTAMINE JA AKTSIONÄRIDE ÕIGUSTE KASUTAMISE HÕLBUSTAMINE
Artikkel 3a
Aktsionäride isiku tuvastamine
1. Liikmesriigid tagavad, et äriühingul on õigus tuvastada oma aktsionäride isikut. Liikmesriigid võivad ette näha, et nende territooriumil registreeritud asukohta omavad äriühingud võivad nõuda ainult nende aktsionäride isiku tuvastamist, kellel on rohkem kui teatav protsendimäär aktsiatest või hääleõigustest. See protsendimäär ei tohi ületada 0,5 %.
2. Liikmesriigid tagavad, et äriühingu või äriühingu nimetatud kolmanda isiku taotlusel edastavad vahendajad viivitamata äriühingule aktsionäri isikut käsitleva teabe.
3. Kui vahendajate ahelas on mitu vahendajat, tagavad liikmesriigid, et vahendajad edastavad äriühingu või äriühingu nimetatud kolmanda isiku taotluse omavahel viivitamata ning taotletavat teavet omav vahendaja edastab aktsionäri isikut käsitleva teabe viivitamata otse äriühingule või äriühingu nimetatud kolmandale isikule. Liikmesriigid tagavad, et äriühingul on võimalik saada aktsionäri isikut käsitlevat teavet igalt ahelas olevalt vahendajalt, kes sellist teavet omab.
Liikmesriigid võivad ette näha, et äriühing võib nõuda, et aktsionäri isikut käsitlevat teavet koguks väärtpaberite keskdepositoorium või muu vahendaja või teenusepakkuja, sh vahendajate ahelas olevatelt vahendajatelt, ja edastaks selle teabe äriühingule.
Liikmesriigid võivad lisaks ette näha, et äriühingu või äriühingu nimetatud kolmanda isiku taotlusel edastab vahendaja äriühingule viivitamata teabe vahendajate ahelas oleva järgmise vahendaja kohta.
4. Aktsionäride isikuandmeid töödeldakse käesoleva artikli kohaselt selleks, et äriühing saaks tuvastada oma aktsionäride isiku, et suhelda nendega otse aktsionäride õiguste kasutamise ja aktsionäride äriühingusse kaasamise hõlbustamise eesmärgil.
Ilma et see piiraks mõnes liidu valdkonnapõhises seadusandlikus aktis sätestatud pikema säilitusaja kohaldamist, tagavad liikmesriigid, et äriühingud ja vahendajad ei säilita käesoleva artikli kohaselt neile edastatud aktsionäri isikuandmeid käesolevas artiklis nimetatud eesmärgil kauem kui 12 kuud pärast seda, kui nad on saanud teada, et asjaomane isik ei ole enam aktsionär.
Liikmesriigid võivad õigusaktides sätestada aktsionäride isikuandmete töötlemise muudel eesmärkidel.
5. Liikmesriigid tagavad, et juriidilistel isikutel on õigus enda kui aktsionäri isikut käsitlevat mittetäielikku või ebaõiget teavet parandada.
6. Liikmesriigid tagavad, et aktsionäri isikut käsitleva teabe avaldamist vahendaja poolt, kui see toimub kooskõlas käesolevas artiklis sätestatud normidega, ei käsitata lepinguga või õigus- ja haldusnormidega teabe avaldamisele kehtestatud piirangute rikkumisena.
7. Liikmesriigid teavitavad hiljemalt 10. juuniks 2019 Euroopa Järelevalveasutust (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) (edaspidi „Väärtpaberiturujärelevalve“), mis on asutatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1095/2010, (*9) kas nad on seadnud piirangu, et tuvastamist võib vastavalt lõikele 1 nõuda ainult aktsionäride puhul, kellel on rohkem kui teatav protsendimäär aktsiatest või hääletusõigustest, ja kui nad on seda teinud, siis milline on kohaldatav protsendimäär. Väärtpaberiturujärelevalve avaldab selle teabe oma veebisaidil.
8. Komisjonile antakse õigus võtta vastu rakendusaktid, et täpsustada lõikes 2 sätestatud teabe edastamise miinimumnõudeid seoses edastatava teabe formaadi, taotluse vormi, sealhulgas nende turvalisuse ja koostalitlusvõime, ning järgitavate tähtaegade kohta. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu hiljemalt 10. septembriks 2018 vastavalt artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.
Artikkel 3b
Teabe edastamine
1. Liikmesriigid tagavad, et vahendajatelt nõutakse, et nad edastavad viivitamata äriühingult aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule:
a)
teabe, mille äriühing on kohustatud edastama aktsionärile, et aktsionär saaks kasutada oma aktsiatest tulenevaid õigusi, ja mis on suunatud kõigile kõnealust liiki aktsiaid hoidvatele aktsionäridele, või
b)
teate selle kohta, kust võib leida punktis a osutatud teabe äriühingu veebisaidil, kui selline teave on seal aktsionäridele kättesaadav.
2. Liikmesriigid nõuavad, et äriühingud esitavad vahendajatele lõike 1 punktis a osutatud teabe või lõike 1 punktis b osutatud teate ühtsel viisil ja õigel ajal.
3. Liikmesriigid ei nõua lõike 1 punktis a osutatud teabe või lõike 1 punktis b osutatud teate edastamist ega esitamist lõigete 1 ja 2 kohaselt, kui äriühingud edastavad teabe või teate otse kõigile oma aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule.
4. Liikmesriigid näevad ette, et vahendajad peavad viivitamata vastavalt aktsionäridelt saadud juhistele edastama äriühingule aktsionäridelt saadud teabe seoses nende aktsiatest tulenevate õiguste kasutamisega.
5. Kui vahendajate ahelas on vahendajat, edastatakse lõigetes 1 ja 4 osutatud teave ühelt vahendajalt teisele viivitamata, välja arvatud juhul, kui vahendaja saab edastada teabe otse äriühingule või aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule.
6. Komisjonile antakse õigus võtta vastu rakendusaktid, et täpsustada käesoleva artikli lõigetes 1–5 sätestatud teabe edastamise miinimumnõudeid seoses edastatava teabe liigi ja formaadi, sealhulgas nende turvalisuse ja koostalitlusvõime, ning järgitavate tähtaegadega. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu hiljemalt 10. septembriks 2018 vastavalt artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.
Artikkel 3c
Aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamine
1. Liikmesriigid tagavad, et vahendajad hõlbustavad aktsionäride õiguste (sealhulgas õigus osaleda ja hääletada üldkoosolekul) kasutamist vähemalt ühel järgmisel viisil:
a)
vahendaja teeb vajalikud korraldused, et aktsionär või aktsionäri nimetatud kolmas isik saaks ise õigusi kasutada;
b)
vahendaja kasutab aktsiatest tulenevaid õigusi aktsionäri selgesõnalisel loal, tema juhiste kohaselt ja tema huvides.
2. Liikmesriigid tagavad, et elektroonilise hääletuse korral saadetakse isikule, kes hääle andis, hääle kättesaamise elektrooniline kinnitus.
Liikmesriigid tagavad, et aktsionär või tema poolt nimetatud kolmas isik saaksid pärast üldkoosolekut vähemalt taotluse korral kinnituse, et äriühing on tema hääle nõuetekohaselt dokumenteerinud ja arvesse võtnud, välja arvatud juhul, kui see teave on neile juba kättesaadav. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tähtaja, mille jooksul aktsionär võib sellist kinnitust taotleda. See tähtaeg ei tohi ületada kolme kuud arvates hääletuse kuupäevast.
Kui vahendaja saab kätte esimeses või teises lõigus osutatud kinnituse, edastab ta selle viivitamata aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule. Kui vahendajate ahelas on mitu vahendajat, edastatakse kinnitus ühelt vahendajalt teisele viivitamata, välja arvatud juhul, kui kinnituse saab edastada otse aktsionäridele või aktsionäri nimetatud kolmandale isikule.
3. Komisjonile antakse õigus võtta vastu rakendusaktid, et täpsustada käesoleva artikli lõigetes 1 ja 2 sätestatud aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamist käsitlevaid miinimumnõudeid seoses hõlbustamise laadi, häälte kättesaamise elektroonilise kinnituse vormi, häälte nõuetekohase dokumenteerimise ja arvessevõtmise kinnituse vahendajate ahela kaudu edastamise vormi, sh vormide turvalisuse ja koostalitlusvõime, ning järgitavate tähtaegadega. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu hiljemalt 10. septembriks 2018 vastavalt artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.
Artikkel 3d
Mittediskrimineerimine, proportsionaalsus ja kulude läbipaistvus
1. Liikmesriigid nõuavad vahendajatelt, et nad avalikustaksid igasugused tasud, mida võetakse käesoleva peatüki kohaselt osutatavate teenuste eest, tehes seda iga teenuse kohta eraldi.
2. Liikmesriigid tagavad, et mis tahes tasud, mida vahendaja võib aktsionäridelt, äriühingutelt ja teistelt vahendajatelt nõuda, on mittediskrimineerivad ja proportsionaalsed teenuse osutamisel kantud tegelike kuludega. Riigisiseselt ja piiriüleselt kasutatavate aktsionäride õiguste puhul nõutavate tasude erinevused on lubatud üksnes siis, kui need on nõuetekohaselt põhjendatud ja kajastavad teenuste osutamisel tegelikult kantud kulude erinevusi.
3. Liikmesriigid võivad keelata vahendajatel võtta käesolevas peatükis sätestatud teenuste eest teenustasu.
Artikkel 3e
Kolmandate riikide vahendajad
Käesolevat peatükki kohaldatakse samuti vahendajatele, kellel puudub liidus nii registreeritud asukoht kui ka peakontor, kui nad osutavad artikli 1 lõikes 5 osutatud teenuseid.
Artikkel 3f
Teave rakendamise kohta
1. Liikmesriikide pädevad asutused teavitavad komisjoni olulistest praktilistest raskustest käesoleva peatüki sätete täitmise tagamisel või sellest, et liidu või kolmandate riikide vahendajad käesoleva peatüki sätteid ei täida.
2. Komisjon esitab tihedas koostöös Väärtpaberiturujärelevalve ja Euroopa Järelevalveasutusega (Euroopa Pangandusjärelevalve), mis on asutatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1093/2010, (*10) Euroopa Parlamendile ja nõukogule käesoleva peatüki rakendamise kohta aruande, kajastades selle mõjusust, raskusi seoses praktilise kohaldamise ja täitmise tagamisega, võttes ühtlasi arvesse asjaomaseid turumuutusi liidu ja rahvusvahelisel tasandil. Aruandes pööratakse tähelepanu ka käesoleva peatüki kohaldamisala sobivusele kolmandate riikide vahendajatele. Komisjon avaldab aruande hiljemalt 10. juuniks 2023.
IB PEATÜKK
INSTITUTSIONAALSETE INVESTORITE, VARAHALDURITE JA VOLITATUD NÕUSTAJATE LÄBIPAISTVUS
Artikkel 3g
Kaasamispoliitika
1. Liikmesriigid tagavad, et institutsionaalsed investorid ja varahaldurid täidavad punktides a ja b sätestatud nõudeid või avalikustavad arusaadava ja põhjendatud selgituse, miks nad on otsustanud ühte või mitut nendest nõuetest mitte täita.
a)
Institutsionaalsed investorid ja varahaldurid töötavad välja ja avalikustavad kaasamispoliitika, milles kirjeldatakse, kuidas nad integreerivad aktsionäride kaasamise oma investeerimisstrateegiasse. Kõnealuses poliitikas kirjeldatakse, kuidas nad jälgivad investeerimisobjektiks olevaid äriühinguid olulistes küsimustes, sealhulgas strateegia, finantsiline ja mittefinantsiline tulemuslikkus ja risk, kapitali struktuur, sotsiaalne ja keskkonnamõju ning ühingujuhtimine; suhtlevad investeerimisobjektiks olevate äriühingutega; kasutavad hääleõigust ja muid aktsiatega seotud õigusi; teevad koostööd teiste aktsionäridega; suhtlevad investeerimisobjektiks olevate äriühingute asjaomaste sidusrühmadega ja haldavad oma kaasatusega seotud tegelikke ja võimalikke huvide konflikte.
b)
Institutsionaalsed investorid ja varahaldurid avalikustavad kord aastas, kuidas kaasamispoliitikat on rakendatud, avalikustades muu hulgas hääletuskäitumise üldise kirjelduse, kõige olulisemate hääletuste selgituse ja volitatud nõustaja teenuste kasutamise ülevaate. Nad avalikustavad, kuidas nad on hääletanud nende äriühingute üldkoosolekutel, mille aktsiaid nad hoiavad. Avalikustamata võib jätta hääletused, mis on ebaolulised hääletatava küsimuse või äriühingus hoitava osaluse suuruse tõttu.
2. Lõikes 1 osutatud teave peab olema institutsionaalse investori või varahalduri veebisaidil tasuta kättesaadav. Liikmesriigid võivad kehtestada nõude, et see teave peab olema tasuta kättesaadav muude vahendite kaudu, millele on veebis lihtne juurde pääseda.
Kui varahaldur rakendab institutsionaalse investori nimel kaasamispoliitikat, sh hääletab, viitab institutsionaalne investor sellele, kus varahaldur on hääletusteabe kättesaadavaks teinud.
3. Institutsionaalsetele investoritele ja varahalduritele kohalduvaid huvide konflikti käsitlevaid norme, muu hulgas direktiivi 2011/61/EL artiklit 14, direktiivi 2009/65/EÜ artikli 12 lõike 1 punkti b ja artikli 14 lõike 1 punkti d ning nende asjaomaseid rakendusnorme ja direktiivi 2014/65/EL artiklit 23 kohaldatakse ka kaasamistoimingute puhul.
Artikkel 3h
Institutsionaalsete investorite investeerimisstrateegia ja varahalduritega sõlmitud kokkulepped
1. Liikmesriigid tagavad, et institutsionaalsed investorid avalikustavad, kuidas nende omakapitaliinvesteeringute strateegia põhielemendid vastavad nende kohustuste, eelkõige pikaajaliste kohustuste profiilile ja kestusele ning kuidas need aitavad kaasa nende varade keskpika perioodi ja pikaajalisele tootlusele.
2. Liikmesriigid tagavad, et kui varahaldur investeerib institutsionaalse investori nimel volituse alusel, mis hõlmab vara individuaalset haldamist parima äranägemise järgi, või investeerimisfondi kaudu, avalikustab institutsionaalne investor varahalduriga sõlmitud kokkuleppe kohta järgmise teabe:
a)
kuidas varahalduriga sõlmitud kokkulepe motiveerib varahaldurit viima oma investeerimisstrateegia ja -otsused kooskõlla institutsionaalse investori kohustuste, eelkõige pikaajaliste kohustuste profiili ja kestusega;
b)
kuidas see kokkulepe motiveerib varahaldurit tegema investeerimisotsuseid, mis põhinevad investeerimisobjektiks oleva äriühingu keskpika perioodi ja pikaajalise finantsilise ja mittefinantsilise tulemuslikkuse hindamisel, ja tegema investeerimisobjektiks oleva äriühinguga koostööd, et parandada selle keskpika perioodi ja pikaajalist tulemuslikkust;
c)
kuidas varahalduri tulemuste hindamise meetod ja ajavahemik ning tasu vara haldamise teenuste eest on kooskõlas institutsionaalse investori kohustuste, eelkõige pikaajaliste kohustuste profiili ja kestusega ning kuidas võetakse arvesse pikaajalist tootlust;
d)
kuidas institutsionaalne investor jälgib varahalduri portfellikäibe kulusid ning kuidas ta määratleb ja jälgib portfellikäibe või käibevahemiku sihttaset;
e)
varahalduriga sõlmitud kokkuleppe kestus.
Kui varahalduriga sõlmitud kokkulepe ei sisalda ühte või mitut sellist elementi, esitab institutsionaalne investor selle kohta arusaadava ja põhjendatud selgituse.
3. Käesoleva artikli lõigetes 1 ja 2 osutatud teave peab olema institutsionaalse investori veebisaidil tasuta kättesaadav ja seda tuleb ajakohastada kord aastas, välja arvatud juhul, kui olulisi muutusi ei ole. Liikmesriigid võivad ette näha, et see teave peab olema tasuta kättesaadav muude vahendite kaudu, millele on veebis lihtne juurde pääseda.
Liikmesriigid tagavad, et institutsionaalsetel investoritel, kelle suhtes kohaldatakse direktiivi 2009/138/EÜ, lubatakse lisada see teave nimetatud direktiivi artiklis 51 osutatud maksevõime ja finantsseisundi aruandesse.
Artikkel 3i
Varahaldurite läbipaistvus
1. Liikmesriigid tagavad, et varahaldurid avaldavad kord aastas institutsionaalsele investorile, kellega nad on sõlminud artiklis 3h osutatud kokkuleppe, teabe selle kohta, kuidas nende investeerimisstrateegia ja selle rakendamine on kooskõlas kõnealuse kokkuleppega ning kuidas investeerimisstrateegia edendab fondi või institutsionaalse investori varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust. Selline avaldamine hõlmab aru andmist investeeringutega seotud keskpika perioodi ja pikaajaliste peamiste oluliste riskide, portfelli koosseisu, käibe ja käibe kulude kohta ning volitatud nõustajate kasutamise kohta kaasamistoimingute eesmärgil ja nende väärtpaberite laenuks andmise põhimõtete kohta ning selle kohta, kuidas seda kohaldatakse nende kaasamistoimingute puhul, kui see on asjakohane, eelkõige investeerimisobjektiks olevate äriühingute üldkoosolekutel. Avaldada tuleb ka teave selle kohta, kas ja kuidas nad teevad investeerimisotsuseid, mis põhinevad investeerimisobjektiks oleva äriühingu keskpika perioodi ja pikaajalise tulemuslikkuse, sealhulgas mittefinantsilise tulemuslikkuse hindamisel, ja millised huvide konfliktid, kui üldse, on seoses kaasamistoimingutega tekkinud ning kuidas varahaldurid on neid lahendanud.
2. Liikmesriigid võivad ette näha, et lõikes 1 osutatud teave avalikustatakse direktiivi 2009/65/EÜ artiklis 68 või direktiivi 2011/61/EL artiklis 22 osutatud aastaaruande või direktiivi 2014/65/EL artikli 25 lõikes 6 osutatud perioodiliste teadete osana.
Kui lõike 1 kohaselt avalikustatav teave on juba avalikult kättesaadav, ei nõuta, et varahaldur esitaks teabe otse institutsionaalsele investorile.
3. Kui varahaldur ei halda varasid volituse alusel, mis hõlmab vara individuaalset haldamist parima äranägemise järgi, võivad liikmesriigid nõuda, et lõike 1 kohaselt avalikustatav teave esitatakse vähemalt taotluse korral ka sama fondi teistele investoritele.
Artikkel 3j
Volitatud nõustajate läbipaistvus
1. Liikmesriigid tagavad, et volitatud nõustajad avalikustavad viite käitumisjuhendile, mida nad kohaldavad, ja annavad käitumisjuhendi kohaldamise kohta aru.
Kui volitatud nõustajad käitumisjuhendit ei kohalda, esitavad nad selle kohta arusaadava ja põhjendatud selgituse. Kui volitatud nõustajad kohaldavad käitumisjuhendit, kuid kalduvad kõrvale mõnest selle soovitusest, selgitavad nad, milliseid osi nad ei kohalda, esitavad selle kohta selgituse ja märgivad asjakohasel juhul ära kasutusele võetud alternatiivsed meetmed.
Käesolevas lõikes osutatud teave tehakse tasuta avalikult kättesaadavaks volitatud nõustajate veebisaitidel ja seda ajakohastatakse kord aastas.
2. Liikmesriigid tagavad, et volitatud nõustajad avalikustavad selleks, et oma kliente piisavalt oma tegevuse täpsusest ja usaldusväärsusest teavitada, kord aastas oma uuringute, nõuannete ja hääletussoovituste koostamisega seoses vähemalt kogu järgmise teabe:
a)
selliste meetodite ja mudelite põhiomadused, mida nad kasutavad;
b)
peamised teabeallikad, mida nad kasutavad;
c)
uuringute, nõuannete ja hääletussoovituste kvaliteedi ja asjaomaste töötajate kvalifikatsiooni tagamiseks kehtestatud menetlused;
d)
kas ja kuidas nad võtavad arvesse riigisiseseid turu-, õiguslikke, regulatiivseid ja äriühingupõhiseid tingimusi;
e)
millised on nende poolt eri turgudel kasutatava hääletuspoliitika põhiomadused;
f)
kas nad on dialoogis äriühinguga, kellele nad uuringuid teevad või nõuandeid või hääletussoovitusi annavad, ning äriühingu sidusrühmadega, ja kui see nii on, siis sellise dialoogi ulatus ja laad;
g)
võimalike huvide konfliktide ennetamise ja ohjamise poliitika.
Käesolevas lõikes osutatud teave tehakse avalikult kättesaadavaks volitatud nõustajate veebisaitidel ja see peab jääma tasuta kättesaadavaks vähemalt kolme aasta jooksul pärast avaldamist. Teavet ei ole vaja eraldi avalikustada, kui see on lõikes 1 sätestatud avalikustamise osana juba kättesaadav.
3. Liikmesriigid tagavad, et volitatud nõustajad teevad kindlaks ja avaldavad viivitamata oma klientidele mis tahes tegelikud või võimalikud huvide konfliktid või ärisuhted, mis võivad neid mõjutada uuringute, nõuannete või hääletussoovituste koostamisel, ning meetmed, mida nad on võtnud tegelike või võimalike huvide konfliktide kõrvaldamiseks, leevendamiseks või haldamiseks.
4. Käesolevat artiklit kohaldatakse ka volitatud nõustajatele, kellel puudub nii registreeritud asukoht kui ka peakontor liidus, kuid kes tegutsevad liidus asuva tegevuskoha kaudu.
Artikkel 3k
Läbivaatamine
1. Komisjon esitab Euroopa Parlamendile ja nõukogule artiklite 3g, 3h ja 3i rakendamise kohta aruande, sh hinnangu selle kohta, kas oleks vaja nõuda, et varahaldurid avalikustaksid teatava artiklis 3i osutatud teabe, võttes arvesse asjaomaseid liidu ja rahvusvahelise turu muutusi. Aruanne avaldatakse hiljemalt 10. juuniks 2022 ja sellega kaasnevad asjakohasel juhul seadusandlikud ettepanekud.
2. Komisjon esitab tihedas koostöös Väärtpaberiturujärelevalvega Euroopa Parlamendile ja nõukogule artikli 3j rakendamise kohta aruande, mis hõlmab selle kohaldamisala sobivust ja selle mõjusust ning hinnangut selle kohta, kas volitatud nõustajate suhtes tuleks kehtestada regulatiivsed nõuded, võttes arvesse asjaomaseid liidu ja rahvusvahelise turu muutusi. Aruanne avaldatakse hiljemalt 10. juuniks 2023 ja sellega kaasnevad asjakohasel juhul seadusandlikud ettepanekud.
(*9) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. novembri 2010. aasta määrus (EL) nr 1095/2010, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/77/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 84)."
(*10) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. novembri 2010. aasta määrus (EL) nr 1093/2010, millega asutatakse Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Pangandusjärelevalve), muudetakse otsust nr 716/2009/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2009/78/EÜ (ELT L 331, 15.12.2010, lk 12).“
"
4)
Lisatakse järgmised artiklid:
„Artikkel 9a
Õigus hääletada tasustamispoliitika üle
1. Liikmesriigid tagavad, et äriühingud kehtestavad juhtide tasustamise poliitika ning et aktsionäridel on õigus tasustamispoliitika üle üldkoosolekul hääletada.
2. Liikmesriigid tagavad, et üldkoosolekul toimunud aktsionäride hääletuse tulemus tasustamispoliitika üle on siduv. Äriühingud maksavad oma juhtidele tasu ainult kooskõlas üldkoosolekul heaks kiidetud tasustamispoliitikaga.
Kui tasustamispoliitikat ei ole veel heaks kiidetud ja üldkoosolek välja pakutud tasustamispoliitikat heaks ei kiida, võib äriühing jätkata oma juhtidele tasu maksmist vastavalt seni kehtinud tavadele ning ta esitab muudetud tasustamispoliitika heakskiitmiseks järgmisel üldkoosolekul.
Kui heakskiidetud tasustamispoliitika on olemas ja üldkoosolek ei kiida heaks uut välja pakutud tasustamispoliitikat, jätkab äriühing oma juhtidele tasu maksmist vastavalt kehtivale heakskiidetud tasustamispoliitikale ning esitab muudetud tasustamispoliitika heakskiitmiseks järgmisel üldkoosolekul.
3. Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et üldkoosoleku hääletustulemus on tasustamispoliitika puhul nõuandev. Sellisel juhul maksavad äriühingud oma juhtidele tasu ainult kooskõlas üldkoosolekul hääletusele pandud tasustamispoliitikaga. Kui üldkoosolek lükkab hääletusele pandud tasustamispoliitika tagasi, esitab äriühing muudetud tasustamispoliitika hääletamiseks järgmisele üldkoosolekule.
4. Liikmesriigid võivad lubada äriühingutel erakorralistel asjaoludel ajutiselt tasustamispoliitikast erandeid teha, tingimusel et see poliitika sisaldab menetluslikke tingimusi, mille kohaselt võib erandit kohaldada, ning et selles on täpsustatud, millistest tasustamispoliitika elementidest võib erandeid teha.
Esimeses lõigus osutatud erakorralised asjaolud hõlmavad ainult olukordi, kus erandi tegemine tasustamispoliitikast on vajalik äriühingu kui terviku pikaajaliste huvide ja jätkusuutlikkuse kaitsmiseks või selle elujõulisuse kindlustamiseks.
5. Liikmesriigid tagavad, et äriühingud panevad tasustamispoliitika üldkoosolekul hääletamisele iga olulise muudatuse puhul ning igal juhul vähemalt kord nelja aasta tagant.
6. Tasustamispoliitika peab toetama äriühingu äristrateegiat, pikaajalisi huve ja jätkusuutlikkust ning selles selgitatakse, kuidas seda tehakse. See peab olema selge ja arusaadav ning selles tuleb kirjeldada põhitasu ja muutuvtasu eri komponente, sealhulgas kõiki preemiaid ja muud laadi hüvesid, mille võib juhtidele määrata, ning selles tuleb ära näidata eri komponentide suhteline osakaal.
Tasustamispoliitika peab selgitama, kuidas on selle kehtestamisel arvesse võetud äriühingu töötajate palga- ja töötingimusi.
Kui äriühing määrab muutuvtasu, peab tasustamispoliitikas kehtestama muutuvtasu määramiseks selged, põhjalikud ja mitmekülgsed kriteeriumid. Selles esitatakse finantsilise ja mittefinantsilise tulemuslikkuse kriteeriumid, sh vajaduse korral ettevõtja sotsiaalse vastutusega seotud kriteeriumid, ning selgitus selle kohta, kuidas need aitavad kaasa esimeses lõigus sätestatud eesmärkide saavutamisele, samuti meetodid, mille kohaselt tehakse kindlaks tulemuslikkuse kriteeriumide täitmise määr. Selles määratakse kindlaks teave edasilükkamisperioodide kohta ning äriühingu võimaluse kohta nõuda muutuvtasu tagasi.
Kui äriühing määrab aktsiapõhise tasu, kehtestatakse tasustamispoliitikas seaduspäraste õiguste omandamise perioodid ja vajaduse korral aktsiate säilitamine pärast seaduspäraste õiguste omandamist ning selgitatakse, kuidas aktsiapõhine tasu aitab kaasa esimeses lõigus sätestatud eesmärkide täitmisele.
Tasustamispoliitikas esitatakse juhtidega sõlmitud lepingute või kokkulepete kestus ja kohaldatavad etteteatamistähtajad, täiendava pensioni või ennetähtaegselt pensionile jäämise kavade ja lepingute lõpetamise tingimuste ja lepingu lõpetamisega seotud maksete põhijooned.
Tasustamispoliitikas selgitatakse selle kindlaksmääramisel läbivaatamisel ja rakendamisel järgitavat otsustusprotsessi, sealhulgas huvide konflikti ennetamise või haldamise meetmeid, ning vajaduse korral töötasukomisjoni või muude asjaomaste komisjonide rolli. Tasustamispoliitika muutmise korral kirjeldatakse ja selgitatakse kõiki olulisi muudatusi ja seda, kuidas võetakse arvesse aktsionäride hääletust ja seisukohti tasustamispoliitika küsimuses ja aruandeid, mis on esitatud pärast viimast tasustamispoliitika hääletust aktsionäride üldkoosolekul.
7. Liikmesriigid tagavad, et pärast tasustamispoliitika hääletust üldkoosolekul avalikustatakse tasustamispoliitika koos hääletuse kuupäeva ja tulemustega viivitamata äriühingu veebisaidil ja see jääb avalikult ja tasuta kättesaadavaks vähemalt seni, kuni seda kohaldatakse.
Artikkel 9b
Tasustamisaruandes esitatav teave ja õigus hääletada tasustamisaruande üle
1. Liikmesriigid tagavad, et äriühing koostab selge ja mõistetava tasustamisaruande, milles antakse terviklik ülevaade viimase majandusaasta jooksul igale juhile, sealhulgas igale äsja värvatud ja varasemale juhile artiklis 9a osutatud tasustamispoliitika kohaselt makstud või tasumisele kuuluva tasu kohta, sealhulgas kõigi mis tahes laadi hüvede kohta.
Tasustamisaruanne sisaldab asjakohasel juhul iga juhi tasustamist puudutavat järgmist teavet:
a)
tasu kogusumma, jaotatuna komponentide lõikes, põhitasu ja muutuvtasu suhteline osakaal, selgitus selle kohta, kuidas tasu kogusumma vastab vastuvõetud tasustamispoliitikale, sealhulgas see, kuidas see aitab kaasa äriühingu pikaajalistele tulemustele, ning teave selle kohta, kuidas on kohaldatud tulemuslikkuse kriteeriume;
b)
juhi tasu, äriühingu tulemuslikkuse ning äriühingu töötajate (v.a juhid) täistööaja ekvivalendina väljendatud keskmise tasu iga-aastane muutus vähemalt viie viimase majandusaasta jooksul, mis on esitatud koos võrdlemist võimaldaval viisil;
c)
tasu mis tahes ettevõtjalt, kes kuulub samasse kontserni, nagu on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL (*11) artikli 2 punktis 11;
d)
antud või pakutud aktsiate ja aktsiaoptsioonide arv ning õiguste kasutamise põhitingimused, sealhulgas täitmishind ja -päev, ning nende mis tahes muudatused;
e)
teave muutuvtasu tagasinõudmise võimaluse kasutamise kohta;
f)
teave kõrvalekallete kohta tasustamispoliitika rakendamise korrast, millele osutatakse artikli 9a lõikes 6, ja erandite kohta, mida kohaldatakse vastavalt artikli 9a lõikele 4, sh selgitused erakorraliste asjaolude laadi kohta ja nende konkreetsete elementide äramärkimine, mille suhtes erand tehti.
2. Liikmesriigid tagavad, et äriühingud ei lisa tasustamisaruandesse konkreetse juhi isikuandmete eriliike Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679 (*12) artikli 9 lõike 1 tähenduses ega isikuandmeid, milles osutatakse juhi perekondlikule olukorrale.
3. Äriühingud peavad tasustamisaruandes sisalduvaid juhtide isikuandmeid töötlema käesoleva artikli kohaselt juhtide tasustamise küsimuses äriühingu läbipaistvuse suurendamise eesmärgil, et parandada juhtide vastutust ja aktsionäride kontrolli juhtide töötasude üle.
Ilma et see piiraks mõnes liidu valdkonnapõhises seadusandlikus aktis sätestatud pikema ajavahemiku kohaldamist, tagavad liikmesriigid, et juhtide isikuandmeid, mis lisatakse käesoleva artikli kohaselt tasustamisaruandesse, äriühingud pärast kümne aasta möödumist tasustamisaruande käesoleva artikli lõike 5 kohasest avaldamisest enam avalikult kättesaadavaks ei tee.
Liikmesriigid võivad õigusaktides sätestada juhtide isikuandmete töötlemise muudel eesmärkidel.
4. Liikmesriigid tagavad, et aktsionäridel on õigus korraldada korralisel üldkoosolekul viimase majandusaasta tasustamisaruande üle nõuandev hääletus. Äriühing selgitab järgmises tasustamisaruandes, kuidas on üldkoosolekul toimunud hääletamist arvesse võetud.
Väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate puhul, nagu need on määratletud direktiivi 2013/34/EL artikli 3 lõigetes 2 ja 3, võivad liikmesriigid kehtestada hääletuse asemel nõude, et viimase majandusaasta tasustamisaruanne esitatakse korralisel üldkoosolekul arutamiseks päevakorda seatud eraldi küsimusena. Äriühing selgitab järgmises tasustamisaruandes, kuidas on üldkoosolekul toimunud arutelu arvesse võetud.
5. Piiramata käesoleva direktiivi artikli 5 lõike 4 kohaldamist, teevad äriühingud pärast üldkoosolekut tasustamisaruande oma veebisaidil kümneks aastaks tasuta avalikult kättesaadavaks ja nad võivad otsustada jätta selle kättesaadavaks pikemaks ajavahemikuks, tingimusel et see ei sisalda enam juhtide isikuandmeid. Seda, kas käesolevas artiklis nõutud teave on esitatud, kontrollib vannutatud audiitor või audiitorühing.
Liikmesriigid tagavad, et äriühingu juhid, kes toimivad neile riigisisese õigusega antud pädevuse piires, vastutaksid ühiselt selle tagamise eest, et tasustamisaruanne koostatakse ja avaldatakse vastavalt käesoleva direktiivi nõuetele. Liikmesriigid tagavad, et äriühingu juhtide suhtes kohaldatakse käesolevas lõikes osutatud kohustuste rikkumise korral vastutust käsitlevaid liikmesriigi õigus- ja haldusnorme, vähemalt mis puudutab vastutust äriühingu ees.
6. Komisjon võtab vastu suunised lõikes 1 sätestatud teabe esitamise ühtse vormingu kohta, et tagada käesoleva artikli puhul ühtlustamine.
Artikkel 9c
Seotud isikute tehingute läbipaistvus ja heakskiitmine
1. Liikmesriigid määratlevad olulised tehingud käesoleva artikli tähenduses, võttes arvesse järgmist:
a)
mõju, mida teave tehingu kohta võib avaldada äriühingu aktsionäride majanduslikele otsustele;
b)
äriühingule ja selle aktsionäridele, kes ei ole seotud isikud, sh vähemusaktsionäridele, tehinguga kaasnev risk.
Oluliste tehingute määratlemisel kehtestavad liikmesriigid ühe või mitu kvantitatiivset suhtarvu, mis põhinevad tehingu mõjul äriühingu finantspositsioonile, tuludele, varadele, kapitalisatsioonile, sh omakapitalile, või käibele ja milles võetakse arvesse tehingu laadi ja seotud isiku positsiooni.
Liikmesriigid võivad lõike 4 kohaldamiseks võtta olulisuse kohta vastu teistsuguseid määratlusi kui see, mida kasutatakse lõigete 2 ja 3 kohaldamiseks, ning kehtestada vastavalt äriühingu suurusele erinevad määratlused.
2. Liikmesriigid tagavad, et äriühingud teevad seotud isikutega tehtavad olulised tehingud avalikult teatavaks hiljemalt tehingu sõlmimise ajal. Teadaanne sisaldab vähemalt teavet seotud isikuga oleva suhte laadi, seotud isiku nime, tehingu kuupäeva ja väärtuse kohta ning muud teavet, mis on vajalik selle hindamiseks, kas tehing on äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik.
3. Liikmesriigid võivad ette näha, et lõikes 2 osutatud avalikule teadaandele lisatakse aruanne, milles hinnatakse, kas tehing on äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik, ja selgitatakse, millistel eeldustel see hinnang põhineb, ning kirjeldatakse kasutatud meetodeid.
Selle aruande koostab üks järgmistest isikutest:
a)
sõltumatu kolmas isik;
b)
äriühingu haldus- või järelevalveorgan;
c)
auditikomisjon või muu komisjon, mille enamik liikmeid on sõltumatud juhid.
Liikmesriigid tagavad, et seotud isikud ei osale aruande koostamises.
4. Liikmesriigid tagavad, et seotud isikutega tehtavad olulised tehingud kiidab heaks üldkoosolek või äriühingu haldus- või järelevalveorgan vastavalt menetlustele, millega takistatakse seotud isikul oma positsiooni ära kasutamast ning tagatakse äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride huvide piisav kaitse.
Liikmesriigid võivad ette näha, et aktsionäridel on üldkoosolekul õigus hääletada seotud isikutega tehtavate oluliste tehingute üle, mille äriühingu haldus- või järelevalveorgan on heaks kiitnud.
Kui seotud isiku tehing hõlmab juhti või aktsionäri, ei võta kõnealune juht või aktsionär heakskiitmisest või hääletusest osa.
Liikmesriigid võivad lubada aktsionäril, kes on seotud isik, hääletusest osa võtta, kui riigisiseses õiguses on hääletusprotsessiga seoses tagatud asjakohased kaitsemeetmed, mida kohaldatakse enne hääletust ja selle jooksul äriühingu ja selliste aktsionäride huvide kaitseks, kes ei ole seotud isikud, sh vähemusaktsionäride kaitseks, takistades seotud isikul tehingut heaks kiitmast, hoolimata aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, enamuse vastuseisust või hoolimata sõltumatute juhtide enamuse vastuseisust.
5. Lõikeid 2, 3 ja 4 ei kohaldata tehingutele, mida tehakse tavapärase äritegevuse käigus ja tavalistel turutingimustel. Selliste tehingute jaoks kehtestab äriühingu haldus- või järelevalveorgan sisemenetluse nende tingimuste täitmise korrapäraseks hindamiseks. Seotud isikud ei võta sellisest hindamisest osa.
Liikmesriigid võivad siiski ette näha, et äriühingud kohaldavad lõigete 2, 3 ja 4 nõudeid tehingutele, mida tehakse tavapärase äritegevuse käigus ja tavalistel turutingimustel.
6. Liikmesriigid võivad teha või võivad lubada äriühingutel teha lõigete 2, 3 ja 4 nõuetest erandi
a)
tehingute suhtes, mis tehakse äriühingu ja tema tütarettevõtjate vahel, tingimusel et need on äriühingu täielikus omandis või et ühelgi äriühinguga seotud isikul ei ole tütarettevõtjas osalust või et riigisisestes õigusnormides on sätestatud äriühingu, tütarettevõtja ja nende aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sh vähemusaktsionäride huvide piisav kaitse sellistes tehingutes;
b)
selgelt määratletud tehinguliikide suhtes, mille riigisiseste õigusnormide kohaselt peab heaks kiitma üldkoosolek, tingimusel et sellistes õigusnormides sätestatakse konkreetselt kõigi aktsionäride õiglane kohtlemine ning äriühingu ja selle aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sh vähemusaktsionäride huvide piisav kaitse;
c)
tehingute suhtes, mis on seotud artikli 9a nõuete kohaselt juhtidele makstud või tasumisele kuuluva tasuga või juhtide töötasu teatavate komponentidega;
d)
tehingute suhtes, mida teevad krediidiasutused oma stabiilsuse kaitsmiseks võetud selliste meetmete raames, mille on vastu võtnud pädev asutus, mis liidu õiguse tähenduses vastutab usaldatavusnõuete täitmise järelevalve eest;
e)
tehingute suhtes, mida pakutakse kõikidele aktsionäridele samadel tingimustel ja mille puhul on tagatud kõikide aktsionäride võrdne kohtlemine ja äriühingu huvide kaitse.
7. Liikmesriigid tagavad, et äriühingud avalikustavad äriühinguga seotud isiku ja sama äriühingu tütarettevõtja vahelised olulised tehingud. Liikmesriigid võivad ka ette näha, et teadaandele lisatakse aruanne, milles hinnatakse, kas tehing on äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik, ja selgitatakse, millistel eeldustel selline hinnang põhineb, ning kirjeldatakse kasutatud meetodeid. Lõigetes 5 ja 6 sätestatud erandeid kohaldatakse ka käesolevas lõikes osutatud tehingutele.
8. Liikmesriigid tagavad, et mis tahes 12-kuulise ajavahemiku jooksul või samal majandusaastal sama seotud isikuga tehtud tehingud, mille suhtes ei kohaldatud lõigetes 2, 3 või 4 sätestatud kohustusi, liidetakse nende lõigete kohaldamisel kokku.
9. Käesolev artikkel ei piira Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 (*13) artiklis 17 osutatud siseteabe avalikustamise nõuete kohaldamist.
(*11) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiiv 2013/34/EL teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (ELT L 182, 29.6.2013, lk 19)."
(*12) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. aasta määrus (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 4.5.2016, lk 1)."
(*13) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. aprilli 2104. aasta määrus (EL) nr 596/2014, mis käsitleb turukuritarvitusi (turukuritarvituse määrus) ning millega tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/6/EÜ ja komisjoni direktiivid 2003/124/EÜ, 2003/125/EÜ ja 2004/72/EÜ (ELT L 173, 12.6.2014, lk 1).“
"
5)
Lisatakse järgmine peatükk:
„IIA PEATÜKK
RAKENDUSAKTID JA KARISTUSED
Artikkel 14a
Komiteemenetlus
1. Komisjoni abistab Euroopa väärtpaberikomitee, mis on loodud komisjoni otsusega 2001/528/EÜ (*14). Nimetatud komitee on komitee Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 182/2011 (*15) tähenduses.
2. Käesolevale lõikele viitamisel kohaldatakse määruse (EL) nr 182/2011 artiklit 5.
Artikkel 14b
Meetmed ja karistused
Liikmesriigid kehtestavad meetmeid ja karistusi käsitlevad normid, mida kohaldatakse käesoleva direktiivi alusel vastu võetud riigisiseste sätete rikkumise korral, ning võtavad kõik vajalikud meetmed, et tagada kõnealuste normide rakendamine.
Kehtestatud meetmed ja karistused peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad. Liikmesriigid teavitavad komisjoni hiljemalt 10. juuniks 2019 nimetatud normidest ja nende rakendusmeetmetest ning teavitavad teda viivitamata nende hilisematest muudatustest.
(*14) Komisjoni 6. juuni 2001. aasta otsus 2001/528/EÜ Euroopa väärtpaberikomitee loomise kohta (EÜT L 191, 13.7.2001, lk 45)."
(*15) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2011. aasta määrus (EL) nr 182/2011, millega kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes (ELT L 55, 28.2.2011, lk 13).“
"