Avaldaja OÜ DeRossi (registrikood 11149633) Saneerimisnõustaja Andro Kullerkupp (isikukood xxxx) Asjast puudutatud isikud (võlausaldajad): Eesti Vabariik (Xxxx kaudu, registrikood xxxx) Xxxx (maksuameti kaudu, välisriigi registrikood xxxx) B AS (välisriigi registrikood xxxx) S A/S (välisriigi registrikood xxxx) OÜ M (registrikood xxxx) A OÜ (registrikood xxxx) A AS (Eesti Filiaali kaudu, registrikood xxxx) B OÜ (registrikood xxxx) M OÜ (registrikood xxxx)
RESOLUTSIOON
1.Kinnitada OÜ DeRossi saneerimiskava.
2.Saneerimiskava kohaselt vähendatakse kõigi võlausaldajate (väljaarvatud töötajad) nõudeid 10% ja nõuete tasumine ajatatakse tähtpäevani 04.10.2024. Ümberkujundatud nõuete andmed ja nende nõuete rahuldamise tähtpäevad saneerimisnõustaja poolt 05.10.2020 digitaalselt allkirjastatud saneerimiskava lk 12 kohaselt järgmised:
Võlausaldaja nimi
Nõude suurus pärast ümberkujundamist (eurodes) Eesti Vabariik (Xxxx kaudu) 56 935,76 (põhivõlg) 209,54 (intress) Xxxx (maksuameti kaudu) 2 565 680,56 (põhivõlg) 140 792,11 (intress) B AS 73 926,41
S A/S
284 126,38 OÜ M 368,94 A OÜ 423,23 A AS (Eesti filiaali kaudu) 275,40 B OÜ 623,70 M OÜ 6 431 321,05 (põhivõlg) 109 864,57 (intressid)
3.Järelevalvet saneerimiskava täitmise üle teostab saneerimisnõustaja Andro Kullerkupp (isikukood xxxx). Saneerimisnõustajal tuleb esitada kohtule saneerimiskava täitmise kohta aruanded seaduses ettenähtud korras.
4.Määrata saneerimisnõustaja tasuks 18 000 eurot (sisaldab käibemaksu). Väljamakse teostada OÜ DeRossi poolt 10.06.2020 Rahandusministeeriumi kontole EE062200221059223099 tasutud deposiidi arvel Vertex Investment OÜ kontole xxxx.
5.Määrata saneerimisnõustaja tasuks järelevalve teostamise eest 1 925 eurot kuus, millele lisandub käibemaks. Tasu makstakse välja kord kuus Vertex Investment OÜ-le.
6.Jätta menetluskulud avaldaja kanda.
7.Määrus on kohe täidetav.
Edasikaebamise kord Kohtumäärusele võib ettevõtja või võlausaldaja esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul kohtumääruse kättetoimetamisele järgnevast päevast arvates, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel määruse tegemisest. Ettevõtja või saneerimisnõustaja võib sama tähtaja jooksul esitada määruskaebuse saneerimisnõustaja tasu määramise osas. Asjaolud
1.Osaühing DeRossi esitas 03.06.2020 Harju Maakohtule saneerimisavalduse, paludes algatada saneerimismenetlus ja määrata saneerimisnõustajaks Andro Kullerkupp. Klientide raskuste, N AS-i poolse maksetega viivitamise ja neist tingitud likviidsete vahendite puudumise tõttu on avaldajal käesolevaks ajaks tekkinud ajutised makseraskused ning tekkinud makseraskused süvenevad järjest enam COVID-19 kaasnevate majanduslike mõjude tõttu. Makseraskuse hindamisel tuleb arvestada ka avaldaja suurte igakuiste kuludega, millest ainuüksi töötajate palgafond moodustab 82 500 eurot kuus, et tagada valmisolek klientide teenindamiseks vahetult pärast üldise majandusolukorra stabiliseerumist. Seega avaldaja maksejõuetuse tekkimine tulevikus on ilma saneerimismenetluseta tõenäoline. Üks oluline probleem avaldaja jaoks seisneb täna selles, et avaldaja sissenõutavaks muutunud kohustuste mahu juures ei ole nõuete rahuldamine piisava hulga likviidsete vahendite puudumise tõttu jooksvalt võimalik ning ilma saneerimismenetluseta eksisteerib erinevate kohustuste täitmist puudutavate vaidluste eskaleerumise oht, mis lõppastmes võib tulevikus viia avaldaja pankrotistumiseni. Hankijad ja koostööpartnerid vajavad kindlust, et avaldaja on võimeline senised tellimused korrektselt täitma ja kliendibaasi suurenemisel uusi võetavaid kohustusi täitma. Saneerimismenetluse algatamine ning saneerimiskava vastuvõtmine annaks koostööpartneritele selle kindluse. Avaldajal on olemas tootmisbaas, tootmisvõimekus, oskusteave ning eksisteeriv kliendibaas koos uute projektide müügivõimekusega, mistõttu peab avaldaja ettevõtte jätkusuutlikku majandamist peale saneerimist võimalikuks. Avaldaja maksejõuetuse tekkimine on ilma saneerimismenetluseta tõenäoline. Kuigi avaldaja täna tegutseb ja teenindab olemasolevat kliendibaasi, ei ole tal koheselt olemas piisavalt vahendeid, et rahuldada kõiki oma võlausaldajate nõudeid. Majanduslikud raskused võivad ilma saneerimismenetluseta süveneda ning lõppeda avaldaja pankrotistumisega, mis tähendaks muuhulgas avaldaja 25 töötaja töötuks jäämist. Avaldaja on juba alustanud võlausaldajatega läbirääkimisi võlgade tasumise osas kokkulepete saavutamiseks, avaldaja on asunud vähendama oma tegevuskulusid ning suurendab pingutusi müügitegevuses. Võlausaldajate nõudeid on vajalik ümber kujundada läbi nende ajatamise ja vähendamise. Võlausaldajate nõuete ümberkujundamise täpse sisu saab avaldaja välja töötada koostöös saneerimisnõustajaga.
2.Kohus algatas saneerimismenetluse 05.06.2020 määrusega (digitoimiku lk [dtl] 32).
3.04.08.2020 esitati kohtule lingid saneerimiskava ja selle vastuvõtmise dokumentide kohta koos saneerimisnõustaja arvamusega. Kohus selgitas 14.08.2020 määruses
esitatud dokumentide puudulikkust (dtl 65). 19.05.2020 esitati kohtule saneerimisnõustaja poolt 17.08.2020 digitaalselt allkirjastatud saneerimiskava (dtl 170jj). Saneerimiskavas nähti ette võlausaldajate nõuete vähendamine 35% ja nende ajatamine neljaks aastaks (dtl 180). Saneerimiskava vastuvõtmisele hääletasid vastu Xxxx ja Xxxx maksuametid, A OÜ oma seisukohta ei teatanud (dtl 43). Kohus selgitas 24 ja 31.08.2020 ning 03.09.2020 määrustes saneerimiskavas esinevaid probleeme (dtl 253, 256 ja 275). Avaldaja taotles 04.09.2020 võimalust saneerimiskava muutmiseks ja selle uueks esitamiseks võlausaldajatele vastuvõtmiseks (dtl 292). Kohus rahuldas taotluse ja määras saneerimiskava uuesti kohtule esitamise tähtpäevaks 05.10.2020 (dtl 293).
4.05.10.2020 esitatud kohtule muudetud saneerimiskava (dtl 355), hääletusprotokoll (dtl 378) ja saneerimisnõustaja arvamus (dtl 350). Muudetud saneerimiskava näeb ette võlausaldajate nõuete vähendamise 10% võrra ning nende kohustuste ajatamise nelja aasta võrra uue tähtpäevaga 04.10.2024 (dtl 366). Saneerimiskava vastuvõtmise poolt hääletasid kõik võlausaldajad peale Xxxx (xxxx), kes hääletas vastu. Xxxx põhjendas oma vastuseisu 05.10.2020 kirjas saneerimisnõustajale sellega, et kohustuste täitmise edasilükkamine neljaks aastaks ei arvesta võlausaldajate huvidega ning et sellises olukorras pole võimalik kontrollida saneerimiskava täitmist selle kehtivuse ajal (dtl 388).
5.Ükski võlausaldaja kohtult saneerimiskava kinnitamata jätmist ei taotlenud. Põhjendused
6.Kohus kinnitab saneerimiskava, põhjendades seda alljärgnevaga.
7.Saneerimisnõustaja on teavitanud kõiki saneerimiskavast mõjutatud võlausaldajaid ja esitanud neile saneerimisteate kooskõlas saneerimisseaduse (SanS) § 12 nõuetega. Kõik saneerimiskavast mõjutatud võlausaldajad on osalenud saneerimiskava kinnitamise hääletamisel.
8.Saneerimiskava vastab SanS § 21 nõuetele.
9.Saneerimiskava on seaduses ettenähtud korras võlausaldajate poolt kinnitatud. Saneerimiskava vastuvõtmise poolt hääletas 8 võlausaldajat, kellel oli kokku 10 396 384,09 häält. Ainsana hääletas saneerimiskava vastuvõtmisele vastu Xxxx, kellel oli hääletamisel 63 261,96 häält. Seega on saneerimiskava vastu võetud vastavalt SanS § 24. Hääli anti võlausaldajatele võrdeliselt iga võlausaldaja nõude suurusega, mis on kooskõlas SanS § 24 lg 2. Kohtule ei ole teada andmeid, millest saaks järeldada võlausaldajate õiguste rikkumist.
10.Kõiki võlausaldajaid koheldakse võrdselt. Kõigi nõudeid vähendatakse 10% võrra ja nendele võla tasumine lükatakse edasi kuni 04.10.2024. Vastavalt SanS § 22 lg-le 2 ei kujundata saneerimiskavaga ümber töölepingutest tulenevaid nõudeid.
11.Xxxx 05.10.2020 kirjas vastu hääletamise kohta esitatud põhjendused ei anna kohtule alust jätta vastuvõetud saneerimiskava kinnitamata. Seadus ei välista kohustuste ümberkujundamist saneerimise käigus nii, et nende tasumise tähtpäev lükatakse
tervikuna kuni neljaks aastaks edasi. Saneerimiskava kohaselt oleksid võlausaldajate võimalused oma nõuete rahuldamiseks avaldaja pankroti korral halvemad. Valdav enamus saneerimisest mõjutatud võlausaldajatest pidas kohustuste sellist ajatamist põhjendatuks.
12.Teised saneerimiskavas kirjeldatud saneerimisabinõud (peale nõuete ümberkujundamise, saneerimiskava p 6.3) on sõnastatud ebamääraselt, kuid saneerimiskava vastuvõtmisele poolthääle andnud võlausaldajad ei ole selles näinud probleemi ning teistsuguseid seisukohti pole teadaolevalt esitanud ka Xxxx. Saneerimisnõustaja peab kõnealuste abinõude täitmist kontrollima kogu saneerimiskava täitmise perioodil. Täpsema ajagraafiku puududes tuleb avaldajal abinõude täitmist alustada esimesel mõistlikul võimalusel. Avaldaja tegutsemise kiiruse, ulatuse ja tulemuslikkuse kohta peab saneerimisnõustaja teostama järelevalvet ja andma sellest aru kohtule. Kirjeldatud olukorras ei ole kohtul alust saneerimiskava kinnitamata jätta.
13.Saneerimiskava kohaselt on avaldajal 22 spetsialisttöötajat, kelle igakuine palgafond on kokku 82 500 eurot (lk 5 ja 16). Lisaks annab avaldaja projektipõhiselt tööd palju enamatele inimestele. Saneerimisnõustaja arvamuse kohaselt aitab saneerimiskava kaasa töökohtade säilitamisele. See on kohtu arvates oluline õigustus saneerimise läbiviimisele.
14.Kokkuvõttes on kohus seisukohal, et vastuvõetud saneerimiskava kinnitamata jätmiseks ei esine seaduses sätestatud aluseid (SanS § 28 lg 2). Seega tuleb kohtul saneerimiskava kinnitada. Kohus leiab, et saneerimiskava vastuvõtmisel ei ole rikutud võlausaldajate õigusi ja saneerimiskava vastab SanS § 21 ettenähtud nõuetele. Saneerimiskava vastuvõtmisel on järgitud SanS §-s 24 ettenähtud nõudeid, saneerimiskava poolt on antud nõutav arv hääli ja hääletamisel ei ole rikutud võlausaldajate õigusi. Sellest tulenevalt kinnitab kohus OÜ DeRossi võlausaldajate poolt vastuvõetud saneerimiskava, millega kujundatakse OÜ DeRossi kohustused ümber vastavalt käesoleva määruse resolutsiooni p-s 2 täpsustatule.
15.Saneerimisnõustaja on taotlenud oma tasuks 18 000 eurot (sisaldab käibemaksu, dtl 49), mis vastab tasu esialgsele hinnangule ja millise summa on avaldaja 10.06.2020 Rahandusministeeriumi kontole deponeerinud (dtl 37). Kohus määrab tasu kindlaks nimetatud suuruses ja korraldab vastava summa ülekandmise Vertex Investment OÜ kontole. Järelevalve tasuks määrab kohus vastavalt nõustaja taotlusele (dtl 71) 1 925 eurot kuus (käibemaks lisandub). Tasu makstakse välja kord kuus Vertex Investment OÜ-le. Eelnimetatud tasud vastavad kohtu hinnangul nõustaja tööpanusele ega kahjusta võlausaldajate huve. Tasu suurus vastab justiitsministri 9. jaanuari 2009. a määrusega nr 1 § 4 ja 5 sätestatule. Avaldaja teatas 02.09.2020 kohtule, et on nõustaja tasutaotlustega nõus (dtl 271).
16.Saneerimisnõustaja tasu jääb SanS § 18 lg 1 kohaselt avaldaja kanda. Ka kõik muud menetluskulud jätab kohus TsMS § 172 lg 1 alusel avaldaja kanda.
17.Määrus on SanS § 37 alusel kohe täidetav.
18.Määruse edasikaebamise erinormid on sätestatud SanS § 18 lg-s 6 ja § 37 lg-s 3.
/allkirjastatud digitaalselt/ Ants Mailend kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.