osaühingu N.X ja Partner ja Nau Valdus OÜ avaldus RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) kohustamiseks võimaldama dokumentidega tutvumist
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 29.06.2018 kohtumäärus
Kaebuse esitaja ja kaebuse RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) määruskaebus liik Menetlusosalised esindajad
ja
nende Avaldaja I: Osaühing N.X ja Partner (registrikood 11174453, asukoht XXX , 11415 Tallinn, e-post: XXX), seaduslik esindaja RR Avaldaja II: Nau Valdus OÜ (registrikood 12868169, asukoht Kalmistu tee 11-1, 11214 Tallinn), lepinguline esindaja vandeadvokaat Rando Antsmäe (e-post: XXX) Puudutatud isik (määruskaebuse esitaja): RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel, registrikood 10993120, asukoht XXX , 11415 Tallinn), likvideerija Andres Kuldma, lepingulised esindajad vandeadvokaat Toomas Vaher ja advokaat Martin-Johannes Raude (e-post XXX ja XXX)
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Resolutsioon:
1.RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) määruskaebus rahuldada osaliselt.
2.Tühistada Harju Maakohtu 29.06.2018 määrus osas, milles maakohus kohustas RKEJ Invest OÜ-t (likvideerimisel) võimaldama osaühingul N.X ja Partner 1(11)
ning Nau Valdus OÜ-l tutvuda mh töötajate töötasu, juhatuse liikmetele makstud tasu ja likvideerijale makstud tasu arvestustega (resolutsiooni punkt 2.2.) ning teha selles osas uus määrus, millega määrata, et kohustada RKEJ Invest OÜ-t (likvideerimisel) võimaldama osaühingul N.X ja Partner ning Nau Valdus OÜ-l tutvuda TuMS § 40 lg 5 alusel, deklaratsioonivormil TSD ja deklaratsioonivorm TSD lisal 1, Maksu- ja Tolliametile esitatud maksudeklaratsioonidega. Muuta vastavalt ka maakohtu määruse põhjendusi. Tühistada Harju Maakohtu 29.06.2018 määrus osas, millega maakohus määras kindlaks määruse täitmise korra selliselt, et Osaühing N.X ja Partner ning Nau Valdus OÜ teatavad dokumentidega tutvumisest RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) juhatusele (resolutsiooni punktid 4 ja 5) ning teha selles osas uus määrus, millega määrata, et dokumentidega tutvumisest tuleb teatada RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) likvideerijale. Muuta vastavalt ka maakohtu määruse põhjendusi. Jätta Harju Maakohtu 29.06.2018 määrus muus osas muutmata. Lugeda määruse resolutsioon tervikuna sõnastatuks järgmiselt:
1.Rahuldada avaldus.
2.Kohustada RKEJ Invest OÜ-t (likvideerimisel) võimaldama osaühingul N.X ja Partner ning Nau Valdus OÜ-l tutvuda järgmiste dokumentidega: 2.1 kõikide RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) pangakontode väljavõtetega ajavahemikul 01.01.2014 – 20.03.2017; 2.2 RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) raamatupidamise algdokumentidega ja nende põhjal koostatud koonddokumentidega, mis kajastavad RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) majandustehinguid, sh raamatupidamisaruanded, sõlmitud lepingud, töötajate töölepingud, juhatuse liikme lepingud, TuMS § 40 lg 5 alusel, deklaratsioonivormil TSD ja deklaratsioonivorm TSD lisal 1, Maksu- ja Tolliametile esitatud maksudeklaratsioonid, RKEJ Invest OÜ-le (likvideerimisel) esitatud arved ja RKEJ Invest OÜ poolt väljastatud arved perioodi kohta 01.01.2014 – 20.03.2017.
3.Osaühingul N.X ja Partner ning Nau Valdus OÜ-l on õigus esindaja vahendusel tutvuda käesoleva kohtumääruse resolutsiooni punktides 2.1 ja 2.2 nimetatud dokumentidega ühel korral kümne järjestikuse tööpäeva jooksul ajavahemikul kell 9.00 – 17.00 RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) registrijärgses asukohas.
4.Osaühing N.X ja Partner ning Nau Valdus OÜ teatavad RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) likvideerijale dokumentidega tutvumisest ette vähemalt 5 tööpäeva ja täpsustavad dokumentidega tutvumise alguskuupäeva.
5.Alates RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) likvideerijale teatatud kuupäevast on Osaühingul N.X ja Partner ning Nau Valdus OÜ-l või nende esindajal õigus dokumentidega tutvuda kümnel järjestikusel tööpäeval. 6.Teavitus tuleb saata RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) Elektronpostiaadressile XXX ja see loetakse kättesaaduks 24 tunni möödumisel alates saatmise hetkest.
7.Toimetada käesolev kohtumäärus kätte avaldajatele ja puudutatud isikule. Jätta määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) kanda. Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul määruse ärakirja kättesaamisest alates.
Avalduse asjaolud ja nõue
2(11)
Tsiviilasi nr 2-17-6062
1.17.04.2017 esitasid Osaühing N.X ja Partner (avaldaja I) ja Nau Valdus OÜ (avaldaja II) Harju Maakohtule avalduse, mida täpsustasid 11.07.2017 ning palusid kohustada RKEJ Invest OÜ-d (likvideerimisel) (puudutatud isik) võimaldama avaldajatel tutvuda puudutatud isiku kõikide pangakonto väljavõtetega alates 01.01.2014 – 20.03.2017, raamatupidamise algdokumentidega ja nende põhjal koostatud koonddokumentidega, mis kajastavad RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) majandustehinguid, sh raamatupidamisaruanded, sõlmitud lepingud, töötajate töölepingud ja töötasu arvestus ning juhatuse liikme lepingud ja juhatuse liikmetele makstud tasu arvestus, likvideerijale makstud tasu arvestus, RKEJ Invest OÜ-le (likvideerimisel) esitatud arved ja RKEJ Invest OÜ poolt väljastatud arved perioodi kohta 01.01.2014 – 20.03.2017 ning määrata kindlaks kohtulahendi täitmise kord.
2.Avalduse kohaselt on avaldajad puudutatud isiku osanikud ja neile kuulub 4 osa nimiväärtusega kokku 1872 eurot (30,07% osaühingu osakapitalist). 20.03.2017 esitasid avaldajad puudutatud isiku likvideerijale nõude dokumentidega tutvumise võimaldamiseks ÄS § 166 lg 1 alusel. Puudutatud isik keeldus 03.04.2017 dokumentidega tutvumise võimaldamisest, tuginedes väitele, et puudutatud isiku aruanded on audiitorite poolt auditeeritud ja osanike poolt kinnitatud, likvideerimisaruandes märgitud arvnäitajaid on osanikele põhjalikult selgitatud ja väärinfo andmise väide jäetud selgitamata. Ühtlasi viitas puudutatud isik osanike õigusliku huvi vähesele põhjendatusele ja dokumentidega tutvumise võimaldamise märkimisväärsele ressursikulule.
3.Vastavalt ÄS § 166 lg 2 võib juhatus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alus eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Olulise kahju tekitamise ohule ei ole puudutatud isik tuginenud, seega on keeldumine põhjendamatu. Avaldajad ei nõustu, et dokumentidega tutvumise võimaldamine saaks põhjustada puudutatud isikule märkimisväärset ressursikulu. Avaldajate teabenõude rahuldamise korral ei pea puudutatud isik töötlema andmeid ega koostama koondaruandeid või dokumente. Olemasolevate dokumentide osanikele kättesaadavaks tegemine ei eelda märkimisväärset ressursikulu. Liiati on RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) valdusühing, kel enam kui aasta jooksul puudub igapäevane majandustegevus. Puudutatud isiku raamatupidamisdokumentide maht ei ole suur. RKEJ Invest OÜ lõpetamise otsus võeti vastu 2016. aastal. Pärast seda on tehtud likvideerimismenetluse toiminguid, mitte tegeletud aktiivse majandustegevusega. Enne seda tegeles puudutatud isik ühe projektiga ja seega ei ole nõutud dokumentide maht ülemäära suur ega koormav.
4.Puudutatud isik on võõrandanud oma peamise vara. Likvideerimismenetluse käigus on enamus- ja vähemusosanike vahel tekkinud erimeelsused puudutatud isiku vara jaotamise küsimustes. Vähemusosanikel ei ole ennetavalt võimalik oma õigusi teisiti kaitsta kui teabenõudega. Puudutatud isiku seisukoht
5.Puudutatud isik leidis vastuses avaldusele, et avaldajate nõue on ebaselge.
6.RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) on 2003. aastal asutatud ettevõte, mille eesmärk oli välja töötada mobiilsete maksete tarkvaraplatvorm parkimisteenuste kasutajatele ja parkimisteenuse korraldajatele.
7.03.08.2016 toimus puudutatud isiku osanike koosolek, kus võeti mh vastu otsus lõpetada puudutatud isiku tegevus. Puudutatud isiku likvideerija vastas kõigile avaldajatel koosoleku käigus tõusetunud küsimustele ning andis korduvalt võimaluse esitada täiendavaid küsimusi. Protokollist nähtuvalt ei heitnud avaldajad puudutatud isiku likvideerijale ette selgituste ebatäielikkust ega esitanud vastuväiteid seoses
3(11)
Tsiviilasi nr 2-17-6062 selgituste tõele mittevastavusega. Puudutatud isiku likvideerija ja endised juhatuse liikmed on andnud püsivalt selgitusi ka teistel osanike koosolekutel esitatud küsimuste osas.
8.20.03.2017 esitasid avaldajad, OÜ DSVH ja OÜ Ideascape puudutatud isikule ootamatult nõude dokumentidega tutvumise võimaldamiseks. Nõude esitajate hinnangul avaldati 03.08.2016 osanike koosolekul osanikele ilmselgelt väärinfot RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) rahaliste vahendite olemasolu ja kasutamise ning ühingu majandusliku seisukoha kohta. Muid põhjendusi avaldajad dokumentatsiooniga tutvumise võimaldamise nõudes ei esitanud. Erikontrolli läbiviimist ei ole avaldajad taotlenud.
9.03.04.2017 keeldus puudutatud isik nõutud teabe esitamisest, kuivõrd kõik puudutatud isiku majandusaasta aruanded on auditeeritud ning osanike poolt koosolekutel nõuetekohaselt kinnitatud; puudutatud isik on põhjalikult selgitanud 03.08.2016 toimunud koosolekul aruannetes esitatud andmete kujunemist ning nõude esitajad ei ole täiendavaid selgitusi koosolekutel nõudnud; osanike etteheide väidetavalt esitatud väärinfo kohta on äärmiselt abstraktne ega võimalda puudutatud isikul anda täiendavaid selgitusi; nõudes toodud dokumentidega tutvumise võimaldamine eeldab puudutatud isikult märkimisväärset ja ebamõistlikku ressursikulu. 17.04.2017 esitasid avaldajad kohtule avalduse osaühingu juhatuse kohustamiseks võimaldada tutvumist 20.03.2017 nõudes viidatud dokumentidega.
10.Avaldajad nõuavad dokumente alates 01.01.2014, kuid ei ole märkinud, milline on teabenõude esemeks olevate dokumentide perioodi lõpukuupäev. Puudutatud isik või kohus ei saa hakata nõutavate dokumentide perioodi ehk nõude eset ise välja mõtlema. Avaldajad peavad ise määrama, millise perioodi dokumente soovitakse näha. Teabeõigus saab hõlmata üksnes olemasolevaid dokumente ning mitte tulevikus tekkida võivaid dokumente.
11.Nõutavate dokumentide määratlus on ebaselge.
12.Avaldajad on esitanud nõude tutvuda majandustehinguid kajastavate dokumentidega. Samas on jätnud avaldajad piiritlemata, milliseid konkreetseid majandustehinguid peaksid dokumendid kajastama. Dokumentidega tutvumise nõue on mõeldud konkreetsete dokumentidega tutvumiseks, mitte mitme aasta raamatupidamise algdokumentide väljanõudmiseks ja nende revideerimiseks. Selleks on jooksev audiitorkontroll ning põhjendatud juhtudel ja ulatuses erikontroll (mida avaldajad ei ole taotlenud).
13.Lisaks jääb arusaamatuks avaldajate nõue tutvuda raamatupidamise koonddokumentidega, sh raamatupidamisaruannetega. Raamatupidamise koonddokumendid ongi majandusaasta aruanded. Kõik puudutatud isiku majandusaasta aruanded on osanike poolt kinnitatud ning vandeaudiitori poolt auditeeritud. Kõigil osanikel (sealhulgas avaldajatel), oli mitte ainult võimalus mõjutada viidatud majandusaasta aruannete kinnitamist, vaid on tänaseni olemas ka võimalus tutvuda majandusaasta aruannetega e-äriregistris.
14.Samuti jääb arusaamatuks avaldajate nõue tutvuda erinevate arvestustega (töötasu arvestus, juhatuse liikmetele makstud tasu arvestus, likvideerijale makstud tasu arvestus). Avaldajad saavad nõuda tutvumist olemasolevate dokumentidega. Avaldajad ei saa nõuda, et puudutatud isik hakkaks nende jaoks arvestuste näol uusi dokumente koostama. Osaniku teabenõue ei võimalda nõuda uute dokumentide koostamist. Maakohtu määrus
4(11)
Tsiviilasi nr 2-17-6062
15.Harju Maakohus tegi 29.06.2018 kohtumääruse, millega rahuldas avalduse (resolutsiooni punkt 1) ning kohustas puudutatud isikut võimaldama avaldajatel tutvuda järgmiste dokumentidega (resolutsiooni punkt 2): kõikide RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) pangakontode väljavõtetega ajavahemikul 01.01.2014 – 20.03.2017 (resolutsiooni punkt 2.1.); RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) raamatupidamise algdokumentidega ja nende põhjal koostatud koonddokumentidega, mis kajastavad RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) majandustehinguid, sh raamatupidamisaruanded, sõlmitud lepingud, töötajate töölepingud ja töötasu arvestus ning juhatuse liikme lepingud ja juhatuse liikmetele makstud tasu arvestus, likvideerijale makstud tasu arvestus, RKEJ Invest OÜ-le (likvideerimisel) esitatud arved ja RKEJ Invest OÜ poolt väljastatud arved perioodi kohta 01.01.2014 – 20.03.2017 (resolutsiooni punkt 2.2.). Maakohus määras järgmise täitmise korra: avaldajatel on õigus esindaja vahendusel tutvuda kohtumääruse resolutsiooni punktides 2.1 ja 2.2 nimetatud dokumentidega ühel korral kümne järjestikuse tööpäeva jooksul ajavahemikul kell 9.00 – 17.00 puudutatud isiku registrijärgses asukohas (resolutsiooni punkt 3); avaldajad teatavad puudutatud isiku juhatusele dokumentidega tutvumisest ette vähemalt 5 tööpäeva ja täpsustavad dokumentidega tutvumise alguskuupäeva (resolutsiooni punkt 4); alates puudutatud isiku juhatusele teatatud kuupäevast on avaldajatel või nende esindajal õigus dokumentidega tutvuda kümnel järjestikusel tööpäeval (resolutsiooni punkt 5); teavitus tuleb saata puudutatud isiku elektronpostiaadressile XXX ja see loetakse kättesaaduks 24 tunni möödumisel alates saatmise hetkest (resolutsiooni punkt 6). Menetluskulud jättis maakohus puudutatud isiku kanda.
16.Määruse põhjendustest nähtuvalt leidis kohus, et avaldus RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) dokumentidega tutvumise võimaldamiseks tuleb rahuldada, kuivõrd täidetud on ÄS § 166 sätestatud eeldused. Äriregistri väljavõttest (tl 8) nähtuvalt on avaldajad RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) osanikeks. Vastavalt ÄS § 166 lg 1 on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS § 166 lg 2 sätestab, et juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Puudutatud isik ei ole oma vastuväites välja toonud asjaolusid, millest nähtuks, et avaldajate teabenõue võiks puudutatud isiku huvidele olulist kahju tekitada.
17.Puudutatud isiku väited selle kohta, et avaldajate nõue on ebaselge nõutavate dokumentide perioodi osas, on väär. Avaldajad on 11.07.2017 esitatud täiendavas seisukohas märkinud, et nõuavad dokumente seisuga kuni 20.03.2017 ehk likvideerijale osanike nõude esitamise kuupäeva seisuga. Seega ei ole tegemist asjaoluga, mille alusel võiks teabenõude rahuldamisest keelduda.
18.Puudutatud isiku väited selle kohta, et avaldajate nõue on ebaselge nõutavate dokumentide määratluse osas, on kohtu hinnangul samuti väär. Kohtu hinnangul on avaldajad esitanud piisavalt selge loetelu dokumentidest, millistega nad tutvuda soovivad. Puudutatud isiku viide nagu sooviksid avaldajad tutvuda dokumentidega, mida ei ole praegu olemas, on väär. Avaldajad on selgelt piiritlenud, millise ajavahemiku osas nad dokumentidega tutvuda soovivad.
19.Puudutatud isiku väide, et talle jääb arusaamatuks avaldajate nõue tutvuda raamatupidamise koonddokumentidega, sh raamatupidamisaruannetega ja erinevate tasu arvestustega, ei ole aluseks dokumentidega tutvumise võimaldamisest keeldumiseks. Tulenevalt ÄS § 166 lg 1 on osanikel õigus tutvuda kõigi osaühingu dokumentidega. Seadus ei sätesta piiranguid sellele, milliste osaühingu dokumentidega on osanikel õigus tutvuda.
5(11)
Tsiviilasi nr 2-17-6062
20.Puudutatud isiku väited nagu nõuaksid avaldajad uute dokumentide koostamist, on samuti väär. Avaldajad ei ole taotlenud uute dokumentide koostamist, vaid üksnes olemasolevate dokumentidega tutvumise võimaldamist.
21.Avaldajad on selgitanud, et likvideerimismenetluse käigus on enamus- ja vähemusosanike vahel tekkinud erimeelsused ühingu vara jaotamise küsimustes ja vähemusosanikel ei ole ennetavalt võimalik oma õigusi teisiti kaitsta, kui teabenõuet esitades. Äriregistri väljavõttest nähtuvalt on puudutatud isiku likvideerijad viimase 7 kuu jooksul kolmel korral muutnud. Ajavahemikul 12.09.2016 – 25.10.2017 oli puudutatud isiku likvideerijaks RV, ajavahemikul 25.10.2017 – 27.02.2018 oli likvideerijaks KS ja alates 27.02.2018 on puudutatud isiku likvideerijaks Andres Kuldma.
22.Eeltoodust tulenevalt tuleb avaldus RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) dokumentidega tutvumise võimaldamiseks rahuldada ja puudutatud isikut kohustada võimaldama avaldajatel tutvuda järgmiste dokumentidega: kõikide RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) pangakontode väljavõtetega ajavahemikul 01.01.2014 – 20.03.2017; RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) raamatupidamise algdokumentidega ja nende põhjal koostatud koonddokumentidega, mis kajastavad RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) majandustehinguid, sh raamatupidamisaruanded, sõlmitud lepingud, töötajate töölepingud ja töötasu arvestus ning juhatuse liikme lepingud ja juhatuse liikmetele makstud tasu arvestus, likvideerijale makstud tasu arvestus, RKEJ Invest OÜ-le (likvideerimisel) esitatud arved ja RKEJ Invest OÜ poolt väljastatud arved perioodi kohta 01.01.2014 – 20.03.2017.
23.Avaldajatel on õigus esindaja vahendusel tutvuda eespool nimetatud dokumentidega ühel korral kümne järjestikuse tööpäeva jooksul ajavahemikul kell 9.00 – 17.00 RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) registrijärgses asukohas. Avaldajad teatavad RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) juhatusele dokumentidega tutvumisest ette vähemalt 5 tööpäeva ja täpsustavad dokumentidega tutvumise alguskuupäeva. Alates RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) juhatusele teatatud kuupäevast on avaldajatel või nende esindajal õigus dokumentidega tutvuda kümnel järjestikusel tööpäeval. Teavitus tuleb saata RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) elektronpostiaadressile XXX ja see loetakse kättesaaduks 24 tunni möödumisel alates saatmise hetkest.
24.Kohtu hinnangul on käesoleval juhul põhjendatud jätta menetluskulud RKEJ Invest OÜ (likvideerimisel) kanda. Määruskaebus
25.Puudutatud isik esitas maakohtu määrusele määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja teha uus määrus, millega jätta avaldus rahuldamata ning menetluskulud avaldajate kanda või saata asi maakohtule uueks läbivaatamiseks.
26.Määruskaebuse kohaselt rikkus maakohus oluliselt TsMS § 436 lg1, § 442 lg 5 ja lg 8 ning kohaldas ebaõigesti ÄS § 166 lg 2.
27.Puudutatud isik selgitas 13.06.2017 seisukohas, et avaldajate teabenõude ese on ebaselge. Maakohus rahuldas avalduse sõltumata sellest, et avaldajate taotluses ei ole esitatavate dokumentide ringi piiritletud. Riigikohus on leidnud, et „[m]ääruse resolutsioon, millega kohustatakse ühingut esitama avaldajale tutvumiseks dokumente, peab seega kajastama dokumente selliselt, et need oleks võimalik mõistlikult kindlaks määrata“ (2-16-3492/39, p 16.1). Praegusel juhul see nii ei ole.
28.Samas ei nähtu avaldajate taotlusest või maakohtu määrusest, milliseid tehinguid peaksid dokumendid kajastama või milliseid alg- või koonddokumente peaks puudutatud isik esitama. Avaldajate taotluses ja maakohtu määruses on esitatud loetelu dokumentidest, mida esitatav teave peaks hõlmama, kuid selline loetelu ei ole
6(11)
Tsiviilasi nr 2-17-6062 ammendav. Avaldajate taotlusest ja maakohtu määrusest ei selgu, kas ja milliseid dokumente peaks veel esitama.
29.Puudutatud isik selgitas 13.06.2017 seisukohas, et avaldajad soovivad tutvuda dokumentidega, mida pole olemas (erinevad koonddokumendid ja arvestused. Maakohus rahuldas avalduse sõltumata sellest, et avaldajate nõutud dokumente pole olemas. Riigikohus on selgitanud, et „[k]ui pooled vaidlevad selle üle, kas dokument, mida avaldaja näha soovib, on olemas või mitte, peab avaldaja põhistama dokumendi olemasolu“ (2-16-3492/39, p 14.2). Avaldajad ei põhistanud nõutud dokumentide olemasolu. Maakohus seda ka ei nõudnud.
30.Maakohus leidis, et puudutatud isiku väide koonddokumentide ja arvestuste osa esitatud nõude arusaamatuse kohta ei ole aluseks dokumentidega tutvumise võimaldamisest keeldumiseks. Samas jättis maakohus selgitamata, kuidas peaks puudutatud isik saama võimaldada tutvumist koonddokumentidega (v.a majandusaasta aruanne) ja arvestustega, mida pole olemas. Sellise resolutsiooniga määrust pole võimalik täita.
31.Maakohus ei käsitanud määruses mitte ühtegi puudutatud isiku poolt 13.06.2017 seisukohas või 3.04.2017 vastuses esitatud väidet, mis seondusid asjaoluga, et teabenõude täitmine tekitaks puudutatud isiku huvidele olulist kahju.
32.Puudutatud isik selgitas 13.06.2017 seisukohas, et äriühingule saab panna üksnes mingite konkreetsete dokumentidega tutvumise võimaldamise kohustust. Maakohus rahuldas avalduse sõltumata sellest, et avaldajad nõudsid rohkem kui kolme aastat puudutavate kõigi puudutatud isiku dokumentidega tutvumist. Riigikohus on selgitanud, et „ÄS § 166 lg 1 ei piira iseenesest seda, mida osanik võib teabena ühingult küsida. Eeltoodu ei tähenda kolleegiumi arvates aga siiski seda, et osanik võiks osaühingult teabenõude korras küsida ükskõik mida. [...] teabe taotlemise ja dokumentidega tutvumise nõude lahendamisel ja teabeõiguse piiride määramisel tuleb arvestada nii õigustatud kui ka kohustatud isiku õiguste ja huvidega. Osanik peab teabe taotlemisel käituma heauskselt [...] Osaühing seevastu peab andma osanikule teavet, mille andmine tema huve oluliselt ei kahjusta, kuid samas võib osaühingut teabenõudega koormata siiski mõistlikul määral“ (2-16-3492/39, p 14 ja 14.5).
33.Puudutatud isiku hinnangul ei ole avaldajate poolt heauskne nõuda puudutatud isikult tutvumist kõikvõimalike dokumentidega, mis puudutavad rohkem kui kolme aasta pikkust perioodi. Sellise nõude esitamine ja rahuldamine ei arvesta puudutatud isiku õigusi ja huvisid ning on puudutatud isikut ebamõistlikult koormav. Maakohus jättis teabenõude ulatuse ning puudutatud isiku õigused ja huvid täielikult kaalumata. Menetluse edasine käik
34.Harju Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse ja edastas avaldajatele vastamiseks.
35.Avaldaja I ei vastanud määruskaebusele.
36.Avaldaja II vaidles määruskaebusele vastu ning palus jätta selle rahuldamata. Maakohus on resolutsiooniga selgelt lahendanud poolte nõuded. Resolutsioon on selge ja täidetav ka muu otsuse tekstita. Dokumendid, millega tuleb puudutatud isikul võimaldada avaldajatel tutvuda, on piisavalt määratletud. Avaldajad ei nõudnud tutvumist dokumentidega, mida ei ole olemas. ÄS § 166 lg 1 ei sätesta piiranguid, milliste osaühingu dokumentidega on osanikel õigus tutvuda. Määrus on piisavalt põhjendatud. Maakohus on käsitlenud puudutatud isiku väiteid.
37.Harju Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja saatis vastavalt TsMS § 663 lgle 5 lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.
38.Tallinna Ringkonnakohus palus puudutatud isikul täpsustada, milliseid avaldajate poolt nõutud dokumentidest ei ole olemas (ei ole koostatud). Avaldajatel palus
7(11)
Tsiviilasi nr 2-17-6062 ringkonnakohus täpsustada ja põhistada nende poolt nõutud töötajate töötasu arvestuse, juhatuse liikmele makstud tasu arvestuse ja likvideerijale makstud tasu arvestuse olemasolu. Ringkonnakohtu määruse põhjendused
39.Tallinna Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja toimiku materjaliga ja määruskaebusega, leiab TsMS § 657 lg 1 p 2, § 659, § 667 alusel, et esitatud määruskaebus on põhjendatud ning tuleb rahuldada osaliselt. Ringkonnakohus saab ise teha uue määruse ilma asja maakohtule uueks läbivaatamiseks saatmata. Maakohtu määruse resolutsiooni punkt 2.2. tuleb tühistada osas, milles maakohus määras, et avaldajatel on õigus tutvuda mh töötajate töötasu, juhatuse liikmetele makstud tasu ja likvideerijale makstud tasu arvestustega ning teha selles osas uus määrus, milles määrata, et avaldajatel on õigus tutvuda TuMS § 40 lg 5 alusel, deklaratsioonivormil TSD ja deklaratsioonivorm TSD lisal 1, Maksu- ja Tolliametile esitatud maksudeklaratsioonidega. Vastavalt tuleb muuta ka määruse põhjendusi. Ka tuleb tühistada maakohtu määruse resolutsiooni punktid 4 ja 5 osas, milles maakohus määras kindlaks määruse täitmise korra selliselt, et avaldajad teatavad dokumentidega tutvumisest puudutatud isiku juhatusele ning teha selles osas uus määrus, millega määrata, et dokumentidega tutvumisest tuleb teatada puudutatud isiku likvideerijale. Vastavalt tuleb muuta ka maakohtu määruse põhjendusi. Muus osas jääb maakohtu määrus muutmata. Ringkonnakohus nõustub TsMS § 654 lg 6 alusel maakohtu määruses toodud põhjendustega osas, milles maakohtu määrus muutmata jääb ning sellest tulenevalt põhjendusi ei korda. Vastuseks määruskaebusele märgib ringkonnakohus järgnevat.
40.Määruskaebuse esitajaga saab osaliselt nõustuda selles, et avaldajate teabenõude ese on ebaselge ning maakohus oleks pidanud avaldajatelt selle ebaselguse kõrvaldamist nõudma. Sellest tulenevalt on õige ka see määruskaebuse esitaja seisukoht, et vaidlustatud määruse resolutsioon ei ole piisavalt selgelt arusaadav ning täidetav määruse muu tekstita.
41.Nõude ebaselgus seondub ringkonnakohtu hinnangul asjaoluga, et menetlusosalised saavad erinevalt aru avaldajate nõudes esinevast dokumendi määratlusest „töötajate töötasu, juhatuse liikmetele makstud tasu ja likvideerijale makstud tasu arvestus“. Sealjuures on puudutatud isik läbivalt menetluses väitnud, et tal ei ole selliseid arvestusi olemas, kuna neid ei ole koostatud (tlk 18 pöördel, 43 pöördel, 83). Avaldajad seevastu on jätkuvalt nende dokumentidega tutvumist nõudnud, kuigi ei ole maakohtu menetluses esile toonud, millisest õigusaktist tulenevalt puudutatud isikul seesugused arvestused koostatud olema peavad.
42.Riigikohus on ÄS § 166 lg 1 tõlgendamisel asunud seisukohale, et sätte mõtte kohaselt ei saa osanik nõuda osaühingult tutvumist selliste dokumentidega, mida ei ole (veel) olemas. Kui pooled vaidlevad selle üle, kas dokument, mida avaldaja näha soovib, on olemas või mitte, peab avaldaja põhistama dokumendi olemasolu. Osaühingut ei saa kohustada koostama osaniku jaoks selliseid dokumente, mida ühing muidu koostama ei peaks (vt Riigikohtu lahend nr 2-16-3492/39, p 14.2. ja 14.3). Määruse resolutsioon, millega kohustatakse ühingut esitama avaldajale tutvumiseks dokumente, peab kajastama dokumente selliselt, et need oleks võimalik mõistlikult kindlaks määrata. Täitemenetluses kehtib formaliseerituse printsiip, millest tulenevalt saab sundkorras täita üksnes selget lahendit (vt viidatud lahendi p 16.1).
43.Avaldaja II poolt ringkonnakohtule esitatud vastusest nähtuvalt peavad puudutatud isikul olema tulumaksuseaduse (TuMS) § 40 lg 5 alusel maksuhaldurile esitatud TSD lisa 1 kohased deklaratsioonid, mis on mh käsitletavad isikupõhiste arvestustena
8(11)
Tsiviilasi nr 2-17-6062 töötajatele, juhatuse liikmetele ja likvideerijatele makstud tasude kohta. Nende dokumentide olemasolus ei ole põhjust kahelda, kuna Maksu- ja Tolliameti veebilehel ei kajastu deklaratsioonide esitamise kohustuse mittetäitmist kajastavaid andmeid. Lisaks on põhjendatud arvata, et puudutatud isik on deklaratsioonide koostamiseks koostanud tasu arvestused isikupõhiselt üksikasjalikult ka veel eraldi (tlk 89).
44.Kuigi avaldaja II on viidanud kehtiva TuMS § 40 lg 5, sisaldus analoogne põhimõte, mille kohaselt on tulumaksu kinnipidaja kohustatud esitama Maksu- ja Tolliametile maksudeklaratsiooni vastavalt kehtestatud deklaratsiooni vormile ja täitmise korrale väljamakse tegemise kuule järgneva kuu 10. kuupäevaks, ka avaldajaid huvitaval perioodil (so 01.01.2014-20.03.2017) kehtinud tulumaksuseaduse redaktsioonides. Sealjuures kehtis läbivalt ka põhimõte, et vorm TSD lisa 1 (Residendist füüsilistele isikutele tehtud väljamaksed, kinnipeetud tulumaks, kohustusliku kogumispensioni makse ja töötuskindlustusmakse ning arvutatud sotsiaalmaks) esitatakse koos deklaratsioonivormiga TSD (Tulu- ja sotsiaalmaksu, kohustusliku kogumispensioni makse ja töötuskindlustusmakse deklaratsioon).
45.Ringkonnakohus on seisukohal, et eeltooduga on avaldajad sisuliselt põhistanud selle, et puudutatud isikul peab olema dokumentatsioon, mis kajastab töötajatele, juhatuse liikmetele ja likvideerijatele makstud tasusid, kuid on olnud ebatäpsed selle dokumendi nimetuse määratlemisel.
46.Eeltoodust tulenevalt tuleb muuta maakohtu määruse resolutsiooni punkti 2.2. ning määrata, et avaldajatel on õigus tutvuda puudutatud isiku poolt TuMS § 40 lg 5 alusel, deklaratsioonivormil TSD ja deklaratsioonivorm TSD lisal 1, Maksu- ja Tolliametile esitatud maksudeklaratsioonidega.
47.Määruskaebuse esitaja hinnangul on avaldajate nõue ebaselge ka muus osas ning arusaadav pole, milliste koonddokumentidega tutvumist nõutakse, kui koostatud on ainult majandusaasta aruanded.
48.Ringkonnakohus nõustub selles osas maakohtuga ning leiab, et avaldajate nõue on ülejäänud osas arusaadav ja vaidlusteta selgelt mõistetav. Nõude sõnastusest nähtuvalt soovivad avaldajad tutvuda 01.01.2014-20.03.2017 puudutatud isiku majandustehinguid kajastavate raamatupidamise algdokumentide (sh esitatud ja saadud arved, lepingud), kui ka nende põhjal koostatud koonddokumentidega (sh raamatupidamisaruannetega). Kaebaja ei ole määruskaebusmenetluses väitnud, et tal puuduksid lisaks eelpool nimetatud arvestustele veel mingisugused nõutud dokumendid. Puudutatud isik on vaid välja toonud, et ainsateks olemasolevateks koonddokumentideks on majandusaasta aruanded (tlk 83).
49.Ringkonnakohtu hinnangul on avaldajate nõude esitamine sellisena lubatav, kuna ÄS § 166 lg 1 kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Sätte rakendamist piiravad Riigikohtu praktikas väljakujunenud seisukohad, mille kohaselt ei saa osanik nõuda selliste dokumentidega tutvumist, mida äriühingul olemas ei ole ega peagi olema. Eeltoodust tulenevalt ei ole ringkonnakohtu hinnangul maakohtule materiaalõiguse väär kohaldamine ka ette heidetav.
50.On küll õige määruskaebuse väide, et teabeõiguse piiride määratlemisel tuli maakohtul kaaluda ka puudutatud isiku huve, kuid nõustuda ei saa, et maakohus oleks seda kohustust rikkunud.
51.Tsiviilasja materjalidest nähtuvalt väitis puudutatud isik maakohtu menetluses, et nõudes toodud dokumentidega tutvumise võimaldamine eeldab märkimisväärset ja ebamõistlikku ressursikulu (tlk 18). Samas puudub puudutatud isiku 13.06.2017 menetlusdokumendis selgitus, milles väidetav ressursikulu ja selle ebamõistlikkus seisnevad. Maakohus on vaidlustatud määruses seega õigesti leidnud, et puudutatud
9(11)
Tsiviilasi nr 2-17-6062 isik ei ole neid asjaolusid välja toonud. Kohus ei saanud seda väidet ise puudutatud isiku eest sisustama hakata. Ringkonnakohus selgitab, et kuigi hagita menetluses kehtib TsMS § 477 lg 5 ja 7 tulenevalt uurimispõhimõte, ei võta see menetlusosaliselt täielikult ära lahendi tegemiseks vajalike asjaolude esitamise ja tõendamise kohustust (vt Riigikohtu lahend nr 2-17-4751/34, p 14).
52.Riigikohus on juhatuse teabe andmisest keeldumise õiguse osas asunud seisukohale, et keeldumiseks on piisav põhjus, kui on olemas reaalne oht kahju tekkimiseks. Kahju all ei tuleks mõista mitte üksnes kahju VÕS § 128 lg 2 mõttes, vaid ka iga kaalukamat äriühingu huvide kahjustamist. Kolmandate isikute huvide kahjustamine ei anna õigust teabe andmisest keelduda. Juhatuse paljasõnaline viide konkurentsiga seotud asjaoludele ei ole piisavaks aluseks teabe andmisest keeldumisele. (vt Riigikohtu lahend nr 3-2-1-29-08, p 11).
53.Puudutatud isik ei ole määruskaebuses esile toonud, milles seisneb väidetavalt kaasnev märkimisväärne ja ebamõistlik ressursikulu. Seega pole arusaadav, mil viisil nõutud dokumentidega tutvumine puudutatud isiku arvates tema huvidele ÄS § 166 lg 2 mõttes olulist kahju tekitada võib.
54.Ringkonnakohus juhib tähelepanu, et praegusel juhul on puudutatud isiku näol tegemist likvideerimisel oleva äriühinguga. Sealjuures on avaldajad maakohtule 17.04.2017 esitatud avalduses esile toonud, et puudutatud isikul puudub majandustegevus enam kui aasta jooksul (tlk 1 pöördel). Seda väidet ei ole menetluses ümber lükatud.
55.Seega ei saa ringkonnakohtu arvates mõistlikult eeldada, et teabenõude täitmine häiriks puudutatud isiku igapäevast majandustegevust või võiks mingil viisil ühingu huvid reaalselt ohtu seada. Samas möönab ringkonnakohus, et likvideerijale võib teabenõude täitmine kaasa tuua teatava ajaressursi kulu. See asjaolu ei kaalu aga üles ÄS § 166 lg 1 sätestatud osanike õigust saada teavet osaühingu tegevuse kohta, arvestades, et puudutatud isikule teabenõude esitamise tingis 03.08.2016 osanike koosolekul avaldajate hinnangul neile ilmselge väärinfo jagamine puudutatud isiku rahaliste vahendite olemasolu, kasutamise ja äriühingu majandusliku seisundi kohta (tlk 17 pöördel).
56.Arvestades eeltoodut ning seda, et TsÜS § 41 lg 4 kohaselt jagatakse likvideerimise käigus allesjäänud vara selleks õigustatud isikute (praegusel juhul eelduslikult kõigi osanike) vahel, ei saa nõustuda ka selle määruskaebuse väitega, et avaldajad ei ole teabenõude esitamisel olnud heausksed.
57.TsMS § 477 lg 5 kohaselt ei ole kohus hagita menetluses seotud menetlusosaliste esitatud taotluste ega asjaoludega ega hinnanguga asjaoludele, kui seadusest ei tulene teisiti.
58.Avaldajad on soovinud ka määruse täitmise korra kindlaksmääramist ning maakohus on selle taotluse soovitud viisil rahuldanud. Samas ei ole kohus ega avaldajad tähele pannud, et puudutatud isikul puudub juhatus ning äriühingut esindab likvideerija (tlk 8, 32 pöördel).
59.TsÜS § 41 lg 3 kohaselt on likvideerijatel juhatuse või seda asendava organi õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise eesmärgiga. Likvideerijad vastutavad oma kohustuste rikkumise eest nagu juhatuse liikmed. Seega saab osanik ÄS § 166 lg 1 sätestatud teabeõigust ringkonnakohtu hinnangul realiseerida ka likvideerimisel oleva äriühingu suhtes.
60.Eeltoodust tulenevalt ning vältimaks vaidlusi määruse täitmisel, tuleb muuta vaidlustatud määruse resolutsiooni punkte 4 ja 5 ning määrata, et dokumentidega tutvumisest tuleb avaldajatel teatada puudutatud isiku likvideerijale.
10(11)
Tsiviilasi nr 2-17-6062
61.Kuigi määruskaebus rahuldatakse osaliselt, on määruse põhjendusi arvestades õiglane jätta määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud TsMS § 172 lg 1 teise lause alusel puudutatud isiku kanda.
62.Kuivõrd maakohus menetluskulusid kindlaks ei määranud, ei saa seda esimesena teha ka ringkonnakohus. Menetluskulud määrab kindlaks maakohus TsMS § 177 lg 2 alusel mõistliku aja jooksul pärast käesolevas asjas tehtud lõpplahendi jõustumist.
63.Käesolev määrus on edasikaevatav tulenevalt TsMS § 696 lg 3. /allkirjastatud digitaalselt/ Krista Kirspuu kohtunik
/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Soots kohtunik