Võlaõigus › Muud kasutuslepingud

2-06-18271 Maakohtu kaudu 30 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest.

ASJAOLUD

18.07.2006 esitas xxx Harju Maakohtule hagi xxx, xxx ja xxx vastu tehingu tühisuse tuvastamiseks. Hageja palus tuvastada kokkuleppe tühisust, mille alusel xxx lõpetas AS-iga xxx kapitalirendilepingu nr. 0034295L ja kandis nimetatud lepingust xxx tulenevad õigused üle xxx. Hagiavalduse kohaselt on hageja xxx osanik. 2002.a. xxx sõlmitud kapitalirendilepingu nr. 0034295L alusel liisis xxx kinnistut xxx ja ehitas sellele hotelli. Kinnistul asuva hotelli majandamine on xxx ainuke tuluallikas. 2006.a. aprillis kandis xxx ilma hageja teadmata oma kapitalirendilepingust tulenevad õigused üle xxx, millega xxx lõpetas kapitalirendilepingu. Arvestades nimetatud tehingu majanduslikku tähendust xxx ja selle osanike jaoks oleks tehingu tegemise pidanud otsustama xxx osanike koosolek kui osaühingu kõrgeim juhtorgan. xxx juhatus tegi tehingu ilma osanikke sellest teavitamata. Tehinguga tekitati teadlikult kahju osaühingule endale eesmärgiga kahjustada xxx ühte osanikku xxx, kellele kuuluva osa turuväärtus on tehingu tagajärjel langenud. xxx oli alates 05.10.2005.a teadlik xxx sisestest osanikevahelistest vaidlustest ja ohust, xxx võib kapitalirendilepingust tulenevad õigused teisele isikule seadusevastaselt üle kanda. Hageja leidis, et xxx juhatusel puudus esindusõigus xxx nimel vaidlusaluse tehingu tegemiseks, mistõttu on nimetatud tehing TsÜS § 129 lg 1 ja § 121 lg 1 alusel tühine. Samuti oli tehing heade kommete vastane ning TsÜS § 86 alusel tühine.

KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED

Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 2 kohaselt võib kohus jätta hagi läbi vaatamata, kui ilmneb, et hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik, eeldades hageja esitatud faktiliste väidete õigsust või kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole seda eesmärki võimalik saavutada. TsMS § 3 kohaselt menetleb kohus tsiviilasja, kui isik pöördub kohtusse seaduses sätestatud korras oma eeldatava ja seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks. Hagiavalduse kohaselt palub hageja tuvastada xxx, xxx ja xxx vahelise kokkuleppe tühisust. Hageja on xxx osanik, ühegi vaidlustatud tehingu osaline hageja ei ole. Äriühingu osanukku ei saa samastada äriühinguga, äriühingu osanik ei ole hageja poolt vaidlustatud tehingu osapooleks. Seega on hageja esitanud nõude sellise tehingu tühisuse tuvastamiseks, mille pooleks tema ei ole. Isik, kes ei ole vaidlustatava tehingu pool, peab tehingu tühisuse tuvastamiseks tõendama õigusliku huvi olemasolu tehingu tühisuse tunnustamiseks (vt nt Riigikohtu 15.05.2007. a otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-59-07). Õiguslikuks huviks saavad olla absoluutset kehtivust omavad õigused vara suhtes, mis on olnud vaidlustatavate tehingute objektideks (nt omandiõigus, mida soovitakse mingi vara suhtes taastada). Käesolevas asjas ei ole aga tehtud tehingu mitte hagejale kuuluva varaga, vaid varaga, mille suhtes oli kapitalirendilepingu sõlminud osaühing, mille osanik hageja on. Osalus osaühingus ei anna osanikule nõudeõigust ühingu poolt sõlmitud lepingute suhtes.

2-06-18271 Osaühingu osa annab selle omanikule hääleõiguse, dividendi saamise õiguse ja muud osaniku õigused. Muude osaniku õiguste hulka ei kuulu õigus vaidlustada osaühingu tehtud tehinguid. Kohtu täpsustavale küsimusele on hageja vastanud, et tehing oli tehtud volituseta ning heade kommete vastane. Mõlemal juhul oleks hagemisõigus xxx, mille selle osanikul. Kuna hagejal kui vaidlustatud tehingute osalisteks olnud xxx osanikul puudub seadusega kaitstud huvi ja õigus vaidlustada xxx tehtud tehingute kehtivust on kohus seisukohal, et käesolevas asjas puudub hagejal õiguslik huvi vaidlustatud tehingute tühisuse tunnustamise suhtes ning seega tuleb TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel hagi menetlusse võtmisest keelduda. Tehingute tühisuse tuvastamise nõude esitamise õigus on osaühingul, mille osanikuks hageja on. Kui hageja leiab, et vaidlustatud tehingutega on juhatuse liige kahjustanud hageja kui osaniku huve, on hagejal võimalus esitada juhatuse liikme vastu kahju hüvitamise nõue. Kohus seadis 19.07.2006.a määrusega kinnistusraamatusse käsutamise ja muude õigustega koormamise keelumärge xxx kuuluvale kinnistule aadressil xxx, xxx kasuks. TsMS § 386 lg 4 kohaselt tühistab kohus hagi tagamise määrusega, kui hagi jäetakse läbi vaatamata. Eeltoodu alusel tuleb kohtu poolt seatud hagi tagamine määruse jõustumisel tühistada. Kuna hagi jääb läbi vaatamata, ei lahenda kohus xxx taotlust menetluse lõpetamiseks xxx äriregistrist kustutamise tõttu.

Gerty Pau Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.