Eesistuja Gaida Kivinurm, liikmed Ulvi Loonurm ja Malle Seppik
Kohtuasi
H.T.E. AS hagi AS E.V. (endine ärinimi AS E.A.) leppetrahvi summas 640 000 krooni väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Linnakohtu 25.06.2004 otsus
Kaebuse esitaja, kaebuse liik
H.T.E. AS apellatsioonkaebus
Asja läbivaatamise kuupäev
28.02.2006, avalik kohtuistung
Menetlusosalised ja nende esindajad
Apellandi H.T.E. AS esindaja adv. K.V. ja vastustaja AS E.V. esindaja adv. A.R.
Resolutsioon Jätta Tallinna rahuldamata.
Linnakohtu 25.06.2004 otsus muutmata ja apellatsioonkaebus
Edasikaebamise kord Otsuse peale võib apellatsioonimenetluse apellant või vastustaja esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest alates, kuid mitte pärast viie kuu möödumist ringkonnakohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Hagiavalduse asjaolud ja hageja nõue
1.H.T.E. AS esitas 29.01.2003 Tallinna Linnakohtule hagi AS E.A. vastu ja palus kostjalt välja mõista leppetrahv 640 000 krooni.
2.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid pooled 27.08.1999 hankelepingu, millega hageja kohustus hankima kostjale viimase tellimusel määrdeaineid. Lepingu tähtaeg oli kuus aastat lepingu sõlmimise päevast. Kostja andis hagejale kostja müügivõrgus määrdeainete tarnimise
ainuõiguse. Kostja kohustus lepingu tähtaja jooksul ostma 96 000 liitrit sünteetilisi mootoriõlisid ja 750 liitrit muid määrdeaineid. Lisaks kohustus hageja andma kostjale müügitoetust (intressita laenu 1 400 000 krooni ja refinantseerima töökoja seadmete ostuks 200 000 krooni).
3.15.08.2002 teatas kostja lepingu ennetähtaegsest lõpetamisest ja asus tagastama müügitoetust. Lepingu ennetähtaegne lõpetamine kostja poolt oli lubatud vaid lepingu punktis 4.5 sätestatud tingimustel (kui hageja ei anna kostjale üle müügitoetust). Muudel põhjustel lepingu ennetähtaegne lõpetamine ei olnud lubatud. Selle kohustuse rikkumisel kohustus kostja tasuma hagejale leppetrahvi 40 % müügitoetuse esialgsest väärtusest s.o 640 000 krooni. Hageja on müügitoetuse kostjale üle kandnud. Lepingu ennetähtaegse lõpetamisega rikkus kostja lepingu punkti 4.7. Leppetrahvi nõudest teatas hageja kostjale 09.09.2002 kirjaga. Kostja sellele kirjalikult ei ole vastanud, kuid on suuliselt keeldunud nimetatud summa tasumisest. Kostja vastuväited
4.Kostja hagi ei tunnista. Hageja väide kirja edastamisest on väär ja alusetu. Kostja ei ole kirja saanud. Hageja teavitas kostjat leppetrahvi nõudest viis kuud pärast lepingu lõpetamist, mil ta sai teada leppetrahvi nõude aluseks olevast asjaolust. Kostja, tuginedes VÕS § 159 lg-le 2 leiab, et hageja on kaotanud õiguse leppetrahvi nõuda. Kostja tagastas müügitoetused lepingu lõpetamise päeval.
5.2001. aastal asusid pooled läbirääkimistesse lepingutingimuste muutmise üle, kuna trahvid olid ebaloomulikult suured ja kaupade hindade alandamine oli samuti mõistlik. Pooled saavutasid selles osas põhimõttelise kokkuleppe, mille kinnituseks sõlmiti 05.03.2002 hüpoteegi seadmise leping. Seejärel pidid pooled allkirjastama uue hankelepingu. Uue lepingu sõlmimist kinnitas hageja e-kirja teel. Kuid siis keeldus hageja uut lepingut sõlmimast. Seda kinnitab e-kirjavahetus perioodil 26.05.2002 kuni 31.05.2002. Kirjavahetusest nähtub, et hageja ei soovinud uut lepingut sõlmida, kuigi kõigis muudatustes oli kokkulepe olemas ja kostja poolsed kohustused olid täidetud st tagatisleping sõlmitud.
6.Kuna leping jäi hagejast tingitud põhjustel sõlmimata, ei näinud kostja võimalust poolte vahel lepinguliste suhete jätkamiseks. Hageja ei pidanud kinni headest äritavadest ega kokkulepetest. Kostja täitis hageja nõude hüpoteegi seadmiseks ja oli õiguspärases ootuses, et sõlmitakse uus soodsamatel tingimustel hankeleping.
7.Kuna pooled sõlmisid lepingu Eestis kauba ostmiseks, pidi leping vastama konkurentsiseadusele (KonkS). Leping sisaldas kostja kohustust osta kaupa vaid hagejalt. Selline kokkulepe (va kaubad, mida ei olnud hageja nomenklatuuris) on kaubaturgu piirav ja tühine vastuolu tõttu KonkS § 4 lg 1 p 3 ja § 8.
Esimese astme kohtu lahend ja selle põhjendused
8.Kohus jättis 25.06.2004 otsusega hagi rahuldamata. Hageja leppetrahvi nõue on põhjendamatu. Pooltel on vaidlus selles, kas kostja väited võivad olla lepingu tühistamise aluseks, kas hagejal on õigus leppetrahvi nõuda ja kas hageja on kostjat leppetrahvi nõudest teavitanud.
9.Tõendatud ei ole, et kostja teatas hagejale lepingu tühistamisest põhjusel, et leping sisaldas kostja kohustust osta kaupa vaid hagejalt. Argumenteeritud on hageja seisukoht, et kostja on
2(6)
tehingut kinnitanud, mistõttu tehingu tühistamise õigus lõpeb. Kostja hageja seisukohta ümber lükanud ei ole. Kuna pooled on tehingut täitnud ja kinnitanud, siis kosja väited lepingu sätete vastuolust KonkS § 4 lg 1 p 3 ei saa olla aluseks lepingu tühistamisele TsÜS § 66 lg 2 alusel.
10.Nähtuvalt poolte e-kirjavahetusest ajavahemikul 05.12.2001 kuni 31.05.2002, on pooled avaldanud tahet uue lepingu sõlmimiseks (tlk 36-41). 05.03.2002 sõlmitud hüpoteegi seadmise lepinguga on tõendatud, et kostja seadis hageja kasuks hüpoteegi summas 1 300 000 krooni, intressimääraga 12% aastas, kõrvalnõuete suurusega 100 000 krooni (tlk 30-35). Hageja ei lükanud ümber kostja väidet, et hageja keeldus uut lepingut sõlmimast pärast hüpoteegi seadmise lepingu sõlmimist, mis oli uue lepingu sõlmimise eeldus. Nimetatu kinnituseks on poolte e-kirjavahetus perioodil 26.05.202 kuni 31.05.2002, millest nähtuvad hageja vabandused uut lepingut mitte sõlmida. Õige on kostja osundamine 26.03.2002 ekirjale, milles hageja esindaja vabandab ja lükkab lepingu muutmise edasi ning 31.05.2002 ekirjale, milles hageja esindaja märgib, et kahjuks on seis täna veel sama st et ta ei tohi osta ja müüa põhivara, sõlmida ja muuta lepinguid (tlk 39, 41). Lisaks on lepingu allkirjastamisest keeldumise vabandused seotud Eestist eemalviibimisega ja ettevõtte omanike muutuse ja uue omaniku ühinemisega (tlk 39-41). Poolte kirjavahetusega leidis kinnitust, et hageja ei soovinud uut hankelepingut allkirjastada, kuigi kõigis muudatustes oldi kokku lepitud ja kostja poolsed kohustused olid täidetud (tagatisleping sõlmitud). Kohus leidis, et kostja käitus heas usu ja täitis hageja nõude tagatislepingu sõlmimiseks. Kostja seadusliku esindaja seletustega on tõendatud, et pooled arutasid 02.08.2002 toimunud kohtumisel vaidlusaluse lepingu lõpetamist. Leping pidi lõppema sanktsioonideta. Samal kohtumisel lubas hageja seaduslik esindaja saata uued õlihinnad.
11.Hageja saadetud 15.08.2002 e-kirjaga kostjale leidis kinnitust, et hageja palus teadet kostja soovist leping lõpetada, vajadusega teha uus ametlik pakkumine (tlk 64). Kostja 15.08.2002 kirjaga hagejale on tõendatud, et seoses asukoha vahetusega palus kostja lõpetada leping alates 31.08.2002. Kostja hüvitab lepingust tuleneva laenujäägi hageja esimesel nõudmisel. Kostja palus hagejalt uut hinnapakkumist määrdeainetele, kuna uude asukohta soetatakse seadmed omafinantseeringuga (tlk 65). Hageja 27.08.2002 e-kirjaga on tõendatud, et hageja saatis määrdeainete hinnad, mis võiksid olla poolte edasise koostöö aluseks pärast seda, kui kostja on lõpetanud jõus oleva lepingu vastavalt lepingu ennetähtaegse lõpetamise tingimustele. Hindade arvutamise aluseks on kostja reaalsed ostud 2002. esimesel poolaastal ning hinnad ei ole lõplikud, vaid võivad muutuda kuni 4 % (tlk 42).
12.Lepingu punkti 4.7 kohaselt, kui kostja lõpetab käesoleva lepingu ühepoolselt ennetähtaegselt vastuolus lepingu punktiga 4.5, kohustub ta tasuma hagejale leppetrahvi summas 40 % punktis 3.1 nimetatud müügitoetuse esialgsest maksumusest. Kostja seadusliku esindaja seletustega on tuvastatud, et pooled koos tunnistaja J.R.iga kohtusid 18.09.2002 ja arutasid õlihindu ning leppisid kokku, et umbes aasta pärast kohtutakse uuesti. Hageja seaduslik esindaja lükkas tema ette paberi, millest kostja luges esimese lõigu. See oli tuttava tekstiga kõike süüdistav, millega ta lõpetas kõik läbirääkimised. Kirjas leppetrahvist juttu ei olnud. Kiri jäi lauale. Kohus leidis, et kostja seadusliku esindaja seletus 09.09.2002 kirja algteksti kohta, mis on süüdistav, on põhjendatud. Poolte e-kirjavahetus kinnitab poolte tahet sõlmida uus leping.
13.Tunnistaja J.R.i ütlustega leidis tuvastamist, et 18.09.2002 nõupidamisel koos poolte esindajatega arutati õlihindu. Tunnistajale ei meenunud, et oleks antud mingeid dokumente lugeda. Tunnistaja arvas, et 10.09.2002 kirja kostja jaoks kaasa ei antud. Kohus leidis, et kostja seadusliku esindaja seletuste ja tunnistaja ütlustega ei leidnud kinnitust, et hageja andis
3(6)
kirja leppetrahvi 640 000 krooni nõudega kostjale üle. Kohtul puudub alus kahelda kostja seadusliku esindaja seletuse ja tunnistaja ütluste usaldusväärsuses. Hageja võttis kohtuistungil õigeks, et ta ei postitanud 09.09.2002 kostjale kirja leppetrahvi nõudega. Seega jätab kohus tähelepanuta väljavõtte kostjale sissetulevate kirjade registreerimise raamatust (tlk 27-28).
14.Asjakohane on kostja osundamine asjaolule, et hageja ei pidanud kinni headest äritavadest ega kokkulepetest uue hankeleping sõlmimiseks. Kusjuures hageja seatud nõudmise hüpoteegi seadmiseks täitis kostja, olles õiguspärases ootuses, et sellele järgneb uue lepingu sõlmimine kokkulepitud soodsamatel tingimustel.
15.VÕS § 158 lg 1 sätestab, et leppetrahv on lepingus ettenähtud lepingut rikkunud lepingupoole kohustus maksta kahjustatud lepingupoolele lepingus määratud rahasumma. VÕS § 159 lg 2 järgi kaotab kahjustatud lepingupool õiguse leppetrahvi nõuda, kui ta viivitamata pärast kohustuse rikkumise avastamist teisele lepingupoolele ei teata, et ta leppetrahvi nõuab. Tõendamist leidis, et lepingu lõpetamise initsiatiiv tuli hagejalt ja kostja käitus heas usus (esitas teate lepingu lõpetamiseks ja tagastas müügitoetuse) ning hageja jättis viivitamata pärast kohustuse rikkumise avastamist kostjale teatamata leppetrahvi nõudest. Hageja oleks pidanud teavitama kostjat pärast lepingu ennetähtaegset lõpetamist leppetrahvi nõudest ühe kuu jooksul so hiljemalt 30.09.2002. Apellatsioonkaebuse põhjendused
16.Hageja palub kohtuotsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada. Kohtuotsus ei ole seaduslik ega põhjendatud, ei tugine tõenditele ja ei vasta seetõttu tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 227 lg 1 ja 2 nõuetele.
17.Kohus ei lähtunud asja lahendamisel VÕS § 8 lg-st 2 tulenevast põhimõttest, mille kohaselt on leping lepingupooltele täitmiseks kohustuslik. Lepingupoolt ei vabasta lepingu täitmise kohustusest asjaolu, et samaaegselt käisid läbirääkimised uue lepingu sõlmimiseks. Seetõttu ei ole asjakohased viited poolte e-kirjavahetusele, millele tuginedes kohus leidis, et pooled avaldasid tahet uue lepingu sõlmimiseks. VÕS § 14 järgi tuleb seda kirjavahetust pidada lepingueelseteks läbirääkimisteks. VÕS § 14 lg 3 kohaselt ei tulene sellest õiguslikke tagajärgi, kui kokkulepet ei saavutata. Asjas ei ole vaidlust, et uue lepingu või kokkuleppe sõlmimiseni pooled ei jõudnud. Hageja leiab, et 27.08.1999 sõlmitud leping oli kostjale täitmiseks kohustuslik kõigis lepingu punktides k.a punkti 4.7 osas, millele hageja leppetrahvi nõude rajab. 16.03.2004 eelistungi protokollist (tlk 59) nähtub, et hageja investeeris kostja firmasse eeldusel, et kostja ostab neilt 6 aasata jooksul määrdeaineid, kuid kostja lõpetas lepingu ennetähtaegselt, tekitades hagejale kahju umbes 2 miljonit krooni kogu äriplaani ulatuses. Kostja sellele vastuväiteid ei esitanud.
18.Kohus ei selgitanud vaidlusaluse lepingu lõpetamise õiguslikku alust, kuigi see on oluline asja lahendamisel. Hageja leiab, et kostja seisukoht lepingu ennetähtaegseks lõpetamiseks ja lepingust tulenevate kohustuste mittetäitmise põhjendamiseks ei ole seaduslik. Lepingu ennetähtaegse lõpetamise aluseks ei saa olla asjaolu, et pooled pidasid läbirääkimisi uue lepingu sõlmimiseks, kuid uut lepingut ei sõlmitud. Otsusest ei selgu, millest kohus tuletas poolte kokkulepped ja kostja kohustused. Samuti ei selgu, millised õigused ja kohustused lasusid sel juhul hagejal ja millest need tulenesid. Hüpoteegi seadmise lepingu sõlmimisega täitis kostja hilinemisega ja osaliselt vaidlusaluse lepingu punktis 3.10 sätestatud kohustuse, mille ta pidi täitma lepingu järgi 45 päeva jooksul arvates lepingu sõlmimisest. Oluline on ka see, et teade lepingu lõpetamisest esitati hagejale 15.08.2002 (hiljem hüpoteegi seadmise lepingu sõlmimisest).
4(6)
19.Kohus hindas ebaõigesti hageja poolt 27.08.2002 kostjale saadetud e-kirja, milles hageja selgitas, et edasise koostöö aluseks saab olla jõus oleva lepingu lõpetamine vastavalt lepingu ennetähtaegse lõpetamise tingimustele. On vaieldamatu, et tingimused sh kostja leppetrahvi maksmise kohustus, oli kostjale teada. Seega teatas hageja kostjale leppetrahvi nõudest sisuliselt juba selles kirjas. Kohus seda ei arvestanud. Kohus jättis tähelepanuta hageja seadusliku esindaja seletuse kohtuistungil, mille kohaselt hageja oli põhimõtteliselt nõus kostja sooviga leping ennetähtaegselt lõpetada, kuid soovis selle eest kompensatsiooni (tlk 85). Kohus rajas otsuse vaid kostja seadusliku esindaja seletusele, mille järgi pidi leping lõppema sanktsioonideta.
20.Kohus ei lahendanud seaduslikult ja kooskõlas tõenditega hageja poolt 09.09.2002 koostatud kirjaga ja selle kostjale üleandmisega seotud küsimust ning ei hinnanud õigesti kirja üleandmisega seotud asjaolusid. Kohus jättis arvestamata, et 10.09.2002 toimus hageja seadusliku esindaja ja kostja nõukogu esimehe J.R.i kohtumine (tlk 85, 87). Hageja seaduslik esindaja kinnitas, et andis üle kostjale kirja. Kohtuotsusest nähtuvalt ei meenunud J.R.ile kirjaga ja selle üleandmisega seotud asjaolud. Hageja leiab, et tunnistaja ütlusi, mis ei lükka selgesõnaliselt ümber hageja väiteid, ei saa kohus käsitada tõendina, millele saab rajada kohtuotsuse. Järgmine kohtumine toimus poolte vahel 18.09.2002. Hageja seadusliku esindaja ütlustega on tõendatud, et ta kohtus ka R.Õ.ega, kes kirja tagastas, öeldes, et see talle ei sobi (tlk 85). R.Õ. kinnitab kohtumist, kuid märgib, et A.K. lükkas talle ette paberi, millest ta luges vaid esimese lõigu (tlk 86). Hageja leiab, et tegi kõik endast oleneva, et kostjale kirja tutvustada ja kirja üleandmine kostjale on tõendatud. Kohus jättis rahuldamata hageja taotluse ekspertiisi tegemiseks, põhjendades seda sellega, et kostja seaduslik esindaja on möönnud, et ta võis olla vaidlusalust kirja näinud. Vastuolus eelneva seisukohaga, märkis kohus otsuses siiski, et kirja üleandmine ei ole tõendatud. Selgusetu on, millal hakkas kohtu arvates kulgema tähtaeg, mille vältel pidanuks hageja teavitama kostjat leppetrahvi nõudest ja miks peaks see tähtaeg lõppema 30.09.2002. Hageja teavitas kostjat leppetrahvi nõudest 27.08.2002 e-kirjas, samuti 10.09.2002 ja 18.09.2002 kohtumistel ja pole kunagi kokku lepppinud selles, et ta leppetrahvi ei nõua. Vastus apellatsioonkaebusele
21.Kostja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja linnakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu otsuse põhjendused
22.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust linnakohtu otsuse tühistamiseks. TsMS § 654 lg 6 alusel ei korda ringkonnakohus esimese astme kohtu põhjendusi. Kohus on kõiki esitatud tõendeid piisava põhjalikkusega analüüsinud ja neile hinnangu andnud. Ringkonnakohtul ei ole alust hinnata tõendeid teisiti kui seda tegi esimese astme kohus.
23.Ringkonnakohus ühineb esimese astme kohtu järeldustega, et leppetrahvi nõue ei kuulu rahuldamisele põhjusel, et lepingu lõpetamise teate esitamise initsiatiiv tuli tegelikult hagejalt kui ka sel põhjusel, et hageja ei teatanud viivitamata pärast kohustuse rikkumise avastamist teisele lepingupoolele, et ta leppetrahvi nõuab.
24.Kostja esindaja seletustest ja toimikus olevast poolte kirjavahetusest nähtub, et kostjal ei olnud soovi leping ühepoolselt lõpetada, vaid kostja soovis lepingulise suhte jätkumist. Pooled pidasid pikaajalisi läbirääkimisi uue lepingu sõlmimiseks ning kostja täitis omapoolselt hageja poolt nõutud tingimused uue lepingu sõlmimiseks, sealhulgas saatis
5(6)
hagejale ka viimase poolt soovitud teate hankelepingu lõpetamisest. Kohus tugines õigesti 15.09.2002 e-kirjale (tl 64), milles hageja palus kostjat teatada soovist leping lõpetada selleks, et hageja saaks teha pakkumisi uue lepingu sõlmimiseks. Hageja ei nõua kostjalt lepingu täitmist vaid leppetrahvi lepingu ühepoolse ennetähtaegse lõpetamise eest. Seetõttu ei ole õiged apellandi väited, et läbirääkimised uue lepingu sõlmimiseks ei oma käesolevas vaidluses tähtsust.
25.Hagiavalduse kohaselt teatas kostja hagejale hankelepingu lõpetamisest 15.08.2002 ja 09.09.2002 kirjaga teatas hageja kostjale leppetrahvi nõudmisest. Kohtuistungil tugines hageja asjaolule, et andis kirja 10.09.2002 isiklikult üle kostja nõukogu liikmele J.R.ile edasiandmiseks kostja seaduslikule esindajale. Kostja eitab sellise kirja saamist ja väitis kohtuistungil vande all antud seletuses, et nägi 09.09.2002 kirja, milles oli leppetrahvi nõue, esmakordselt koos hagimaterjalidega. Samuti ei kinnitanud tunnistajana üle kuulatud J.R. sellise kirja saamist ja kostja seaduslikule esindajale üleandmist. Kostja ei ole omaks võtnud leppetrahvi nõuet sisaldava kirja saamist 18.08.2002 koosolekul, kus arutati uusi õli hindasid, nagu apellant ekslikult leiab. Kuni 01.01.2006 kehtinud TsMS § 91 lg 1 kohaselt peab kumbki pool tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. Kuivõrd tahteavalduse jõustumine on selle tegija huvides, lasub tal ka tahteavalduse tegemise ja kättetoimetamise tõendamise koormus. Sellest tulenevalt on mõistlik, et tahteavalduse tegija annab oma tahteavalduse kätte viisil, mida ta saab hilisema võimaliku vaidluse käigus usaldusväärselt tõendada Kui ainsaks tõendiks leppetrahvi nõude üleandmise kohta on poolte seletused, lasub nende asjaolude täiendava tõendamise kohustus hagejal. Seega leidis kohus õigesti, et leppetrahvi nõude üleandmine kostjale 10.09.2002 ei ole tõendamist leidnud. Leppetrahvi nõuet sisaldava kirja sai kostja kätte koos hagimaterjalidega 31.01.2003, mis ilmselgelt ei ole nõude viivitamata esitamine sel ajal kehtinud VÕS § 159 lg 2 tähenduses.
Kohtunikud
G. Kivinurm
U. Loonurm
M. Seppik
6(6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.