lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
Kohtulahendid/2-01-208/3

Kohtulahend

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 03.02.2006

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-01-208/3
Asja liik
Tsiviilasi
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
03.02.2006
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1536
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Ülle Jänes, Tiit Kollom, Ande Tänav

Otsuse tegemise aeg ja koht

03. veebruar 2006 Tallinn

Tsiviilasja number

2-01-208

Tsiviilasi

A. R. hagi I. P., G. F. ja E OÜ vastu aktsiate ostu-müügilepingute ja aktsiaraamatusse tehtud kannete kehtetuks tunnistamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tallinna Linnakohtu 25.11.2005 otsus tsiviilasjas nr 2/5/230-1851/01

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

A. R. apellatsioonkaebus

Menetluse liik

kirjalik menetlus

Resolutsioon

1.Jätta Tallinna Linnakohtu 25.11.2005 otsus muutmata ja A. R. apellatsioonkaebus rahuldamata.
2.Mõista A. R.lt I. P. kasuks välja apellatsioonimenetluses kantud õigusabikulud 5664 (viis tuhat kuussada kuuskümmend neli) krooni. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest alates. Asjaolud
1.A. R. ja G. F. olid AS T aktsionärid. 27.10.1997 sõlmisid AS T ja A. R. aktsiate ostumüügilepingu, mille alusel AS T omandas A. R.lt 21 aktsiat, so 50% AS T aktsiatest. 12.10.1998 müüs AS T need aktsiad I. P.le ja 19.10.2000 müüs I. P. need E OÜ-le. Hageja nõue ja põhjendused
2.A. R. palus tunnistada kehtetuks 12.10.1998 ja 19.10.2000 sõlmitud aktsiate ostumüügilepingud ning tunnistada kehtetuks AS T aktsiaraamatu sissekanded nimeliste aktsiate nr 22-42 ostu-müügi kohta. Hagiavalduse kohaselt on vaidlustatud lepingute sõlmimisega rikutud AS T põhikirja, häid tavasid ja kombeid. Aktsiate ostumüügilepingute objektiks olnud aktsiad kuulusid hagejale, sest AS T ei täitnud 27.10.1997 sõlmitud aktsiate ostu-müügilepingu tingimusi lepingu p 2.8 osas, mille kohaselt AS T kannab audiitor R. M. deposiitarvele 60 000 krooni ettenägematute, põhjendatud kulutuste katteks.
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel

Kostjate vastuväited

3.I. P., G. F. ja E OÜ hagi ei tunnistanud. Hageja astus välja AS T aktsionäride hulgast, võõrandades kõik temale kuuluvad 21 aktsiat AS-le T. 27.10.1997 aktsiate ostumüügileping on jõus. Uue omanikuna kanti aktsiaraamatusse AS T. Olles hagejalt ostetud 21 aktsia omanikuks oli AS-l T täielik õigus võõrandada nimetatud 21 aktsiat I. P.le. Hageja ei olnud 12.10.1998 sõlmitud aktsiate ostu-müügilepingu pool ning tal ei ole õigust nõuda AS T ja I. P. vahel sõlmitud lepingu kehtetuks tunnistamist. Samuti ei ole hageja näidanud ära nimetatud lepingu õigustühiseks tunnistamise aluseid ja see nõue on tõendamata. Nimetatud põhjendused kehtivad ka 19.10.2000 sõlmitud aktsiate ostu-müügilepingu kohta. AS T aktsiad ei ole enam käibel, sest äriühing on kohtumäärusega kustutatud äriregistrist õigusjärglaseta. Seega on asjakohatu nõuda ka muudatuste tegemist aktsiaseltsi aktsiaraamatus. Esimese astme kohtu lahend ja selle põhjendused
4.Kohus jättis hagi rahuldamata. Tõendatud on, et hageja võõrandas AS-le T 27.10.1997 aktsiate ostu-müügilepinguga kõik temale kuulunud (50%) AS T aktsiad. Vastav kanne tehti AS T aktsiaraamatusse. Vastavalt 27.10.1997 aktsiate ostu-müügilepingu p-le 3.1 toimus aktsiate omandiõiguse üleminek ostjale koheselt pärast p-s 2.8 näidatud 609 204 krooni tasumist. Tsiviilasja nr 2/5/34-1755/01 toimiku lk 51 on maksekorralduste koopiad, millega on tõendatud, et hagejale tasuti lepingus märgitud summa lepingu sõlmimise päeval. Hagejale kuulunud AS T aktsiate omandiõiguse üleminek toimus 27.10.1997, mistõttu tema õigusi ei olnud võimalik rikkuda 12.10.1998 ega 19.10.2000 toimunud aktsiate ostu-müügilepingute sõlmimise ajal. Hageja ei olnud enam aktsionär ja tal puudus puutumus nimetatud tehingutega. Hageja väited, et AS T aktsiate omandiõiguse üleminekut ei toimunud, sest täidetud ei ole 27.10.1997 aktsiate ostu-müügilepingu p 2.8, ei ole põhjendatud. Punkt 2.8 reguleerib ettenägematute, põhjendatud kulutuste katteks kantavat summat 60 000 krooni, mida tehakse audiitori aktsepteeringu korral. Hageja poolt müüdud aktsiate omandiõiguse üleminek toimus koheselt pärast ostja poolt aktsiate eest täielikku tasumist müüjale. Hageja võõrandas aktsiad koos nendest tulenevate õigustega. Hageja arusaam, et pärast kokkulepitud 609 204 krooni saamist on ta endiselt aktsiate omanik, ei pea paika. Hageja leiab ka ise, et 27.10.1997 aktsiate ostu-müügileping on kehtiv. Eeltoodust lähtudes ei ole hageja nõue 12.10.1998 ja 19.10.2000 aktsiate ostumüügilepingute kehtetuks tunnistamiseks põhjendatud ega kuulu rahuldamisele.
5.Kuivõrd hageja õigusi ei olnud võimalik pärast 27.10.1997 rikkuda, AS T aktsiad ei olnud enam käibes, sest aktsiaselts on tsiviilasjas nr 2/3/227-148/01 25.04.2001 tehtud määruse alusel kustutatud äriregistrist ilma õigusjärgluseta, siis on käesoleval ajal asjakohatu nõuda muudatuste tegemist enam kui 3 aastat tagasi äriregistrist kustutatud aktsiaseltsi aktsiaraamatusse. Seetõttu on alusetu ja tuleb jätta rahuldamata ka hageja nõue tunnistada kehtetuks AS T aktsiaraamatu sissekanded nimeliste aktsiate nr 22-42 kohta. Apellatsioonkaebus ja selle põhjendused
6.A. R. palus linnakohtu otsuse tühistada ja saata asi uueks läbivaatamiseks esimese astme kohtule. Hagejale ei ole täielikult tasutud 27.10.1997 aktsiate ostumüügilepingu artiklis 2 ette nähtud aktsiate eest tasumise korra alusel. Aktsiate omandiõiguse üleminek ostjale toimub koheselt pärast ostja poolt aktsiate eest täielikku tasumist. Müüja esitas ka vastavasisulise avalduse, mida ta 27.10.1997 allkirjaga kinnitas. G. F. oli teadlik, et ta on hagejale aktsiate eest võlgu ja ta tegi 27.02.1998 avalduse, et tasub võla, kui lõppeb kohtuasi nr 2/3/221-1058/98, mille ta

algatas 20.02.1998 Tallinna Linnakohtus eesmärgiga tühistada 27.10.1997 aktsiate ostu-müügileping. Nimetatud asjas on menetlus lõpetatud, kuid G. F. ei ole lubatud tasu maksnud.

7.Perioodil 27.10.1997-12.10.1998 ei olnud aktsiad kellegi omanduses. Aktsiad omanikku ei vahetanud. 21.01.1998 arestiti hageja vara G. F. 20.02.1998 hagiavalduse alusel, milles ta taotles 27.10.1997 aktsiate ostu-müügilepingu tühistamist. Menetluse ajal, so 12.10.1998, müüdi aktsiad I. P.le, kes ise oli AS T nõukogu liige ja teadlik kohtuvaidlusest aktsiate üle. I. P. ostis 21 aktsiat hinnaga à 10 krooni, kuigi seisuga 31.12.1998 oli aktsiate raamatupidamise arvestuslik hind 27 672 krooni. Tegemist on varjatud tehinguga ja see on kehtetu. Hagejat ei teavitatud aktsiate müügist I. P.-le ja hiljem E OÜ-le. Aktsiaraamatus ei kajastu aktsiate müük I. P.lt E OÜ-le. E OÜ poolt esitatud aktsiaraamatust nähtub, et ta ostis ainult aktsia nr 21 ja jättis registreerimata enda nimele aktsiad nr 1 kuni 20 ning aktsiad nr 22-42. Vastus apellatsioonkaebusele
8.I. P. palus jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja linnakohtu otsuse muutmata. G. F. ja E OÜ kohtu määratud tähtajaks vastust apellatsioonkaebusele ei esitanud. Ringkonnakohtu otsuse põhjendused
9.Ringkonnakohus, tutvunud esitatud materjaliga, leidis, et ükski apellatsioonkaebuse väide ei anna alust kohtuotsuse tühistamiseks. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 1 alusel tuleb jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja kohtuotsus muutmata. Ringkonnakohus nõustub esimese astme kohtu otsuse põhjendustega ja tulenevalt TsMS § 654 lg-s 6 sätestatust neid ei korda.
10.Kuni 31.12.2005 kehtinud TsMS § 4 lg 1 kohaselt on igal isikul õigus pöörduda oma rikutud või vaidlustatud õiguse või vabaduse kaitseks seadusega kindlaksmääratud korras kohtusse. Hagi rahuldamise eelduseks on hageja tsiviilõiguste rikkumine. Isik, kes vaidlustab teiste isikute vahelist tehingut, peab tõendama oma õigusliku huvi olemasolu tehingute kehtetuks tunnistamise vastu.
11.Hageja esitas kohtusse hagi 12.10.1998 AS T ja I. P. ning 19.10.2000 I. P. ja E OÜ vahel sõlmitud aktsiate ostu-müügilepingute ning aktsiaraamatusse nimetatud tehingute alusel tehtud kannete kehtetuks tunnistamiseks. Ringkonnakohtu hinnangul leidis linnakohus õigesti, et hagejal ei ole puutumust nimetatud tehingutega ja seetõttu ei ole rikutud ka tema õigusi. Asja materjalidest nähtuvalt võõrandas hageja talle kuuluvad AS T aktsiad AS-le T 27.10.1997 sõlmitud aktsiate ostu-müügilepingu alusel. Nimetatud lepingu p-s 3.1 leppisid lepingupooled kokku, et aktsiate omandiõiguse üleminek ostjale toimub koheselt peale ostja poolt aktsiate eest täielikku tasumist (lepingu p 2.8). Aktsiate ostu-müügilepingu p 2.8 järgi kohustus AS T tasuma osaliselt võõrandatud aktsiate eest hagejale lepingu allakirjutamise päeval 609 204 krooni pangaülekandega hageja pangaarvele Hoiupanga Viru kontoris nr 1100035372. Toimikus olevatest maksekorralduste koopiatest (t.lk 55-56) nähtuvalt on AS T oma kohustuse nõuetekohaselt täitnud. Seega läks aktsiate omandiõigus nende eest tasumisega AS-le T üle. Aktsiate omandiõiguse üleminekuga lõppesid hageja jaoks kõik aktsiatega seotud õigused ja kohustused. Sellel, milliseid tehinguid tehti AS T aktsiatega hiljem, ei ole hageja õiguste ja kohustustega puutumust vaidlusaluste tehingute tegemise ajal kehtinud TsÜS § 58 lg 1 mõttes. Lähtuvalt eeltoodust ei pidanud AS T hagejat 12.10.1998 ja 19.10.2000 sõlmitud aktsiate ostumüügilepingutest ka teavitama.
12.Apellatsioonkaebuse väide, nagu tähendaks lepingu p 2.8 teises lõikes nimetatud 60 000 krooni audiitor R. M. deposiitarvele maksmata jätmine seda, et aktsiate omandiõigus ei läinud hagejalt AS-le T üle, on ekslik. Lepingu p 2.8 teise lõike sõnastuse järgi ei ole nimetatud summa samastatav aktsiate müügihinnaga (ei ole aktsiate eest tasumisele kuuluva summa osa), vaid see oli ette nähtud ettenägematute kulutuste katteks ja kuulus kasutamata osas pärast 01.03.1998 jagamisele poolte vahel. Hageja ei ole 27.10.1997 aktsiate ostu-müügilepingut vaidlustanud ega selle tühisusele tuginenud. Vastupidi, ta leiab, et see on kehtiv. Audiitori deposiitarvele 27.10.1997 sõlmitud lepingu järgse summa kandmata jätmine ei ole iseenesest aluseks 12.10.1998 ja 19.10.2000 sõlmitud aktsiate ostu-müügilepingute kehtetuks tunnistamisele. Ebaõige on ka apellatsioonkaebuse väide, et perioodil 27.10.1997-12.10.1998 ei olnud AS T aktsiad kellegi omanduses. Nimetatud perioodil oli aktsiate omanik AS T.
13.Kuni 31.12.2005 kehtinud TsMS § 319 lg 2 kohaselt ei ole hagejal apellatsioonkaebuses õigust muuta hagi alust ega eset, samuti esitada nõuet, mida esimese astme kohtus ei esitatud. Eeltoodust tulenevalt ei anna ringkonnakohus hinnangut apellatsioonkaebuses esmakordselt esitatud väidetele 12.10.1998 sõlmitud aktsiate ostu-müügilepingu kui varjatud (teeseldud) tehingu kohta. Ringkonnakohus jätab alates 01.01.2006 kehtiva TsMS § 652 alusel tähelepanuta apellandi 30.01.2006 vastuses esitatud uued asjaolud ja vastusele lisatud uued tõendid, kuna nende esitamist ei ole põhjendatud ega põhistatud.
14.01.01.2006 jõustunud tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja täitemenetluse seadustiku rakendamise seaduse § 3 kohaselt kohaldatakse enne käesoleva seaduse jõustumist alustatud menetluse puhul menetluskulude jaotamisele ja nende kindlaksmääramisele seni kehtinud tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatut. Tulenevalt kuni 31.12.2005 kehtinud TsMS § 61 lg 1 p-le 2 mõistab ringkonnakohus hagejalt I. P. kasuks välja apellatsioonimenetluses kantud õigusabikulud summas 5664 krooni. Arvestades asja keerukust ja esindaja tehtud töö mahtu peab ringkonnakohus seda vajalikuks ja põhjendatud õigusabikuluks, mis tuleb hagejal hüvitada. G. F. 01.02.2006 esitatud taotluse apellatsioonimenetluse kohtukulude hüvitamiseks jätab ringkonnakohus alates 01.01.2006 kehtiva TsMS § 66 alusel tähelepanuta, kuna see on esitatud pärast kohtu poolt menetlustoimingu tegemiseks antud tähtaega, milleks oli 30.01.2006.

Ü. Jänes

T. Kollom

A. Tänav

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.