Eesistuja Kai Kullerkupp, liikmed Margo Klaar ja Ülle Jänes
Otsuse tegemise aeg ja koht
18. jaanuar 2006.a, Tallinn
Tsiviilasja number
2-02-323
Tsiviilasi
*** hagi *** vastu võlgnevuse 9 297 540 krooni 96 sendi väljamõistmiseks.
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Linnakohtu 21. juuni 2004.a otsus tsiviilasjas nr 2/4/27-8556/02
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
*** apellatsioonkaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
05. jaanuar 2006.a, avalik kohtuistung
Menetlusosalised ja nende esindajad
Apellant *** esindajad Elis Vija ja Merilin-Siret Sahku
RESOLUTSIOON
*** seaduslik esindaja Endel Kangur, lepinguline esindaja adv Uno Feldschmidt
1.Jätta muutmata Tallinna Linnakohtu 21. juuni 2004.a otsuse lõppjäreldus – jätta rahuldamata *** hagi Eesti *** vastu 9 297 540 krooni 96 sendi väljamõistmiseks.
2.Tühistada Tallinna Linnakohtu 21. juuni 2004.a otsus osaliselt põhjenduste osas ning teha tühistatud osas uus otsus ringkonnakohtu otsuse põhjendustel.
3.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
Kohtukulude jaotus
Mõista *** välja kohtukulu summas 11 505.- (üksteist tuhat viissada viis) krooni *** kasuks.
Edasikaebamise kord
Otsuse peale võib edasi kaevata vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest arvates, kuid mitte pärast viie kuu möödumist ringkonnakohtu otsuse avalikult teatavaks tegemisest.
Hagiavalduse asjaolud ja hageja nõue
1.*** esitas 31.10.2002 Tallinna Linnakohtule hagi *** vastu võlgnevuse summas 9 265 277,55 krooni väljamõistmiseks. 25.02.2004 suurendas hageja nõuet ja palus kostjalt välja mõista võlgnevus 9 297 540,96 krooni hagi esitamise päeva (30.10.2002) seisuga (t.lk 176-177).
2.Hagiavalduse ja selle täpsustuse kohaselt sõlmisid *** laenuandjana ja *** 29.04.1998 lepingu nr 5-8-98, millega vormistati ümber ja pikendati varasemaid hageja ja *** (kostja õiguseellased) vahel sõlmitud lepinguid. Antud lepingu allkirjastamisega kaotasid kehtivuse poolte vahel sõlmitud lepingud nr 1-11-94, 5-8-93, 5-10-94. Lepingu kohaselt sai laenusaaja Maailmapanga ja Jaapani Eksport-Impordi Panga poolt saadud sihtotstarbelise taastamislaenu arvelt laenu põllumajanduskemikaalide ja põllumajandusmasinate tagavaraosade ostmiseks summas 44 269 724 jaapani jeeni ja 176 200 USA dollarit. Laenusaaja kohustus laenu vastavalt maksegraafikule tagastama hiljemalt 20.08.2002 ja tasuma intressi, mis võrdus 5% väljamakstud ja tagasimaksmata summalt. Lepingu p 4 nägi ette ka viiviste tasumise kohustuse, mis võrdus aastaarvestuses 1% kogu viibinud põhisumma osalt ja intressisummalt juhul, kui laenusaaja viivitas lepinguliste kohustuste täitmisega. Käesolevaks hetkeks kostja oma lepingujärgseid kohustusi täitnud ei ole ja võlgneb hagejale hagiavalduse esitamise seisuga 206 545,56 USA dollarit (3 286 464,06 krooni) ja 46 349 865 jaapani jeeni (6 011 076,9 krooni). Kostja vastuväited
3.Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta hagi rahuldamata. Kostja selgitas, et saadud laen kandis poliitilist eesmärki, kusjuures kostja õiguseellane vabariiklik koondis *** oli laenu vahendajaks, täites riiklikke funktsioone. Laen oli sihtotstarbeline ning selle eest ostetud kaup (akud, mineraalväetised jms) tuli tootjale edasi müüa. Samas lubatud käibemaksuvabastus, mis oli laenu eeltingimuseks, venis (vastav käibemaksuseaduse § 28 lg 4.2 muudatus jõustus alles 05.07.1996). Seega olid laenu eest soetatud kaupade müügimahud oodatust väiksemad ning suur osa kaubast muutus müügikõlbmatuks. Vaidlusaluse laenulepinguga nr 5-8-98 vormistati laen ümber, kuid lepingu sõlmis *** tollane nõukogu esimees ***, kellel puudus volitus vaidlusalust lepingut sõlmida ning kostja ei ole seda ka hiljem heaks kiitnud. 12.05.1999 otsustas Eesti ***üldkoosolek nimetatud äriühingu osaühinguks ümber kujundada ning kostja teavitas Rahandusministeeriumi ÄS § 483 kohaselt ümberkujundamise otsusest ning avaldas vastava teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Kuid laenulepingust tulenevat nõuet hageja siis ei esitanud. Kostja käsitleb eeltoodut vaikiva aktseptina. Vaidlusaluse laenulepingu p 5 järgi tagatakse lepingu täitmine riigieelarvest selleks eraldatud vahenditega, kuid nimetatud vahendeid eraldatud ei ole. Lepingust tuleneva kohustuse täitmine on kostja arvates võimatu ja võlgnikule ebamõistlikult koormav. Linnakohtu otsuse põhjendused
4.Tallinna Linnakohus jättis 21. juuni.2004.a otsusega hagi rahuldamata.
5.Järelduvalt vaidlusalusest lepingust nr 5-8-98 (t lk 73) sõlmisid *** rahandusminister *** esindusel ja *** selle nõukogu esimehe *** esindusel 29.04.1998 laenulepingu, millega vormistati ümber ning pikendati Maailmapanga ja Jaapani Eksport-Impordi Pangalt saadud sihtotstarbelise taastamislaenu laen (leping 5-8-93, 5-10-94 ja 1-11-94, t lk 66–72). Ühtlasi leppisid pooled kokku viivise ning tasumisele kuuluva intressimäära (lepingu p 2-4, t lk 73).
6.Järelduvalt *** põhikirja p-st 10.2 (t lk 80-81) oli laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa, nõukogu pädevus. Sama põhikirja p 10.1 kohaselt oli aktsiaseltsil 3 liiget. Seega eeldas nimetatud toiming nõukogu, mitte nõukogu esimehe
2 (7)
ainuisikulist otsust. ÄS § 307 lg 1 järgi võivad juhatuse liikmed aktsiaseltsi õigustoimingutes esindada ning leping oli sõlmitud seega isiku poolt, kellel vastav esindusõigus puudus.
7.Laenulepingu nr 5-8-98 p 5 järgi kohustus hageja lepingust tulenevate kohustuste täitmise tagamiseks kostjale riigieelarvest selleks sihtotstarbelisi vahendeid eraldama. Seega fikseeris leping poolte kahepoolsed kohustused, millest riigile võetud kohustus (võla tasumiseks riigieelarves sihtotstarbeliste vahendite tagamine) on põhiseadusega vastuolus. PS § 65 p 10 kohaselt otsustab riigilaenude tegemise ja riigile muude varalise kohustuse võtmise Vabariigi Valitsuse ettepanekul Riigikogu. Kohus nõustub hageja seisukohaga, et nimetatud lepingu p 5 on seega tühine. Ühtlasi on nimetatud punkti lepingusse võtmine heade kommetega vastuolus, kuna riik ei tohiks põhiseadusega vastuolus olevaid kokkuleppeid sõlmida. Eeltoodust järelduvalt ei ole tehingu tõlgendamisel võimalik lähtuda tehingu teinud isikute tegelikust tahtest lepingu sõlmimisel, vaid tuvastada, milles kostja lepingu hiljem heaks kiitis.
8.*** 08.11.1999.a kirjas nr 125 (t lk 10) on lepingu nr 5-8-98 olemasolu aktsepteeritud. Samas on dokumendil nõukogu esimehe *** allkiri, kes sõlmis esindusõigust omamata lepingu. Vaidlusalusele lepingule on viidatud ka juhataja *** allkirja kandvas õiendis, kus antakse ülevaade võlakohustuse täitmisest. Millega seoses õiend koostati, ei osanud kostja öelda. Kostja kirjavahetusest nii Põllumajandus- kui Rahandusministeeriumiga järeldub üheselt, et kostja soovis laenujäägi maksmise asemel selle kustutamist, kusjuures Põllumajandusministeerium on toetanud kostja seisukohti. Võrreldes 08.11.1999.a kirja nr 125 Rahandusministeeriumi kirjas 05.04.2000 nr 31-65/8746 märgitud võlasummaga, sooviti juba nimetatud dokumendis laenu jäägi kustutamist. 08.11.1999.a pöördumisele lisatud seletuskirja järgi tekkisid kostjal probleemid laenu arvelt sisseostetud kauba realiseerimisega juba 1995.a (t lk 11). Põllumajandusministeeriumi 08.11.1999.a kirjast Rahandusministeeriumile järeldub, et müüdud on 2/3 välislaenu arvel imporditud kaupadest (t lk 113). Ülejäänud osas on müük peatatud. Samuti järeldub kirjast, et lepingus märgitud kaup telliti eeldusel, et kaupade realiseerimisele laieneb käibemaksu vabastus. Kauba hinnale lisanduva käibemaksu ja laenuintressi tõttu ei olnud taimekaitsevahendid paljudele põllumajandusettevõtjatele kättesaadavad, mille tõttu müük aeglustus. Nimetatud kirja kohaselt oli käibemaksuseaduse muutmise ajaks taimekaitsevahendid ja akud realiseerimistähtaja ületanud. Põllumajandusministeeriumi 28.03.2002.a kirjas toetab Põllumajandusministeerium endiselt *** ettepanekut laen kustutada (t lk 114). Laenulepingu täitmist eeltooduga kogumis hinnates jõudis kohus järelduseni, et kostja heakskiit laienes lepingu täitmisele, mis oli kauba realiseerimisest saadud vahenditega kaetud. Koosmõjus on leping tervik, pannes pooltele vastastikused ning omavahel seotud kohustused. Järelduvalt lepingu p 5 tühisusest ei ole lepingu tegemine ilma nimetatud punktita eeldatav.
9.TsÜS § 66 lg 1 lg 2 järgi on tehing, mis on vastuolus põhiseadusliku korra või heade kommetega, tühine. Nimetatud sätte lõike 2 järgi on seadusega vastuolus olev tehing tühine, välja arvatud, kui seadust ei ole oluliselt rikutud. TsÜS 66 lg 3 ja 4 kohaselt ei pea tühist tehingut täitma ning tühine tehing on kehtetu algusest peale. TsÜS § 68 järgi tehingu ühe osa kehtetus ei too kaasa teiste osade kehtetuse, kui võib eeldada, et tehing oleks tehtud ka kehtetu osata. TsÜS § 94 lg 2 järgi teeb juriidiline isik tehingu esindaja kaudu. Sama seaduse § 103 lg 1 järgi on tehing, mille teise isiku nimel teinud isik, kellel ei olnud volitust või kes volituse piire ületas, tühine. ÄS § 483 sätestab võlausaldajate kaitse äriühingu ümberkujundamise korral. Nimetatud sätte eesmärgiks on võlausaldajate huvide kaitse, mitte tähtaegade seadmine, mille jooksul viimased võivad äriühingu vastu nõudeid esitada. TsÜS § 63 kohaselt loetakse vaikimist tahteavalduseks, kui see on seaduses või poolte kokkuleppes ette nähtud. VÕSRS § 11 järgi võlasuhtele, mis on tekkinud enne 01.07.2002, kohaldatakse enne käesoleva seaduse jõustumist kehtinud seadust. Eeltoodut kogumina hinnates jõudis kohus järelduseni, et leping 5-8-98 on tühine ning poolte õigussuhteid reguleerivad sellele eelnenud laenulepingud, mis hageja soovil hagi alusesse ei kuulu. Seega jääb hagiavaldus rahuldamata ja 9 297 540,96 krooni kostjalt välja mõistmata. Muuhulgas märgib
3 (7)
kohus, et laenulepingu täitmise võimatus jäi piisavalt tõendamata, kuna dokumentatsioon, mis kaupade realiseerimist käsitles, oli ainult osaliselt esitatud. Apellatsioonkaebuse põhjendused
10.Hageja esitas kohtuotsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub linnakohtu otsuse tühistada apellatsioonkaebuses käsitletud osas ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada. Samuti palub hageja kostjalt välja mõista hageja kohtukulud (hagiavalduselt ja apellatsioonkaebuselt tasutud riigilõivu). Kohus rikkus protsessiõigusnorme ja kohaldas vääralt materiaalõigust. Kohus jättis arvestamata hageja poolt esile toodu ja see on viinud mitmete motiveerimatute järeldusteni kohtuotsuses.
11.Hageja on seisukohal, et lepingu p 5 tühisus ei toonud endaga kaasa kogu lepingu tühisust. Kohus ei analüüsinud hageja poolt välja toodud asjaolu, et kostja on hoolimata seadusevastasest lepingu p 5 asunud lepingust tulenevaid kohustusi täitma. Kohus on tühise p 5 mõju hindamisel kogu lepingule jätnud analüüsimata ka hageja viite sellele, et kõnealuse lepingu allakirjutamisega on kehtivuse kaotanud samade poolte vahelised laenulepingud nr 1-11-94, 5-8-93 ja 5-10-94, mis taolist riigieelarvest kohustuste täitmise finantseerimise sätet ei sisaldanud. Seega säilib hagejal ka 1998. a sõlmitud laenulepingu tühisuse korral kostja vastu samas suurusjärgus nõue. Kuna kohustuste täitmise finantseerimise sättest lepingus ei sõltu kostja kohustuse olemasolu, ei ole põhjust eeldada, et lepingut ilma tühise sätteta sõlmitud ei oleks. Ka ei arvestanud kohus terve lepingu kehtetuks tunnistamisel kostja eelnevat käitumist, millele hageja korduvalt viitas. Hageja juhtis kohtu tähelepanu sellele, et kostja käitumisest ning avaldustest ei ole kuidagi võimalik välja lugeda, et kostja pidas lepingu p 5 sätestatut lepingu kehtivuse seisukohalt oluliseks. Enam kui kuue aasta jooksul ei ole kostja kordagi pöördunud hageja poole nõudega näha riigieelarves ette sõlmitud laenulepingust tuleneva kohustuse täitmiseks vajalikud summad. Samuti ei ole kostja raha eraldamata jätmisega põhjendanud ühtegi hageja esitatud taotlust laenu kustutamiseks.
12.Esmakordselt viitas kostja hageja laenulepingu p-st 5 tuleneva kohustuse täitmata jätmisele alles käesolevas kohtumenetluses. Samas ei väitnud kostja ei siis ega tegelikult siiani üheski kohtule või hagejale esitatud dokumendis, nagu oleks lepingu p-s 5 sätestatud riigieelarvest raha eraldamine lepinguliste kohustuste täitmiseks sedavõrd olulise tähtsusega, et ilma selle punktita lepingut polekski sõlmitud. Kohus on lepingu p 5 mõju hindamisel lepingu kehtivusele seega lähtunud kostja poolt kohtuistungil suuliselt kinnitatust, põhjendamata seejuures, miks pidas kohus võimalikuks eelistada kostja käitumisele ja eelnevatele kirjalikele avaldustele nendega täielikus vastuolus olevat kostja ühekordset suulist selgitust. Vastavalt TsMS § 231 lg-le 4 peab kohus poole väidetega mittenõustumist otsuses põhjendama. Juhul, kui kohus mõnda tõendit ei arvesta, lasub kohtul kohustus põhjendada otsuses ka seda. Kohus ei ole hageja vastuväiteid otsuses isegi maininud, rääkimata nende analüüsimisest ning nendega mittenõustumise põhjendamisest.
13.Kohus on otsuse kirjeldavas osas küll ära märkinud hageja viite TsÜS § 64 lg-le 2, mille kohaselt eelistatakse tehingu tõlgendamisel tõlgendust, mille kohaselt jääb tehing kehtima võimalikult suuremas ulatuses, ent pole otsuse põhjendavas osas pidanud vajalikuks sellele viidata ega selle sätte mõju tehingu kehtivusele hinnata. Hageja on jätkuvalt seisukohal, et arvestades hagiavalduses ning hageja poolt kohtuistungitel välja toodud asjaolusid ning TsÜS viidatud sätet, ei saanud laenulepingu p 5 tühisus mõjutada ülejäänud lepingu kehtivust. Eelnevat arvestades leiab hageja, et kohtu järeldus, mille kohaselt tõi lepingu p 5 tühisus endaga kaasa kogu lepingu tühisuse, ei põhine asjas väljaselgitatud asjaoludel ning on seetõttu ebaõige. Hageja on jätkuvalt seisukohal, et arvestades kostja käitumist ei saanud lepingu p-s 5 sätestatu olla sätteks, mille lepingusse inkorporeerimata jätmine oleks tähendanud lepingu sõlmimata jätmist.
4 (7)
14.Kohtuotsus on volituseta tehtud tehingu heakskiitmise hindamise osas raskesti mõistetav. Hageja leiab, et laenulepinguga kostjale pandud kohustus tagastada talle antud laen on vaadeldav ühe tervikliku lepingulise kohustusena, mistõttu ei ole seda võimalik tunnistada vaid osaliselt. Ka volituseta tehtud tehingu hilisemat heakskiitu reguleeriv TsÜS § 103 lg 2 ei sätesta võimalust kiita volituseta tehtud tehing hiljem heaks vaid osaliselt. Hageja leiab, et aktsepteerides volituseta isiku poolt sõlmitud laenulepingu hilisemat heakskiitu kostja poolt pidi kohus leidma, et kostja on volituseta sõlmitud lepingu täitmisega kiitnud heaks tervikuna. Selliseks järelduseks annab lisaks eelöeldule alust ka kohtuotsuses märgitu, mille kohaselt tuleb lepingut vaadelda tervikuna. Vastustaja seisukoht
15.Kostja leiab, et apellatsioonkaebus ei ole põhjendatud ja see tuleb rahuldamata jätta. Kostja nõustub linnakohtu otsusega. Ringkonnakohtu seisukoht ja põhjendused
16.Kolleegium, tutvunud asja materjalidega ja kuulanud ära menetlusosaliste seisukohad, leiab, et linnakohtu otsus on lõppjärelduse osas õige. Küll aga tuleb linnakohtu otsus TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel osaliselt tühistada põhjenduste osas ning teha vastavas osas uus otsus ringkonnakohtu põhjendustel. Linnakohus ei ole oma seisukohti otsuses täiel määral selgelt väljendanud ega märkinud, millisest õigusnormist kohus konkreetselt juhindus, rikkudes sellega otsuse tegemise ajal kehtinud TsMS §-des 227 ja 228 sätestatud nõudeid.
17.Pooltel on vaidlus 29. aprilli 1998.a laenulepingu nr 5-8-98 kehtivuse ja täitmise üle. Seejuures puudub vaidlus selles, et lepingu punkt 5 on tühine vastuolu tõttu põhiseadusega. Vaidluse lahendamisel omab esmast tähendust küsimus, kas laenulepingu p 5 kehtetus muudab kehtetuks lepingu tervikuna. Lepingu sõlmimise ajal kehtinud TsÜS § 68 kohaselt ei toonud tehingu ühe osa kehtetus kaasa teiste osade kehtetust, kui võib eeldada, et tehing oleks tehtud ka kehtetu osata.
18.Linnakohus asus seisukohale, et lepingu sõlmimist ilma hiljem tühiseks osutunud punktita 5 ei saanud eeldada, kuid põhjendas oma seisukohta puudulikult. Hinnates seda, kas varasemaid lepinguid lõpetav ja uutel tingimustel sõlmitud leping oleks tehtud ka kehtetu osata, tuleb muu hulgas arvestada ka seda, kas ja kuidas nähti lepingus ette lepingupoolte kohustuste muutumine võrreldes varasemate lepingutega ja milline võis olla lepingupoolte huvi varasema lepingu lõpetamiseks ja selle asendamiseks uuega. Lepingute nr 5-8-93 (29. detsembrist 1993.a, t lk 66-67) ja 5-10-94 (09. maist 1994.a, t lk 69-70) võrdlusest 29. aprillil 1998.a sõlmitud lepinguga nr 5-8-98 nähtub, et varasemates lepingutes määrati kindlaks üksnes laenulimiidid (lepingu 5-8-93 kohaselt kuni 500 000 USD ja lepingu 5-10-94 kohaselt kuni 1 000 000 USD, kusjuures täpne krediidi summa kuulus määratlemisele pärast laenusaaja poolt sõlmitud lepingute heakskiitmist Jaapani Eksport-Impordi Panga ja Rahandusministeeriumi poolt) ning maksegraafiku kohaselt tasumisele kuuluvad summad olid määratletud murdosadena kogusummast (mitte kindlate rahasummadena). Kolleegium märgib, et Maailmapangaga sõlmitud lepingu 1-11-94 algtekst toimikus puudub ning asja materjalide hulgas on vaid selle 29. jaanuaril 1996.a sõlmitud lisa (t lk 72), kuid pooled on kinnitanud, et ka see leping oli sisult kattuv 29. detsembri 1993.a ja 09. mai 1994.a lepingutega. Seevastu lepingus 5-8-98 on laenusumma väljendatud konkreetse rahasummana (44 269 724 JPY ja 176 200 USD), samuti on kindlate rahasummadena määratletud tagasimaksed. Vaidlust ei ole aga selles, et varasemaid lepinguid olid pooled asunud täitma. Varasematest lepingutest tulenevate tagasimaksekohustuste maht ei sõltunud seega mitte hiljem sõlmitavatest kokkulepetest vaid sellest, missuguses ulatuses oli laenusaaja tegelikkuses krediiti saanud ehk kasutanud (s.o missuguses ulatuses oli sõlmitud hankelepinguid ning kuivõrd need olid saanud vajaliku
5 (7)
heakskiidu). Kolleegiumi arvates järeldub sellest, et varasemate lepingute täitmine iseenesest lepingu nr 5-8-98 sõlmimist ei tinginud.
19.Lepingu 5-8-98 p 1 sõnastuse kohaselt ei tekkinud selle lepingu alusel laenuandjal (Eesti Vabariigil) täiendavat krediidi andmise kohustust, vaid vormistati ümber pooltevahelised varasemad laenusuhted. Lepingul on seega sisuliselt kompromissilepingu tunnused. Kolleegium märgib, et 1998. aastaks oli võrreldes varasemaga muutunud pooltevaheliste suhete õiguslik raamistik, sh ühe lepingupoole (kostja) õiguslik vorm, samuti juriidiliste isikute vastutuse alused kohustuste täitmisel.
20.Olulise erinevusena 1993.a ja 1994.a sõlmitud laenulepingute ning lepingu nr 5-8-98 vahel tuleb kolleegiumi arvates käsitada seda, et kui varasemate lepingute p 6 kohaselt kohustus laenusaaja tagama laenulepingutest tulenevate kohustuste täitmise kogu oma varaga, siis leping nr 5-8-98 sisaldab selle asemel punkti 5, mille kohaselt tagatakse lepingust tulenevate kohustuste täitmine EV riigieelarvest eraldatud vahenditega. Kolleegiumi arvates kajastab see õigusliku keskkonna muutumist lepingute sõlmimise ajal, sh ka laenusaaja õigusliku vormi muutumist. Nii oli 1993. a lepingu kohaselt laenusaajaks Vabariiklik Koondis „Eesti Agrovarustus“, 1994.a lepingute puhul Riiklik Aktsiaselts „Eesti Agrovarustus“. 1998.a lepingu pooleks seevastu on juba ***, kes on hiljem ümber kujundatud ***. Enne äriseadustiku jõustumist 1995.a erinesid ettevõtete ja äriühingute vastutuse põhimõtted oluliselt äriseadustikuga kehtestatuist. Juriidiliste isikutena mõisteti tol ajal peamiselt riiklike struktuuridena tegutsevaid nn eraldatud vara, oma juhtorganite ja põhikirjaga kehandeid, kusjuures iseseisvat varalist vastutust nende kehandite puhul ei tuntud.1 Alles äriseadustiku rakendamise käigus sätestati üheselt äriühingu ning tema osanike või aktsionäride vara selge eraldatuse põhimõte (AÕS § 6 lg 2 täiendati teise lausega, mille kohaselt juriidilise isiku vara ega juriidiline isik ei saa kuuluda teistele isikutele; jõust. 18.03.1995.a). Kuni tsiviilseadustiku üldosa seadustiku jõustumiseni 01.09.1994.a kehtinud TsK §-de 25 – 42 kohaselt vastutas juriidiline isik oma kohustuste eest temale kinnistatud varaga, kusjuures TsK § 35 nägi riigi ja riiklike organisatsioonide vastutuse piiritlemise raames põhimõtteliselt ette ka vahendite eraldamise riiklike organisatsioonide võlgnevuse katteks juhul, kui võlgnevust ei saanud katta nende organisatsioonide endi eelarvest. Seega võis laenusaaja, tegutsedes vabariikliku koondisena või riikliku aktsiaseltsina, 1993. ja 1994.a lepinguid sõlmides põhimõtteliselt arvestada riigilt täiendavate vahendite saamise võimalusega juhul, kui laenusaaja enda vahenditest kohustuste täitmiseks ei piisanud. Eelnimetatud sätted olid 1998. aastaks kehtivuse kaotanud, ka oli laenusaaja ümber kujundatud aktsiaseltsiks äriseadustiku tähenduses. Kolleegiumi arvates viitab lepingu 5-898 p 5 seega poolte soovile jätkata lepingusuhteid senistega sarnastel alustel.
21.Kuivõrd enne juriidiliste isikute õigusliku vormi reformi toimumist ei kandnud kostja laenusaajana võetud kohustuste eest iseseisvat vastutust tänase tsiviilõiguse tähenduses ning võis teatud tingimustel arvestada riigi poolt täiendavate vahendite eraldamisega, ei saa eeldada, et *** kui eraõiguslik juriidiline isik soovinuks siduda end oma õiguseellaste kohustustega ilma samalaadsete garantiideta. Seejuures ei nõustu kolleegium apellandi väitega, et kostja (vastustaja) ei pöördunud ca 6 aasta vältel apellandi poole nõudega näha riigieelarves ette vahendid kõnealusest punktist 5 tulenevate kohustuse täitmiseks. Nii on laenusaaja palvetena võimaldada talle riigipoolset abi laenulepingus fikseeritud kohustuste täitmiseks käsitatavad laenusaaja korduvad pöördumised Rahandusministeeriumi poole taotlustega kustutada laenujääk selle edasise tasumise asemel (esmakordne pöördumine 08.11.1999, t lk 10-12). Kolleegiumi arvates ei pidanud lepingu 5-8-98 tühiseks osutunud punkti 5 sisuks olema riigieelarvest kostjale rahasummade eraldamine eesmärgiga lasta kostjal need uuesti Rahandusministeeriumile tagastada. Sama tulemus olnuks lihtsamal ja otstarbekohasemal viisil saavutatav selliselt, et riik loobunuks põhjendatud osas oma nõuetest. Seda on kostja korduvalt taotlenud ning sellele oma vastuväidetes ka järjepidevalt
V. Kõve, „10-aastane äriseadustik – tagasivaade senisele arengule“, Juridica IX 2005, lk 596.
6 (7)
tuginenud. Kostja kirjavahetusest erinevate ministeeriumidega nähtub ka, et Põllumajandusministeerium on kostja sellekohaseid taotlusi pidevalt toetanud. Põllumajandusministeeriumi kirjadest 08.11.1999.a (t lk 13), 28.03.2002.a (t lk 41) ja 17.02.2004.a (t lk 179) nähtuvalt toetas Põllumajandusministeerium 1993.a kostja õiguseellase ettepanekut kasutada maailmapanga krediiti taimekaitsevahendite ja varuosade ostuks, kusjuures 1993.a ja 1994.a tellitud kaupade koguste müügiväljavaateid hinnati eeldusel, et imporditud ja riigi garantiiga võetud kaupade realiseerimisele laieneb käibemaksuvabastus.
22.Lepingu täitmine kostja poolt ei tõenda, et kostja oleks selle sõlminud ka ilma kehtetu punktita
5.Tehingu tühisuse hindamisel omab tähendust tehingu materiaalne alus, mitte see, kas, millal ja missugustel asjaoludel tehinguosaline tehingu tühisuse tuvastamise nõude esitas.
23.Eeltoodu põhjal ning asjas kogutud tõendeid kogumis hinnates asub kolleegium seisukohale, et 29.04.1998.a lepingut ei oleks sõlmitud ilma punktita 5. Seega on tulenevalt lepingu sõlmimise ajal kehtinud TsÜS §-st 68 tühine leping nr 5-8-98 tervikuna
24.Lepingute 5-8-93, 5-10-94 ja 1-11-94 sisu ei kuulu käesoleva vaidluse esemesse ning ringkonnakohtul puudub alus võtmaks seisukohta selles, kas nimetatud lepingute alusel kuuluks hageja nõue rahuldamisele.
25.Kuna kolleegiumi arvates on leping nr 5-8-98 tühine lepingu sõlmimise ajal, s.o 29.04.1998.a kehtinud TsÜS § 68 alusel, ei pea kolleegium vajalikuks analüüsida tehingu heakskiitmist selle täitmise kaudu. Heaks kiita sai kuni 30.06.2002.a kehtinud TsÜS kohaselt vaieldavaid tehinguid (sh tehinguid, mille teinud isikul puudus selleks vajalik otsuse- või teovõime), samuti esindusõiguseta tehtud tehinguid. Heakskiiduga ei olnud seega võimalik kehtivaks muuta tehingut, mis on tühine TsÜS § 68 alusel.
26.Vastustaja palus apellandilt enda kasuks välja mõista õigusabikulud. Vastavalt Tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja täitemenetluse seadustiku rakendamise seaduse §-le 3 kohaldatakse enne nimetatud seaduse jõustumist alustatud menetluse puhul menetluskulude jaotamisele ja nende kindlaksmääramisele seni kehtinud tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatut. Kuni 31.12.2005.a kehtinud TsMS § 61 lg 1 p 1 kohaselt mõistab kohus hinnaga hagi puhul vastustajale, kelle kasuks otsus tehti, teiselt poolelt välja vajalikud ja põhjendatud kulud tema esindaja poolt osutatud õigusabi eest kuni 5% ulatuses hagi rahuldamata jäetud osast. Kohtule esitatud kohtukulude nimekirjast nähtuvalt on vastustaja kandnud õigusabikulu summas 11 505.krooni. Kolleegium leiab, et nimetatud suuruses õigusabikulu on asja keerukust ja mahtu arvestades vajalik ja põhjendatud ning kuulub apellandilt vastustaja kasuks väljamõistmisele.
Kohtunikud:
Margo Klaar
Ülle Jänes
Kai Kullerkupp
7 (7)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.