Kohtulahend

kohaselt juhatusel puudub õigus kolmandate isikute laenude tagamiseks. Vaatamata sellele nõustuti juhatuse 16. septembri 1993. a koosolekul hageja ja kostjate laenulepingu projektiga ning J. Põllu volitati lepingule alla kirjutama. TsK § 272 lg 1 kohaselt annab laenulepingu järgi üks pool (laenutaja) teise poole (laenaja) omandusse raha või liigitunnustega piiritletud asjad, laenaja aga kohustub laenutajale sama summa raha või võrdse koguse sama liiki ja sama kvaliteediga asju tagastama. Hageja ei saanud lepingu kohaselt ei raha ega liigitunnustega piiritletud asju. Seega ei ole tegemist laenulepinguga. Juhatus andis J. Põllule volituse laenulepingu allakirjutamiseks. 17. septembril 1993. a poolte vahel sõlmitud leping ei ole aga laenuleping, vaid leping kohustise täitmise tagamiseks riigi varaga, mille sõlmimine ei ole antud riikliku aktsiaseltsi kompetentsi ja mille allakirjutamiseks hageja juhatus volitust ei andud ega võinudki anda. Leping on koostatud inglise keeles ja pealkirjastatud Agreement (leping). Seega ei ole osapooled lepingule andnud liigitunnust. TsK § 53 lg 1 kohaselt on tehing, mille on teostanud juriidiline isik vastuolus tema põhikirjaga (põhimäärusega) või antud liiki organisatsioonide üldpõhimäärusega ettenähtud eesmärkidega, kehtetu.

väljatöötamine kuulus Riigivaraameti kompetentsi. KMK § 34 kohaselt oli riigi omanduses olevate laevade müügiks vaja Vabariigi Valitsuse luba. Laevade võõrandamise luba lepingu sõlmimise ajal puudus. Lepingu sõlmimise ajal kehtis TsK § 97, mille kohaselt riiklikele organisatsioonidele kinnistatud vara oli nende operatiivses halduses, st nad valdasid, kasutasid ja käsutasid riigile kuuluvat vara seaduses sätestatud ulatuses vastavalt nende tegevuse eesmärkidele ja vara otstarbele. Isikud, kelle operatiivsesse haldusse oli vara antud, täitsid omaniku õigusi ja kohustusi piiratud ulatuses. Majandusministeeriumi 24. augusti 1992. a määrusega ja Riigivaraameti 19. augusti 1992. a määrusega kehtestatud Kord nägi ette juhatuse pädevuse tehinguteks varaga. Tehingute loetelu ühtib esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse ajutise põhimääruse p-s 9.5 märgitud loeteluga. Hageja põhikirjast ei tulene, et juhatuse kompetentsi kuuluks kolmandate isikute kohustiste täitmise tagamise otsustamine. Lepingu p-st 2.5 nähtub, et hageja kohustus hankima Vabariigi Valitsuse ja aktsiaseltsi juhtivorganite nõusolekud, mis olid vajalikud lepingu allakirjutamiseks ja laevade müügiks. Seega olid osapooled teadlikud, et lepingu allakirjutamiseks ja laevade müügiks oli vaja eelnevalt saada load. Hageja juhatuse koosoleku protokolli nr 4 kohaselt nõustus juhatus lepingu sõlmimisega, kuid pidas vajalikuks saada selleks Vabariigi Valitsuse nõusoleku ja otsustas ette valmistada vastava määruse projekti. Juhatuse koosoleku protokollis nr 5 on märgitud, et enne lepingu allakirjutamist peab olema luba laevade müügiks, samuti peaks Rahandusministeerium tegema korralduse, et kogu laevade müügist saadud raha jääks hageja käsutusse. Majandusministri kirjast (lepingu lisa nr 2) nähtub, et tulevikus hangitakse vajalikud Vabariigi Valitsuse nõusolekud ja kooskõlastused nii lepingule allakirjutamiseks kui laevade võõrandamiseks. Kuna see oli lepingu lisadokument, siis teadsid pooled, et lepingut ei või alla kirjutada ilma Vabariigi Valitsuse nõusolekuta. Kirjas märgiti, et Vabariigi Valitsusele esitatakse avaldus lepingu allakirjutamise heakskiitmiseks ja kõik aktsiaseltsi dokumendid. Lepingu lisaks olev ministri kinnituskiri ei ole haldusakt, mis loob õigusi ja kohustusi. Hagejal ei olnud õigust riigi laevu müüa ega laevade müümise õigust üle anda pankadele. Vaidlusalune leping ei võimaldanud hagejal täita võetud kohustust hageja muu vara arvel. Laevade võõrandamine oli hagejale kohustuseks, mitte võimaluseks tasuda ÜE ESVA laen. Lepinguga võttis hageja endale kohustuse, et laevade müügist saadud raha maksavad ostjad otse pankade arvele. Sellist õigust vastavalt Korra p-le 12 hagejal lepingu sõlmimisel ei olnud. Sellega rikuti riigi õigust saada vara müügisummast 50 %. Pangad olid lepingu sõlmimise ajal ÜE ESVA pankrotimenetluses võlausaldajad sama nõude ulatuses ja kasutavad pankrotiseadusest tulenevaid õigusi ka pärast vaidlusaluse lepingu sõlmimist. Kostjad ei ole vastupidist tõendanud. Tuleb järeldada, et olenemata kostjate nõude rahuldamisest ÜE ESVA pankrotimenetluses, jääb hagejal lepingu järgi kohustus müüa laevad lepingus märgitud tingimustel. RAS Ookean põhivahendite võõrandamist kohustava lepingu sõlmimist ilma reaalset vara või raha vastu saamata tuleb käsitleda riikliku aktsiaseltsi majandustegevuse teadliku kahjustamisena. Tunnistajate F. Unduski ja T. Sildmäe ütlustega on tõendatud, et lepingu sõlmimiseks ei olnud õiguslikku ega majanduslikku põhjendust. Oli vaid riikide sõbralike suhete säilitamise vajadus.

Peadirektor J. Põllu kinnitas kohtule, et lepingupooled lähtusid heanaaberlikkusest. Peadirektorina tegi ta ministrile ettepaneku leida võimalus ÜE ESVA võla kustutamiseks riikidevahelise lepinguga. Seda ei tehtud ja pärast ühe laeva müümist ei saanud hageja talle lubatud osalust ÜE-s ESVA. Lepingu sõlmimise ajal kehtinud TsK § 28 kohaselt oli juriidilise isiku tsiviilõigusvõime piiratud tema eesmärkidega. Aktsiaseltsi põhikiri sisaldas aktsiaseltsi eesmärgid ja tegutsemisalad, millega piiritleti aktsiaseltsi kompetents ja ühtlasi loodi spetsiifiline õigusvõime. TsK § 66 lg 2 ja TsÜS § 67 lg 3 ei kuulu kohaldamisele, sest tegemist on õigusvõime ületamisega, mitte volituste ületamisega. TsÜS § 67 ei oma aga tagasiulatuvat jõudu. Pandilepingu kehtetus tuleneb põhilepingu kehtetusest. Peale selle puudus hagejal õigus pantida riiklikus omandis olevaid laevu tulenevalt KMK §-st 34. Seadusega vastuolus olevad tehingud on kehtetud. Tallinna Ringkonnakohtu 5. detsembri 1997. a otsusega linnakohtu otsus tühistati ja uue otsusega jäeti hagi rahuldamata. Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 22. aprilli 1998. a otsusega ringkonnakohtu otsus tühistati materiaalõiguse normi ebaõige kohaldamise tõttu ning asi saadeti samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kolleegium leidis, et TsK §-de 27 ja 28 kohaselt pidi 17. septembri 1993. a lepingu sõlmimisel juriidiline isik tegutsema oma põhikirja alusel ja tal oli õigusvõime vastavalt oma tegevuse kindlaksmääratud eesmärkidele. Sama sätestati ettevõtteseaduses, mille § 5 lg 2 kohaselt pidi ettevõtte tegevus vastama tema asutamisdokumentides ja põhikirjas märgitud eesmärkidele ja tegutsemisaladele. TsK § 53 kohaselt oli kehtetu tehing, mille oli teostanud juriidiline isik vastuolus tema põhikirjaga või antud liigi organisatsioonide üldpõhimäärusega ettenähtud eesmärkidega. TsÜS § 80 kohaselt tunnistab kohus kehtetuks tehingu, mille juriidiline isik on teinud õigusvõimet ületades. Ükski juriidilise isiku organ ei ole pädev sõlmima õigusvõimet ületavat lepingut. Tallinna Ringkonnakohtu 12. juuni 1998. a otsusega linnakohtu otsus tühistati ning uue otsusega jäeti hagi rahuldamata. Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 28. jaanuaril 1999. a otsusega apellatsioonikohtu otsus tühistati ning asi saadeti samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kohtuotsusest nähtuvalt on apellatsioonikohus pidanud hagejat Eesti Kalatööstuse õigusjärglaseks. Seda seisukohta pole otsuses motiveeritud. Vaidlustatud tehingute tegemise ajal kehtinud ettevõtteseaduse § 5 lg 2 kohaselt pidi ettevõtte tegevus vastama tema põhikirjas ja muudes asutamisdokumentides toodud eesmärkidele ja tegutsemisaladele. Eraõigusliku juriidilise isiku universaalne õigusvõime sätestati alles tsiviilseadustiku üldosa seaduses, mis jõustus 1994. a 1. septembril. Tallinna Ringkonnakohtu 9. novembri 1999. a otsusega linnakohtu otsus tühistati protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu ja asi saadeti linnakohtule uueks läbivaatamiseks. Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 13. aprilli 2000. a otsusega ringkonnakohtu otsus tühistati ning asi saadeti samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Tsiviilkolleegium leidis, et ringkonnakohus ei tuvastanud sellist protsessiõiguse normi rikkumist, mis tingiks asja saatmise esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohtul puudus takistus olemasolevatele tõenditele ja poolte

väidetele hinnangu andmiseks. Tõendi, mida oli võimalik esitada esimese astme kohtus, kuid mis jäeti esitamata, võib ringkonnakohus TsMS § 308 lg 3 alusel jätta tähelepanuta. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused Tallinna Ringkonnakohtu 6. aprilli 2001. a otsusega muudeti linnakohtu otsust põhjenduste osas. Ka muutis ringkonnakohus linnakohtu otsuse resolutsiooni järgmiselt: tunnistada kehtetuks RAS Ookean ja Postipankki Oy (uus ärinimi Leonia Pankki Oy), Okobank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy (uus ärinimi Okopank Osuuspankkien Keskuspankki Oy) ja Ost-West Handelsbank AG vahel

mittevastav tehing kehtetu sõltumata sellest, kas seadust oli rikutud oluliselt või mitteoluliselt. Hageja peadirektoritel J. Põllul ja E. Hopil puudus volitus sellise sisuga tehingute tegemiseks. Juhatus oli J. Põllut volitanud laenulepingu sõlmimiseks. E. Hopile polnud antud volitust pandilepingu sõlmimiseks. Asjas on tõendatud, et vaidlustatud tehingute tegemiseks pole valitsus luba andnud. Ebaõige on kostjate väide, et kohus on eiranud korraldust nr 204-k. Valitsus andis hagejale ja Majandusministeeriumile õiguse laevade müügiks enampakkumise korras nii, et hageja saab raha. TsK § 53 kohaselt on kehtetu tehing, mille oli teostanud juriidiline isik vastuolus tema põhikirja või antud liigi organisatsioonide üldpõhimäärusega ettenähtud eesmärkidega. TsÜS § 80 kohaselt tunnistab kohus kehtetuks tehingu, mille juriidiline isik on teinud õigusvõimet ületades. Tehingud olid tehtud õigusvõimet ületades, mistõttu ei olnud neid võimalik hiljem heaks kiita. Kuna 17. septembril 1993. a sõlmitud leping on õigusvõime ületamise tõttu kehtetu, siis selle tagamiseks sõlmitud pandilepingust pandiõigust ei tekkinud. Pandileping on kehtetu samadel alustel kui 17. septembril 1993. a leping. RAS Ookean kõrgemaks organiks oli esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi ajutise põhimääruse kohaselt asutaja ehk riik. Asjakohane pole väide, et riik on vaidlustatud tehingud heaks kiitnud. Õigusvõimet ületades tehtud tehinguid ei saa hiljem heaks kiita. TsK § 51 alusel peavad pooled tagastama kehtetu tehingu järgi saadu. Laeva "Heinaste" müügist saadud rahast tuleb igalt kostjalt välja mõista üks kolmandik. Kostjad ei vaidlustanud laeva müügist saadud summa suurust. TsMS § 319 kohaselt tuleb jätta tähelepanuta kostjate apellatsioonikohtu istungil esitatud väide, et laeva müügist laekus pankadele vähem raha. II. Kassatsioonkaebus ja selle põhjendused Kassatsioonkaebuses palusid kostjad ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohtu otsus pole seaduslik ja põhjendatud. Otsuses pole põhjendatud, miks jäeti kohaldamata normatiivaktid, millele kostjad tuginesid. Ringkonnakohus ei analüüsinud kostjate põhiväiteid ega põhjendanud, miks ta nendega ei nõustu. Ringkonnakohus on rikkunud protsessiõiguse norme tõendite hindamisel, eiratud on Riigikohtu kohustuslikke juhiseid seaduse tõlgendamisel, ettevõtte eesmärkide ja õigusvõime määratlemisel ning lepingule õigusliku kvalifikatsiooni andmisel. Riigikohtu 13. aprilli 2000. a otsuses on asutud seisukohale, et linnakohtu otsus on tühistatud õigesti. Apellatsioonikohus pole selle seisukohaga arvestanud. Ringkonnakohus on vääralt tõlgendanud ja kohaldanud materiaalõiguse norme ning oluliselt rikkunud protsessiõiguse norme. Ebaõige on kohtu seisukoht, et 17. septembri 1993. a leping oli leping kolmanda isiku võlaõigusliku kohustuse tagamiseks. Lepinguga tunnustas hageja oma varasemat, Eesti Kalatööstuse poolt 4. jaanuaril 1989. a antud tagatiskohustist ning lepinguga täpsustati ja muudeti kohustise täitmise korda ja tingimusi. Leping vastab ka võla laenulepinguks vormistamise tunnustele: laenuna vormistati hageja varasemast tagatiskohustisest tekkinud võlg. Ringkonnakohus asus väärale seisukohale, et kostjad ei tõendanud RAS Ookean õigusjärglust. Tähelepanuta jäetud kostjate väide, et RAS Ookean on Eesti Kalatööstuse õigusjärglane TsK § 39

lg 3, riiklike aktsiaseltside asutamise ajutise juhendi p 9, ülemnõukogu 29. augusti 1991. a otsuse ja valitsuse 6. juuli 1992. a määruse nr 198 alusel. Ringkonnkohus leidis ebaõigesti, et laevad kuulusid riigile. Vastamata on kostjate väitele, et laevade omanik oli RAS Ookean. Kohus asus seisukohale, et hageja võttis endale kohustuse tasuda laevade müügist saadud raha kostjatele, millist õigust tal Korra p 12 kohaselt ei olnud. Ringkonnakohus jättis tähelepanuta, et Korra p 12 osas oli Vabariigi Valitsus 5. aprilli 1994. a korraldusega antud erand laevade müügist laekuva raha kasutamiseks täies ulatuses võla tasumiseks kostjatele. Väär on ringkonnakohtu seisukoht, et tegemist on vara tasuta võõrandamise lepinguga. Lepingu p 1 ja seaduse alusel sai hageja regressi korras nõudeõiguse ÜE ESVA pankrotimenetluses. Asjas on tõendid, mis kinnitavad hageja osalemist ÜE ESVA pankrotimenetluses. Kuna laevad olid panditud kostjatele, võisid pantija ja pandipidaja AÕS § 294 lg 4 alusel kokku leppida panditud asja müügi viisis ja enampakkumist ei olnud vaja korraldada. Laevade müügiõigust pole kostjad kasutanud. Laeva "Heinaste" müüs hageja ise. Ringkonnakohus jättis välja selgitamata hageja õigusvõime. Hageja tegevuse eesmärkideks olid põhikirjaliste eesmärkide täitmine, sh põhikirja p 2 tulenevate õiguste ja kohustuste täitmine, mis tulenesid õigusjärglusest, samuti kasumi saamine, majandusraskuste tingimustes eksistentsi jätkamine ja pankroti välistamine ning riikliku majanduspoliitika teostamine. RAS Ookean tegevusaladeks olid muuhulgas osavõtt teiste ettevõtete, firmade ja ühisettevõtete tööst Eesti Vabariigis. Hagejal oli põhikirjaline õigus osaleda ÜE ESVA tegevuses. Lepingu sõlmimine oli tingitud hageja osavõtust ÜE ESVA tööst. Asjas kogutud tõenditest järeldub, et leping vastas hageja tegevuse eesmärkide ja tegevusaladega. Riik ja hageja asutaja Majandusministeerium on nii enne kui pärast lepingu sõlmimist pidanud selle sõlmimist riikliku majanduspoliitika seisukohalt vajalikuks. Ringkonnakohus leidis ebaõigesti, et peadirektoritel puudus volitus tehingute allkirjastamiseks. RAS Ookean juhatus võttis 16. septembril 1993. a vastu otsuse, millega nõustus kostjatega sõlmitava lepingu projektiga ja volitas J. Põllut lepingule alla kirjutama. Tähtsust ei oma asjaolu, et juhatus nimetas lepingut otsuses laenulepinguks, vaid oluline on, et juhatus andis nõuoleku just sellesisulise lepingu sõlmimiseks, nagu tegelikult sõlmiti, s.o varem võetud tagatiskohustuse tingimuste muutmise lepingu sõlmimiseks. TsK § 272 lg 3 lubab varasema võla vormistada laenulepinguna. RAS Ookean juhatuse 1. detsembri 1993. a koosoleku otsusega volitati otseselt E. Hoppi alla kirjutama pandilepingule. Ringkonnakohus ei põhjendanud, kuidas ta arvutas väljamõistetud riigilõivu. Seaduslikuks riigilõivuks on 994 903 krooni 20 senti. Riigikohtu tsiviilkolleegiumi istungil kostjate esindaja toetas kassatsioonkaebust, kuid leidis, et õigem oleks saata asi uueks läbivaatamiseks teisele ringkonnakohtule. III. Vastus kassatsioonkaebusele Vastuses kassatsioonkaebusele pidas hageja kaebust põhjendamatuks ja ringkonnkohtu otsust seaduslikuks. Ringkonnakohus ei rikkunud protsessiõiguse norme ja järgis kõiki eelnevates Riigikohtu otsustes antud juhiseid.

Kolleegiumi istungil jäi hageja esindaja kirjalikus vastuses esitatud seisukohtade juurde. IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb osaliselt tühistada kostjatelt riigilõivu väljamõistmise osas. Selles osas saab kolleegium teha uue otsuse asja ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks andmata. Muus osas ei anna kassatsioonkaebuse väited alust ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks. Kostjad rajasid oma vastuväited hagile 17. septembri 1993. a lepingu olemusest eeldusele, et RAS Ookean on Eesti Kalatööstuse (Estrõbprom) õigusjärglane. Kostjate väitel muudeti 17. septembri 1993. a lepinguga hageja varasemat, Eesti Kalatööstuse poolt 4. jaanuaril 1989. a antud tagatiskohustise täitmise korda ja tingimusi. Järelikult on ringkonnakohus õigesti leidnud, et kostjad oleks pidanud esitama linnakohtule tõendid, millest nähtuks Eesti Kalatööstuse õiguste ja kohustuste üleminek RAS-le Ookean. Apellatsioonikohus on põhjendatult leidnud, et tõenditest, millele kostjad õigusjärglust puudutava väite kinnitamiseks tuginesid, ei ole võimalik järeldada Eesti Kalatööstuse õiguste ja kohustuste üleminekut hagejale. Ka on apellatsioonikohtu otsuses õigesti märgitud, et asjaolu, et Eesti Vabariik paigutas RAS Ookean aktsiakapitali osa Eesti Kalatööstuse varast, ei tõenda hageja õigusjärglust Eesti Kalatööstuse suhtes. Eeltoodust nähtuvalt on kassatsioonkaebuses ekslikult leitud, et apellatsioonikohus on jätnud tähelepanuta kostjate väite RAS Ookean õigusjärgluse kohta. Apellatsioonikohus asus kostjate selle väite osas seisukohale, et õigusjärgluse kohta pole kostjad esitanud linnakohtule asjakohaseid tõendeid. Kostjate viidatud õigusaktidest iseenesest ei tulene, et hageja on Eesti Kalatööstuse õigusjärglane. TsK § 39 lg 3 sätestas, et vara (õigused ja kohustused) läheb õigusjärglasele üle üleandmisbilansi allakirjutamise päeval, kui reorganiseerimise seaduse või määrusega ei ole sätestatud teisiti. Riiklike aktsiaseltside asutamise ajutise juhendi p 9 kohaselt on Eesti Vabariigile kuuluva riikliku ettevõtte baasil asutatav riiklik aktsiaselts tema õigusjärglane. Hageja põhikirja järgi on ta asutatud Majandusministeeriumi poolt seoses Eesti Kalatööstuse Rendikoondise Ookean reorganiseerimisega viimase varade baasil vastavalt Vabariigi Valitsuse 6. juuli 1992. a määrusele nr 198. Nendele aktidele tuginedes on võimalik järeldada hageja õigusjärglust Eesti Kalatööstuse Rendikoondise Ookean suhtes, mitte aga Eesti Kalatööstuse (Estrõbprom) suhtes, kes 4. jaanuaril 1989. a väidetava tagatiskohustise andis. Sellist järeldust ei saa teha ka Eesti Vabariigi Ülemnõukogu

Rendikoondise Ookean õigusjärglane, tõendama ka seda, et Eesti Kalatööstuse Rendikoondis Ookean on Tootmiskoondise Eesti Kalatööstus õigusjärglane. Leidnud, et asjas pole tõendatud hageja õigusjärglus Eesti Kalatööstuse suhtes, on apellatsioonikohus

Juhindudes TsMS § 362 p 5, kolleegium o t s u s t a s: Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 6. aprilli 2001. a otsus osas, millega mõisteti Leonia Pankki Oy-lt (endine ärinimi Postipankki Oy), Okopank Osuuspankkien Keskuspankki Oy (endine ärinimi Okobank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy) ja OstWest Handelspank AG-lt riigituludesse riigilõivu igaühelt 483 948 krooni. Muus osas jätta ringkonnakohtu otsus muutmata. Välja mõista Sampo Pankki Oyj-lt (endine Postipankki Oy), Okopank Osuuspankkien Keskuspankki Oyj-lt (endine Okopank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy) ja Ost-West Handelspank AG-lt riigituludesse riigilõivu igaühelt 386 603 (kolmsada kaheksakümmend kuus tuhat kuussada kolm) krooni 35 senti. Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt. Tagastada KY-le Asianajotoimisto Hedman 4. mail 2001 tasutud kautsjon 20 000 (kakskümmend tuhat) krooni ja 16. mail 2001 tasutud kautsjon 40 000 (nelikümmend tuhat) krooni. L. Laarmaa, A. Kull, J. Luik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.