3-2-1-76-00
Eesti Vabariigi nimel Tartus 27. juunil 2000. a Aleksandra Vinogradova, Pavel Vinogradovi ja Svetlana Vinogradova apellatsioonkaebus Lääne-Viru Maakohtu 6. aprilli 1999. a kandeotsuse peale seoses AS-st Sipelgas ümberkujundatud OÜ Saglepis äriregistrisse kandmisega. Riigikohtu tsiviilkolleegium, koosseisus eesistuja J. Luik, liikmed A. Kull ja T. Vernik, vaatas kirjalikus menetluses 12. juunil 2000. a Aleksandra Vinogradova, Pavel Vinogradovi ja Svetlana Vinogradova kassatsioonkaebuse alusel läbi Viru Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 21. jaanuari 2000. a otsuse tsiviilasjas nr II-2-8/00. I. Asjaolud ja varasem menetluse käik OÜ Saglepis juhatuse liikmed Tatjana Makarova, Alla Žebrovskaja ja Sergei Antonov esitasid LääneViru Maakohtu registriosakonnale avalduse, milles palusid kanda äriregistrisse tegutsevast AS-st Sipelgas (ettevõtteregistri nr 21004574) ümberkujundatud OÜ Saglepis. Lääne-Viru Maakohtu 6. aprilli 1999. a kandeotsusega rahuldati kandeavaldus ja äriregistrisse kanti OÜ Saglepis (registrikood 10547828). Apellatsioonkaebuse esitasid AS Sipelgas juhatuse liikmed A. Vinogradova, P. Vinogradov ja S. Vinogradova, kes palusid maakohtu kandeotsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta rahuldamata avaldus OÜ Saglepis äriregistrisse kandmiseks. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt kuulus kaebuse esitajatele üle 60 % aktsiakapitalist ja nad ei olnud nõus aktsiaseltsi ümberkujundamisega osaühinguks. Ümberkujundamise ja äriregistrisse esitamise avalduse esitasid isikud, kellel ei olnud selleks volitusi. Kaebuse esitanutele ei teatatud üldkoosoleku toimumisest ja nad ei olnud üldkoosolekul, millega rikuti ümberkujundamiseks ettenähtud korda. Eeltoodu ei ole vaadeldav otsuse allakirjutamisest keeldumisena. Kohus rikkus äriseadustiku (ÄS) § 504 lg-s 1 sätestatut, jättes tähelepanuta, et aktsiaseltsi põhikirja pdes 15.1.2 ja 15.2 on seltsi tegevuse lõpetamine seatud sõltuvusse koosolekust osavõtvate aktsionäride aktsiakapitali suurusest. Ümberkujundamise otsustamiseks pidid üldkoosolekul olema selle poolt kõik aktsionärid, kellele kuulub 3/4 aktsiakapitalist. Üldkoosolekul hääletasid aga ümberkujundamise poolt need aktsionärid, kellele ei kuulunud selles ulatuses aktsiakapitali. Kohus tegi kandeotsuse, jättes tähelepanuta, et aktsiaseltsi ümberkujundamise aruande esitamata jätmiseks ei olnud kõigi aktsionäride nõusolekut, millega kohus rikkus ÄS § 479 lg 2 sätestatut. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused Viru Ringkonnakohtu 21. jaanuari 2000. a otsusega jäeti maakohtu kandeotsus muutmata. Otsuse põhjenduste kohaselt vaidlustasid apellatsioonkaebuse esitajad tegelikult kandeavaldusele lisatud üldkoosolekute otsuste seaduslikkust. Tõendeid selle kohta, et apellatsioonkaebuse esitajatele kuulub üle 60 % aktsiatest, kohtule esitatud ei ole. Kui apellandid leiavad, et AS Sipelgas osaühinguks ümberkujundamisotsused on vastuolus seaduse või AS Sipelgas põhikirjaga, on neil õigus vastavalt
ÄS § 481 esitada kohtusse hagi ümberkujundamisotsuste kehtetuks tunnistamiseks. II. Kassatsioonkaebus ja selle põhjendused A. Vinogradova, P. Vinogradov ja S. Vinogradova palusid ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Apellatsioonkaebuses olid esitatud põhjendused, miks avaldus aktsiaseltsi ümberkujundamise kande tegemiseks ei vastanud ÄS § 479 lg 2, 480 lg 4 ja 485 lg 1 p-de 1 ja 5 nõuetele. Ringkonnakohus ei vastanud ühelegi apellatsioonkaebuses toodud väitele ning ei järginud hagita asjade läbivaatamise korda TsMS § 249 järgi. ÄS § 481 lg 1 ei nõua ümberkujundamise otsuste edasikaebamist hagi korras. Apellatsioonikohus oleks ise pidanud andma ümberkujundamise otsusele õigusliku hinnangu. Apellatsioonikohtu järeldus, et kaebuse esitajad ei tõendanud neile üle 60 % aktsiate kuulumist, ei ole õige. Aktsiate kuuluvus on tõendatud aktsiaraamatu ärakirjaga, mille avaldajad saatsid maakohtule tähitud kirjaga. Maakohus seda avaldajatele ei tagastanud ja toimikus seda ka ei ole. Ringkonnakohus keeldus istungil aktsiaraamatu ärakirja vastu võtmast põhjusel, et see oleks tulnud kohtule esitada koos apellatsioonkaebusega. Maakohtule olid esitatud ka teistes vaidlustes tehtud jõustunud kohtuotsused, milledes on tuvastatud kassaatorite aktsiate hulk. Samas oli ringkonnakohus kohustatud kontrollima, kas äriregistrisse esitatud ümberkujundamise avaldus oli tõendatud ja vastas seaduses esitatud nõuetele. III. Vastus kassatsioonkaebusele OÜ Saglepis pidas ringkonnakohtu otsust õigeks. IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon Kolleegium leidis, et apellatsioonikohtu otsus tuleb tühistada protsessiõiguse normi olulise rikkumise ja materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu. Apellatsioonikohtu järeldus, et veel pärast seda, kui kanne on äriregistrisse tehtud, saab ÄS § 481 alusel vaidlustada seaduse või põhikirjaga vastuolus olevat ümberkujundamisotsust, pöördudes hagiga kohtusse ümberkujundamisotsuse kehtetuks tunnistamiseks, ei ole kooskõlas seadusega. ÄS § 487 lg 4 kohaselt ei saa vaidlustada ümberkujundamist pärast selle äriregistrisse kandmist. Äriregistrisse kandmisega loetakse ühing ümberkujundatuks (ÄS § 487 lg 1). Kuid vaidlustada saab kandeotsust. Äriregistri kanne tehakse ettevõtja avaldusel, kohtuotsuse alusel või muul seaduses sätestatud alusel (ÄS § 33 lg 1). Osaühing Saglepis on äriregistrisse kantud 6. aprillil 1999. a kohtuotsuse (kandeotsuse) alusel. Hagita menetluses kohtuotsusele edasikaebamise korra sätestab TsMS § 250, mille 2. lõike kohaselt võib kohtuotsuse peale, millega kohus hagita asjas esitatud avalduse rahuldas, esitada apellatsioonkaebuse avaldaja, asjasse kaasatud huvitatud isik ja isik, keda asjasse ei kaasatud, kuid kelle õigusi ja kohustusi kohtuotsus puudutab. Seega saab kandeotsust vaidlustada apellatsiooni korras ning apellatsioonikohus pidi kaebuse alusel kontrollima, kas kandeotsuse tegemiseks esitatud avaldus oli kooskõlas seaduse ja põhikirjaga. TsMS § 330 lg 4 kohaselt märgitakse otsuse põhjendavas osas ringkonnakohtu tuvastatud asjaolud ja nendest tehtud järeldused, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused, ning seadused, mida ringkonnakohus kohaldas. Ringkonnakohus rikkus otsuse põhjendavale osale esitatavaid nõudeid,
loetledes esitatud tõendid, kuid jättes neist järeldused tegemata. Apellatsioonikohus ei märkinud otsuses, milliste tuvastatud asjaolude ja esitatud tõendite alusel jäeti apellatsioonkaebus rahuldamata. Ringkonnakohus peab otsuses vastama apellatsioonkaebuse põhjendustele (TsMS § 330 lg 6). Juhindudes TsMS § 362 p-st 2, kolleegium o t s u s t a s: Tühistada Viru Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 21. jaanuari 2000. a otsus ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Kassatsioonkaebus rahuldada. Tagastada Aleksandra Vinogradovale, Pavel Vinogradovile ja Svetlana Vinogradovale igaühele kautsjon 200 (kakssada) krooni, mis oli tasutud vastavalt 14. veebruaril 2000. a, 7. veebruaril 2000. a ja 14. veebruaril 2000. a. J. Luik, A. Kull , T. Vernik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.