3-2-1-84-99
Eesti Vabariigi nimel Tartus 13. oktoobril 1999. a Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed H. Jõks ja L. Laarmaa vaatas läbi kirjalikus menetluses 13. septembril 1999. a Leif Hedlundi kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 9. aprilli 1999. a otsuse Leif Hedlundi hagis AS Balbi vastu aktsionäride üldkoosolekute otsuste kehtetuks tunnistamiseks. Hagiavalduse kohaselt oli Leif Hedlund AS Balbi nelja C-aktsia omanik. AS Balbi aktsionäride 26. mai 1995. a üldkoosoleku otsusega jäeti põhikirjast välja aktsiaseltsi kohustus osta aktsionärilt tema soovil tagasi C-eelisaktsiad. Aktsiaseltsi 20. detsembri 1996. a erakorralisel üldkoosolekul muudeti uuesti põhikirja ja kaotati C-aktsiad. Hageja väidete kohaselt ei teatatud talle üldkoosoleku toimumisest 26. mail 1995. a ja põhikirja muutmisest sai ta teada alles 20. detsembril 1996. a. Esimesena nimetatud otsus on õigustühine ja algusest peale kehtetu. Aktsiaseltsi 20. detsembri 1996. a üldkoosoleku kokkukutsumise teated ei vastanud ÄS §-de 294 lg 4 ja 354 sätestatule. Hageja esindaja hääletas muudatuse vastu ja koosolekult puudus AS Ireclo A.K. esindaja, kellele kuulub 21 C-aktsiat ning ÄS § 296 alusel ei olnud üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. Hageja palus aktsiaseltsi põhimääruse §-de 27 ja 31, AS Balbi põhikirja p 22 lõik 1 ja 3, p 26, p 28 ja p 31, põhiseaduse § 19 ning TsÜS §-de 65, 66 lg 1, 2 ja 3 alusel tunnistada kehtetuks AS Balbi 26. mail 1995. a toimunud üldkoosoleku otsuse põhikirja punkti 9 muutmise kohta ning ÄS § 235 lg 2, § 237 lg 4, § 294 lg 4 ja § 354 ning AS Balbi põhikirja p 13, p 17 ja p 36 lõik 2 alusel tunnistada kehtetuks AS Balbi 20. detsembri 1996. a üldkoosoleku otsuse C-eelisaktsiate tühistamise kohta. Tallinna Linnakohus jättis 19. märtsil 1998. a hagi aegumise tõttu rahuldamata. Kohus leidis, et tõendamist ei leidnud asjaolu, et hagejat ei kutsutud 26. mai 1995. a üldkoosolekule. Samuti oli põhikirjaga kooskõlas aktsiate ostu-müügi tingimuste muutmine. Kohus leidis, et vaidlustatud otsus ei olnud oma sisult ühepoolne tehingu tingimuste muutmine. Aktsia liigiga seotud õigusi muutva otsuse poolt pidid hääletama aktsionärid, kelle aktsiate liigiga seotud õigusi muudeti (ÄS § 235 lg 2).
materiaalõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Riigikohtu tsiviilkolleegiumi leidis, et hagi aegumise kohaldamiseks tuli kohtul tuvastada hageja õiguste rikkumine. Kuna nõue oli kohtu arvates põhjendamata, siis tulnuks hagi rahuldamata jätta sel alusel. Vääraks loeti ringkonnakohtu seisukoht, mille kohaselt hagi aegumise tähtaja kulgemise katkestab vaid menetlusse võetud hagiavalduse esitamine. Hagi aegumise tähtaja kulgemise katkemist reguleerib TsÜS § 121, mille lg 1 p 1 kohaselt katkeb hagi aegumine hagi esitamisega. Hagi esitamine ja hagiavalduse vastuvõtmine on kaks iseseisvat mõistet tsiviilkohtumenetluses. Just hagi esitamisega seostatakse aegumistähtaja kulgemise katkemine. TsÜS § 121 lg 2 kohaselt algab katkenud aegumistähtaja kulgemine uuesti kohtus hagi läbi vaatamata jätmisel. Avaldus jäetakse läbi vaatamata siis, kui kohtunik ei ole märganud hagiavalduse puudusi ja on selle ekslikult menetlusse võtnud. Seepärast ei ole võrdse kohtlemise põhimõtet järgides põhjendatud vahetegemine avaldajate vahel, lähtudes sellest, kas vigane hagiavaldus tagastatakse kohe või jäetakse hiljem läbi vaatamata. Järelikult katkeb hagi aegumine seoses hagi esitamisega ja kuni aegumistähtaja katkemiseni möödunud aega TsÜS § 121 lg 3 kohaselt aegumistähtaja hulka ei arvata. Pidades hagi aegunuks, ei ole ringkonnakohus võtnud seisukohta 20. detsembril 1996. a toimunud aktsionäride üldkoosoleku otsuse seaduslikkuse kohta, kuigi eelnimetatud põhjustel tuli kohtul ka selles osas seisukoht võtta. Tallinna Ringkonnakohus tühistas asja uuel arutamisel osaliselt linnakohtu otsuse ning tunnistas kehtetuks AS Balbi 26. mai 1995. a üldkoosoleku otsuse põhikirja punkti 9 muutmise kohta. Muudatuse kohaselt ei pidanud aktsiaselts ostma tagasi aktsionärilt tema soovil C-eelisaktsiad. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt ei leidnud asja kohtulikul arutamisel tõendamist, et kostja oleks hagejale nõutaval viisil kutse väljastanud. Hageja ei saa tõendada asjaolu, et kostja jättis täitmata kohustuse anda eelseisvast koosolekust aktsionäridele teada. Kuna hagejale koosolekust teada ei antud, rikuti sellega temale kui aktsionärile aktsiaseltsi põhimäärusega ning kostja põhikirjaga antud õigusi. Kostja väide, et hageja häälte arvu osakaal häälte üldarvust oli tühine, mistõttu ei oleks ta osalemise korral otsust saanud mõjutada, ei kõrvalda hageja suhtes toimepandud rikkumist. Ringkonnakohus leidis, et 20. detsembril 1996. a toimunud aktsiaseltsi üldkoosolekul põhikirja muutmise otsuse vastuvõtmisel ei rikutud põhikirja ega hageja õigusi. Aktsiaseltsi põhikirja muutmiseks oli vajalik 2/3 poolthäält koosolekul esindatud häältest. Ringkonnakohus leidis, et hageja pöördus kohtusse seaduses ettenähtud kolmekuulise tähtaja jooksul. Hageja palub kassatsioonkaebuses muuta ringkonnakohtu otsust aktsionäride 26. mai 1995. a üldkoosoleku otsuse kehtetuse põhjendamise osas. Aktsionäride üldkoosoleku 26. mai 1995. a otsus, millega kostja ühepoolselt keeldus endale varem võetud C-eelisaktsiatega seotud kohustuste täitmisest on vastuolus TsK § 174 ning heade kommetega ning seetõttu tühine TsÜS § 66 lg 1 ja lg 2 kohaselt. Hageja arvates on kostja emiteeritud C-aktsiate omandamine käsitletav kahepoolse tehinguna ning ühepoolne lepingu tingimuste muutmine ei ole lubatud. Apellatsioonikohus asus
seisukohale, et aktsiaseltsi põhimääruse ja äriühingu põhikirja teatud sätted on vaadeldavad erinormidena TsK§ 174 suhtes. Hageja leiab, et erinormina TsK §-le 174 saab arvestada üksnes seadusest tulenevaid erisusi. Sellal kehtinud ENSV MN 23. novembri 1989. a määrus nr 385 kinnitatud aktsiaseltsi põhimäärus ei ole vaadeldav erisättena tsiviilkoodeksi normidele. Kuna aktsiaseltsi põhimääruses ei ole aktsiatega seotud õiguste reguleerimine piisav, tuleb lähtuda TsK § 174 sätestatust. ÄS § 235 lg 2 alusel peavad üldkoosoleku otsuse poolt hääletama aktsionärid, kelle aktsiate liigiga seotud õigusi muudetakse, sama seadustiku § 237 lg 4 kohaselt on vaja kõigi eelisaktsiate omanike nõusolekut otsuse tegemiseks, millega tühistatakse või muudetakse eesõigus või tühistatakse eelisaktsiad. Hageja esindaja hääletas koosolekul C-aktsiate kaotamise vastu, samuti puudus üldkoosolekult 21 C-eelisaktsiaga AS Irelco A.K. Hageja viitas oma hagiavalduses eelnimetatud sätetele, kuid kohtud jätsid põhjendamatult need normid kohaldamata. Samuti tuleb tühistada otsus 20. detsembri 1996. a üldkoosoleku otsuse kehtetuse tunnistamise nõude osas ning teha selles osas uus otsus, millega hagi rahuldada.
Ringkonnakohus on seoses 20. detsembri 1996. a üldkoosolekuga motiveerinud, mida endast kujutas aktsiate omandamise tehing ning kuidas see on seotud aktsiaseltsi üldkoosoleku pädevusega ja Caktsiate kaotamisega. Hinnangut pole antud aga 26. mai 1995. a üldkoosoleku otsusega seoses, mida õigesti väidab kassaator. Ringkonnakohtu põhjendus 20. detsembri 1996. a üldkoosolekuga seoses ei ole kooskõlas ÄS § 237 lg 4, mille kaudu kaitstaksegi just eelisaktsia omanikku aktsiaseltsi ühepoolse tegevuse eest. Kuna ringkonnakohus asus seisukohale, et 26. mai 1995. a üldkoosolekule kutsumata jätmine toob kaasa üldkoosoleku otsuse tühistamise, siis ei olnud kohtul enam vajalik esitada põhjendusi L. Hedlundi tsiviilõiguste rikkumise kohta seoses sellel koosolekul otsustatuga. Ringkonnakohus pidi viimast märkima kohtuotsuses, sest TsMS § 330 lg 6 kohaselt peab ringkonnakohus vastama apellatsioonkaebuse põhjendustele. Kuna ringkonnakohtu otsus AS Balbi 26. mai 1995. a üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise osas on õige, siis ei too see menetlusnormi rikkumine kaasa kohtuotsuse tühistamist 26. mai 1995. a otsuse osas. Juhindudes TsMS §-st 362 p 2, kolleegium o t s u s t a s: Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 9. aprilli 1999. a otsus osas, millega jäeti rahuldamata L. Hedlundi nõue AS Balbi 20. detsembri 1996. a üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks ja saata asi selles osas samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Muus osas jätta Tallinna Ringkonnakohtu otsus muutmata. Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt ja tagastada Leonid Jakersonile 10. mail 1999. a tasutud kautsjon 200 (kakssada) krooni. Eesistuja J. Odar Liikmed: H. Jõks, L. Laarmaa
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.