3-2-1-15-99
Eesti Vabariigi nimel Tartus 9. veebruaril 1999. a Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed A. Kull ja L. Laarmaa vaatas läbi kirjalikus menetluses 25. jaanuaril 1999. a Väike-Munamäe Arenduse AS ja Priit Jagomäe kassatsioonkaebuse alusel Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 16. septembri 1998. a otsuse Andres Maseri ja Jaan Mugra hagides Priit Jagomäe ja Väike-Munamäe Arenduse AS vastu aktsiate märkimise ebaõnnestumisega seoses märkijate tasutud summade tagastamiseks. Tartu Ringkonnakohtu otsusega on tuvastatud, et Väike-Munamäe Arenduse AS kohustus vastavalt Väike-Munamäe Arenduse AS aktsionäride üldkoosoleku 10. detsembri 1996. a otsusele korraldama aktsiate märkimise. Linnakohtusse esitatud hagiavalduse kohaselt leidsid hagejad, et aktsiate märkimist ei toimunud ja nad ei ole Väike-Munamäe Arenduse AS aktsionärid. Enne aktsiate märkimise ebaõnnestumist olid hagejad tasunud aktsiate märkimiseks 300 000 krooni, mille solidaarset väljamõistmist nad kostjatelt palusid. Linnakohus jättis hagi rahuldamata. Kohtuotsuse kohaselt sõlmiti Väike-Munamäe Arenduse AS aktsionäride ja hagejate vahel 2. detsembril 1996. a aktsiate ostu-müügi eelleping, mille sisuks oli Väike-Munamäe Arenduse AS aktsiate suunatud emiteerimine, aktsionäride loobumine aktsiate eelisostuõigusest, emiteeritavate aktsiate arv, liik ja nimiväärtus, aktsiate eest tasumise kord, märkija nimi ja märkimise ajavahemik, seega praktiliselt kõik ÄS § 260 lg 1 punktid. Eellepingu kohaselt olid allakirjutanud Väike-Munamäe Arenduse AS aktsionärid ž aktsiate omanikud, samuti oli kindlaks määratud üldkoosoleku toimumise aeg. Linnakohus asus seisukohale, et nimetatud eellepingut ei saa Väike-Munamäe Arenduse AS poolsete lepinguosaliste määrava osaluse ja lepingutähtaegade tõttu lugeda tingimuslikuks, vaid tuleb lugeda sõlmitud tehinguks. Aktsiate märkimine toimus, kuna hagejad kirjutasid alla eellepingus aktsiate märkimise nimekirja kohta kehtestatud andmetele ning, soovides aktsiaid osta, olid nad teadlikud aktsiate ostu tingimustest. Tähtsust ei oma asjaolu, millal kanti aktsiakapitali muudatus äriregistrisse, kuna aktsiakapitali muudatuse äriregistrisse kandmine ei tekita, muuda ega lõpeta aktsiaseltsi ja aktsionäri vahelisi õigussuhteid. Ringkonnakohus tühistas linnakohtu otsuse ning rahuldas hagi täielikult. Kohtuotsuse motiivide kohaselt on linnakohus ebaõigesti leidnud, et Väike-Munamäe Arenduse AS aktsiaid märkisid A. Maser ja J. Mugra. Äriseadustiku § 259 lg 1 kohaselt saadetakse nimeliselt kindlaks määratud isikule märkimisele kutsumise teade ning ÄS § 260 sätestab, et aktsia märgitakse kandega märkimisnimekirja. ÄS § 260 lg 4 järgi peab märkija kirjutama kandele alla. Käesoleval juhul ei väljastatud hagejatele märkimisele kutsumise teadet, samuti pole koostatud märkimisnimekirja ega võetud neilt märkimisnimekirja kandele allkirja. Apellatsioonikohus asus seisukohale, et aktsiate eelleping ei saa asendada aktsiate märkimist. Kuna
Väike-Munamäe Arenduse AS aktsionäride 10. detsembri 1996. a üldkoosoleku otsuses toodud aktsiate märkimise tähtaeg on möödunud, on aktsiate märkimine ebaõnnestunud. Aktsiaseltsi juhatus peab ÄS § 347 lg 2 alusel märkijate poolt tasutu viivitamatult tagastama, selle eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt. Ringkonnakohus leidis, et vaatamata täiendavate aktsiate märkimise täielikule ärajäämisele tuleb A. Maser ja J. Mugra lugeda aktsiate märkijateks, kuna nad tegid aktsiakapitali sissemaksed, eeldades, et neid kutsutakse seaduses sätestatud korras aktsiate märkimisele.
Aktsiakapitali suurendamine otsustatigi 10. detsembri 1996. a üldkoosolekul ning aktsiate märkimise ajaks määrati ajavahemik 11. detsembrist 1996 kuni 15. veebruarini 1997. Aktsiate märkimist aga ei toimunud, kuna sellest ei teatatud hagejatele. Kassatsioonkaebuse väide, mille kohaselt kohus on omavoliliselt käsutanud hagejate nõudmisi, ei ole põhjendatud. Hagejad on nõudnud 300 000 krooni tagasi kostjatelt solidaarselt ja selles ulatuses on hagi ka ÄS § 315 lg 2 alusel solidaarselt kostjate vastu rahuldatud. Hagejad ei ole selle peale kassatsioonkaebust esitanud. Rahasummade jaotumine hagejate vahel ei riku kostjate õigusi. Vaidlust ei ole selle üle, et hagejad Väike-Munamäe Arenduse AS-le 300 000 krooni üle kandsid. Põhjendatud ei ole ka kassatsioonkaebuse väide riigilõivu osas. Riigilõivuseaduse § 15 reguleerib riigilõivu tagastamist riigieelarvest. Selline olukord, et kostjale on vaja riigieelarvest riigilõivu tagastada, tekib siis, kui hageja oli hagi esitamisel vabastatud riigilõivu tasumisest riigieelarvesse. Riigilõivuseaduse § 15 lg 1 p 7 mõtte kohaselt tuleb riigilõiv tagastada kostjale riigieelarvest siis, kui temalt on hagi rahuldamise tõttu riigilõiv riigituludesse tegelikult juba sisse nõutud ja see kohtuotsus tühistatakse ning hagi tema vastu jääb rahuldamata. Käesoleval juhul see säte ei ole kohaldatav. Juhindudes TsMS §-st 362 p 1, kolleegium o t s u s t a s: Jätta Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 16. septembri 1998. a otsus muutmata ja kassatsioonkaebus rahuldamata. Eesistuja J. Odar Liikmed: A. Kull, L. Laarmaa
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.