3-2-1-106-98
Eesti Vabariigi nimel Tartus 28. oktoobril 1998. a Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja L. Laarmaa, liikmed A. Kull ja J. Luik, Hüvitusfondi esindaja vandeadvokaat J. Leppiku ja AS-i Eesti Merelaevandus esindaja vandeadvokaat V. Võhma osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 12. oktoobril 1998. a Hüvitusfondi kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 20. aprilli 1998. a otsuse Hüvitusfondi hagis AS Eesti Merelaevandus vastu 3 591 062 krooni saamiseks. Tallinna Linnakohtule 10. juulil 1997. a esitatud hagis palus Hüvitusfond AS-lt Eesti Merelaevandus (RAS-i Eesti Merelaevandus õigusjärglane) välja mõista 3 591 062 krooni 50 senti. Hagiavalduse kohaselt andis 26. mail 1995. a RAS Eesti Merelaevandus garantiikirja, millega garanteeriti Hüvitusfondile Filmistuudio AS Kolberg ja Vester maksekohustuste täitmist. Garantiikirja p-s 2 nähti ette, et garantii hõlmab võlakohustuse 2 000 000 krooni, võlakirjadelt arvestatava intressi 17,5% aastas ning kõik võlakirjadelt arvestatavad viivised. Filmistuudio AS Kolberg ja Vester ei täitnud 1. juuni 1995. a võlakirjade emissiooni korraldamise lepinguga endale võetud maksekohustusi. Filmistuudio AS Kolberg ja Vester esindaja on kinnitanud kohustuste täitmise võimatust. Emissiooni korraldaja on esitanud kohtule pankrotiavalduse Filmistuudio AS Kolberg ja Vester vastu. Kostja vaidles hagile vastu. RAS-i Eesti Merelaevandus juhatuse 20. aprilli 1995. a koosoleku protokoll nr 45 tõendab, et kostja garanteeris Filmistuudio AS Kolberg ja Vester (õigusjärglane ZZZ Produktsioon OÜ) võlakirjade emissiooni summas 2 000 000 krooni kaheks aastaks. RAS-i Eesti Merelaevandus põhikirja p 5.1.2 kohaselt võis peadirektor teha aktsiaseltsi nimel tehinguid juhatuse poolt määratud pädevuse piires. Peadirektoril puudusid volitused juhatuse otsuses määratud garantiisumma ja garantii tähtaja ületamiseks. Tehing kehtib osas, mis on kooskõlas esindaja volitustega. Võlakirjad emiteeriti 1. juunil 1995. a. Seega garantiikohustus summas 2 000 000 krooni lõppes 31. mail 1997. a. Garantiikirja p 4 kohaselt tuleb garandile esitada kirjalik nõue. Sellise nõude esitamist ei ole hageja tõendanud. Vastavalt TsK §-le 215 on garantiivastutus täiendav vastutus võlgniku vastutusele, kusjuures selle täitmist võib nõuda vaid siis, kui võlgniku vastu on nõue esitatud ja viimane ei ole seda täitnud või on selle täitnud mittenõuetekohaselt. ZZZ Produktsioon OÜ on maksejõuline. Linnakohus jättis hagi rahuldamata. Kohus leidis, et Filmistuudio AS Kolberg ja Vester võlakirjade emissioonile antud garantii kehtivuse tähtaeg oli kaks aastat ning võlgniku vastutusele täiendav garantiivastutus ulatus 2 000 000 kroonini. RAS-i Eesti Merelaevandus peadirektori kui juriidilise isiku esindaja volitused olid kehtivad tehingu tegemiseks nimetatud piirides. RAS-i Eesti Merelaevandus põhikirja p 5.1.2 kohaselt peadirektor käsutab aktsiaseltsi vara ning sõlmib aktsiaseltsi nimel tehinguid juhatuse poolt määratud pädevuse piires. RAS-i Eesti Merelaevandus
garanteerida Filmistuudio AS Kolberg ja Vester poolt Hüvitusfondile teostatavat kinnist võlakirjade emissiooni summas 2 000 000 krooni kaheks aastaks. Tuginedes TsÜS § 95 lg-le 1 ning § 103 lgtele 1 ja 2, asus kohus seisukohale, et RAS-i Eesti Merelaevandus peadirektor ületas garantiikirjas märgitud tagatiste andmisel temale antud volitusi, s.o garanteeris ka võlakirjadelt arvestatavaid intresse ja võimalikke viiviseid ning ületas temale antud volitusi garantiikirja kehtivuse tähtaja osas. Samuti leidis kohus, et asjas ei ole tõendatud, et hageja oleks Filmistuudio AS Kolberg ja Vester vastu 1. juuni 1995. a lepingust tuleneva kohustise täitmiseks nõuet esitanud ning et võlgnik oleks keeldunud kohustist täitmast. Filmistuudio AS Kolberg ja Vester suhtes on algatatud küll pankrotimenetlus, kuid võlgnikku maksejõuetuks tunnistatud ei ole. Ringkonnakohus jättis linnakohtu otsuse muutmata. Vastavalt RAS-i Eesti Merelaevandus juhatuse
pädevuse garantiikirja andmisel määratles juhatuse 20. aprilli 1995. a otsus ning garantiikiri on välja antud volituse piire ületades. Juhatuse otsus on üheselt mõistetav ning määratleb täpselt nii garantiivastutuse summa kui ka ajalise kehtivuse. Kohtud on otsuse tegemisel tulnud õigele järeldusele, et garantii kehtis kuni 31. maini 1997. a, kuna võlakirjad emiteeriti 1. juunil 1995. a. Garantii tähtaeg oli 2 aastat ning 1. juuniks 1997. a oli garantiivastutus lõppenud. Nõue garandi vastu esitati alles 10. juulil 1997. a. Kolleegiumi istungil palus hageja esindaja kassatsioonkaebuse rahuldada selles toodud põhjustel, kostja esindaja aga palus jätta kaebuse rahuldamata. Kolleegium leidis, et kassatsioonkaebuse väited ei anna alust ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks. Kuna kohus leidis, et RAS-i Eesti Merelaevandus põhikirja kohaselt võis peadirektor teha aktsiaseltsi nimel tehinguid juhatuse poolt määratud pädevuse piires ning et RAS-i Eesti Merelaevandus juhatus otsustas 20. aprillil 1995. a garanteerida Filmistuudio AS Kolberg ja Vester poolt Hüvitusfondile teostatavat kinnist võlakirjade emissiooni summas 2 000 000 krooni kaheks aastaks, siis on õige kohtu järeldus, et peadirektori poolt garantii andmine teistsugustel tingimustel, kui oli otsustanud juhatus, toimus volituse piire ületades. Selline järeldus on kooskõlas ka TsÜS § 44 lg-ga 3, mis garantii andmise ajal kehtinud redaktsioonis sätestas, et juriidilise isiku organi pädevus määratakse seaduse, põhikirja või ühingulepinguga. Aluseta on kassaatori väited riikliku aktsiaseltsi põhikirjaga peadirektori volituste piiramise mittelaienemisest kolmandatele isikutele. Garantiikirja andmise ajal
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.