3-2-1-79-98
Eesti Vabariigi nimel Tartus 18. juunil 1998. a Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed A. Kull ja L. Laarmaa, hageja Frankenburg Establishment esindajate vandeadvokaatide I. Tederi ja M. Heeki ning kostja J. Toeli esindaja vandeadvokaat J. Kirikali osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 8. juunil 1998. a OÜ Sovoil ja Frankenburg Establishment kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 6. veebruari 1998. a otsuse Frankenburg Establishment hagis Endel Õiemetsa, Ellen Õiemetsa, Kirgit Õiemetsa, Risto Õiemetsa, Joonas Õiemetsa, Juhan Toeli ja AS Sovoil vastu aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse ja Jüri Õiemetsa ja Juhan Toeli toimingute kehtetuks tunnistamiseks. Tallinna Ringkonnakohtu otsuse kohaselt on AS Sovoil registreeritud 18. oktoobril 1991. a Tallinna linnamajandusameti ettevõtteregistri osakonnas. Seltsi asutajatena on registriandmetes märgitud Juhan Toel ja Jüri Õiemets. 18. oktoobri 1991. a kuupäevaga on koostatud AS-i Sovoil üldkoosoleku protokoll, mille kohaselt oli päevakorras seltsi aktsiate üleandmine Frankenburg Est"ile. Sama kuupäevaga on koostatud üldkoosoleku protokoll nr 2, mille kohaselt loeti 18. oktoobri 1991. a esimene üldkoosoleku otsus õigustühiseks ning kehtetuks. Frankenburg Establishment (ka Frankenburg Est) esitas 6. novembril 1995. a hagiavalduse, mida ta täpsustas ja täiendas 18. jaanuaril 1996. a ja 11. detsembril 1996. a ning palus tunnistada TsK § 51 ja TsÜS § 65 alusel AS-i Sovoil 18. oktoobri 1991. a üldkoosoleku protokollis nr 2 sisalduva üldkoosoleku otsuse ja Jüri Õiemetsa ning J. Toeli õigustoimingud selle üldkoosoleku otsuse tegemisel seadusega vastuolus olevateks ning tühisteks. Hagiavalduse kohaselt pidid Jüri Õiemets ja J. Toel asutama aktsiaseltsi, mille omanikuks oleks Frankenburg Est. Kui viimane esitas arupärimise, siis lubasid J. Toel ja Jüri Õiemets loobuda kõigist AS-ga Sovoil seotud varalistest ja mittevaralistest õigustest. Hea tahte väljendusena koostati 18. oktoobril 1991. a kuupäevaga üldkoosoleku protokoll, mille kohaselt J. Toel ja Jüri Õiemets loobusid AS-i Sovoil aktsiatest ning andsid need üle Frankenburg Est"ile. 21. juulil 1993. a saatsid Jüri Õiemets ja J. Toel Heldur ja Tõnis Tõnissonile faksi, milles väitsid, et nad ei ole AS-i Sovoil aktsiaid Frankenburg Est"ile müünud. Selgus, et
AS-i Sovoil aktsiad 1992. a varakevadel hagejale tagasiulatuvalt. Üldkoosoleku protokollile on Jüri Õiemets ja J. Toel alla kirjutanud ja selle õiguspärasust pole vaidlustatud. Asjaolu, et aktsiate omandiõiguse üleminekut ei registreeritud, samuti see, et üle ei antud seltsi tegevusega seotud dokumentatsiooni, ei too iseenesest kaasa omandi ülemineku kehtetust. Jüri Õiemets ja J. Toel loobusid neile kuulunud aktsiatest hageja kasuks. Hageja omandas vara üleandmisega ning Jüri Õiemetsa ja J. Toeli omandiõigus lõppes. Seltsi üldkoosoleku otsus nr 2 oli vastuolus omandiseadusega ning võetud vastu isikute poolt, kes ei olnud selleks pädevad. Kostjad J. Toel, Endel Õiemets ja Ellen Õiemets, Joonas Õiemets, M. Õiemets, K. Õiemets ja R. Õiemets esitasid apellatsioonkaebuse linnakohtu otsuse tühistamiseks. Apellandid leidsid, et hageja ei tõendanud oma omandiõigust AS-i Sovoil aktsiatele. 18. oktoobri 1991. a üldkoosoleku protokollis nr 1 sisalduvat saab lugeda ettepanekuks anda aktsiad üle hagejale. Frankenburg Est ei aktsepteerinud aktsiate üleandmist, seetõttu tehingut ei toimunud. Kohtuotsuses pole tuvastatud, milline on materiaalõiguslik suhe poolte vahel vaidluseseme suhtes. Menetluse lõpetamise osas kohtulahendit ei vaidlustatud. Ringkonnakohus tühistas linnakohtu otsuse materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu ja jättis hagi rahuldamata. Hagi esitamise ajal oli aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamine õiguslikult reguleeritud äriseadustiku sätetega. ÄS § 302 kohaselt võib kohus seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse tunnistada kehtetuks aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel. Hageja Frankenburg Est väitis end olevat AS-i Sovoil ainuaktsionäri, kuid ei ole esitanud selle kohta tõendit. ÄS § 229 lg 4 sätestab, et aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks alates omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Aktsiaraamatut kohtule ei esitatud. Frankenburg Est ei esitanud nõuet omandiõiguse tunnistamiseks AS-i Sovoil aktsiatele. Hagejal kui kõrvalisel isikul ei ole õiguslikku alust taotleda AS-i Sovoil aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist. Samuti on hageja nõue vastuolus nõude aluseks olevate asjaoludega. Hageja leidis, et kaevatav aktsiaseltsi üldkoosoleku protokolliline otsus tuleb tunnistada kehtetuks seetõttu, et koosolekul osalenud isikud ei olnud AS-i Sovoil aktsionärid. Ringkonnakohus leidis, et kui koosoleku kutsusid kokku ja otsuse võtsid vastu kõrvalised isikud, mitte aktsionärid, siis ei ole tegemist aktsionäride üldkoosoleku otsusega. Sellisest otsusest ei tulene AS-le Sovoil õiguslikke tagajärgi ja see otsus, kui õiguslikku tähendust mitteomav, ei kuulu tsiviilkohtupidamise korras kehtetuks tunnistamisele. OÜ Sovoil (ümberkujundatud AS-st Sovoil) palus kassatsioonkaebuses tühistada ringkonnakohtu otsuse materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Äriseadustik jõustus 1. septembril 1995. a ja äriseadustikule ei ole antud tagasiulatuvat jõudu. Seega ei saa 18. oktoobri 1991. a aktsionäride üldkoosoleku protokollilise otsuse nr 2 vaidlustamisel lähtuda äriseadustiku sätetest. Kuna vaidlus ei puuduta aktsiate omandiõigust, siis ei ole kohtule esitatud ka aktsiaraamatut. Kohus on jätnud motiveerimata, miks ei arvestatud aktsiaseltsi juhatuse liikme ütlusi aktsiate kuuluvuse kohta. Ringkonnakohtu väide, et kui Jüri Õiemets ja J. Toel ei olnud aktsionärid, siis nende otsus on automaatselt tühine, ei ole asjakohane.
Frankenburg Establishment palus kassatsioonkaebuses tühistada ringkonnakohtu otsuse materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja tõlgendamise ning protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Linnakohtus lähtus õigesti 18. oktoobri 1991. a üldkoosoleku protokollilise otsuse vaidlustamisel omandiseadusest. Äriseadustik hakkas kehtima 1. septembrist 1995. a ning ei oma tagasiulatuvat jõudu. Vajadus aktsiaraamatu esitamiseks puudus. Ringkonnakohus tõlgendas vääralt ÄS § 229 lg 4. Nimetatud norm sätestab üheselt, et aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Seaduseandja eristab selgelt eelnevat omandiõiguse tekkimist ning aktsia üleminekut peale omandiõiguse tekkimist ning seob ülemineku teatud tingimusega - aktsiaraamatusse kandmisega. Kassaator on seisukohal, et
Kolleegiumi istungil jäid kassaatori Frankenburg Establishment esindajad kassatsioonkaebuse väidete juurde. Vastustaja J. Toeli esindaja leidis, et apellatsioonikohtu otsuse tühistamiseks puudub seaduslik alus. Kolleegium leidis, et kassatsioonkaebused ei anna alust apellatsioonikohtu otsuse tühistamiseks. Õige ei ole kassatsioonkaebuste väide, et apellatsioonikohus kohaldas vääralt äriseadustikku, kuna äriseadustik hakkas kehtima 1. septembril 1995. a ega omanud tagasiulatuvat jõudu. Apellatsioonikohus ei kohaldanud äriseadustikku tagasiulatavalt. Frankenburg Establishment esitas hagi AS-i Sovoil üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks 6. novembril 1995. a, ajal mil kehtis äriseadustik. Äriseadustiku § 302 sätestas tähtaja ning isikute ringi, kelle nõudel võib kohus tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse. Seega võis alates
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.