Kohtulahend

vaatamata sellele nõustuti juhatuse koosolekul 16. septembril 1993. a hageja ja kostjate laenulepingu projektiga ning volitati J. Põllu lepingule alla kirjutama. TsK § 272 lg 1 kohaselt annab laenulepingu järgi üks pool (laenutaja) teise poole (laenaja) omandusse raha või liigitunnustega piiritletud asjad, laenaja aga kohustub laenutajale sama summa raha või võrdse koguse sama liiki ja sama kvaliteediga asju tagastama. Hageja ei saanud lepingu kohaselt ei raha ega liigitunnustega piiritletud asju. Seega ei ole tegemist laenulepinguga. Juhatus andis J. Põllule volituse laenulepingule alla kirjutamiseks. 17. septembril 1993. a poolte vahel sõlmitud leping ei ole laenuleping, vaid leping kohustise täitmise tagamiseks riigi varaga, mille sõlmimine ei ole antud riikliku aktsiaseltsi kompetentsi ja millele alla kirjutamiseks ei ole hageja juhatus kunagi volitust andud ega võinudki anda. Leping on koostatud inglise keeles ja pealkirjastatud Agreement (leping). Seega ei ole osapooled lepingule andnud liigitunnust. TsK § 53 lg 1 kohaselt tehing on kehtetu, mille on teostanud juriidiline isik vastuolus tema põhikirjaga (põhimäärusega) või antud liiki organisatsioonide üldpõhimäärusega ettenähtud eesmärkidega.

väljatöötamine kuulus Riigivaraameti kompetentsi. KMK § 34 kohaselt oli riigi omanduses olevate laevade müügiks vaja Vabariigi Valitsuse luba. Laevade võõrandamise luba lepingu sõlmimise ajal puudus. Lepingu sõlmimise ajal kehtis TsK § 97, mille kohaselt riiklikele organisatsioonidele kinnistatud vara oli nende operatiivses halduses, st nad valdasid, kasutasid ja käsutasid riigile kuuluvat vara seaduses sätestatud ulatuses vastavalt nende tegevuse eesmärkidele ja vara otstarbele. Isikud, kelle operatiivsesse haldusse oli vara antud, täitsid omaniku õigusi ja kohustusi piiratud ulatuses. Majandusministeeriumi 24. augusti 1992. a määrusega ja Riigivaraameti 19. augusti 1992. a määrusega kehtestati "Riigiettevõtete haldusnõukogude, riiklike aktsiaseltside ja riiklikul omandil põhinevate osaühingute juhatuste pädevus tehingute teostamisel ettevõtete valduses, kasutuses ja käsutuses oleva varaga ning nende tehingute teostamise kord, mis nägi ette juhatuse pädevuse tehinguteks varaga. Tehingute loetelu ühtib esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse põhimääruse ps 5 märgitud loeteluga. Hageja põhikirjast ei tulene, et juhatuse kompetentsi kuuluks kolmandate isikute kohustiste täitmise tagamise otsustamine. Lepingu p-st 2.5 nähtub, et hageja kohustus hankima Vabariigi Valitsuse ja aktsiaseltsi juhtivorganite nõusolekud, mis olid vajalikud lepingu alla kirjutamiseks ja laevade müügiks. Seega olid osapooled teadlikud, et lepingu alla kirjutamiseks ja laevade müügiks oli vaja eelnevalt saada vastavad load. Hageja juhatuse koosoleku protokolli nr 4 kohaselt nõustus juhatus lepingu sõlmimisega, kuid pidas vajalikuks saada selleks Valitsuse nõusolek ja otsustas ette valmistada vastava määruse projekti. Juhatuse koosoleku protokollis nr 5 on märgitud, et enne lepingu alla kirjutamist peab olema luba laevade müügiks, samuti peaks Rahandusministeerium tegema korralduse, et kogu laevade müügist saadud raha jääks hageja käsutusse. Majandusministri kirjast (lepingu lisa nr 2) nähtub, et tulevikus hangitakse vajalikud Vabariigi Valitsuse nõusolekud ja kooskõlastused nii lepingule alla kirjutamiseks kui laevade võõrandamiseks. Kuna see oli lepingu lisadokument, siis teadsid mõlemad pooled, et lepingut ei või alla kirjutada ilma Vabariigi Valitsuse nõusolekuta. Kirjas märgiti, et Vabariigi Valitsusele esitatakse avaldus lepingu alla kirjutamise heakskiitmiseks ja kõik aktsiaseltsi dokumendid. Lepingu lisaks olev ministri kinnituskiri ei ole haldusakt, mis loob õigusi ja kohustusi. Hagejal ei olnud õigust riigi laevu müüa ega laevade müümise õigust üle anda pankadele. Vaidlusalune leping ei võimaldanud hagejal täita võetud kohustust hageja muude vahendite arvel, laevade võõrandamine oli hagejale kohustuseks, mitte võimaluseks tasuda ESVA laen. Lepinguga võttis hageja endale kohustuse, et laevade müügist saadud raha maksavad ostjad otse pankade arvele. Sellist õigust vastavalt Korra p-le 12 hagejal lepingu sõlmimisel ei olnud. Sellega rikuti riigi õigust saada vara müügisummast 50%. Pangad olid lepingu sõlmimise ajal ESVA pankrotimenetluses võlausaldajad sama nõude ulatuses ja kasutavad pankrotiseadusest tulenevaid vastavaid õigusi ka pärast vaidlusaluse lepingu sõlmimist. Kostjate esindajad ei ole vastupidist tõendanud. Tuleb järeldada, et olenemata kostjate nõude rahuldamisest ESVA pankrotimenetluses jääb lepingu järgi hagejal kohustus müüa laevad lepingus märgitud tingimustel. RAS-i Ookean põhivahendite võõrandamist kohustava lepingu sõlmimine ilma

reaalset vara või raha vastu saamata, tuleb käsitleda riikliku aktsiaseltsi majandustegevuse teadliku kahjustamisena. Tunnistajate F. Unduski ja T. Sildmäe ütlustega on tõendatud, et lepingu sõlmimiseks ei olnud õiguslikku ega majanduslikku põhjendust, vaid riikide sõbralike suhete säilitamise vajadus. Peadirektor J. Põllu kinnitas kohtule, et lepingu pooled lähtusid heanaaberlikkusest. Peadirektorina tegi ta ministrile ettepaneku leida võimalus ESVA võla kustutamiseks riikidevahelise lepinguga. Seda ei tehtud ja pärast ühe laeva müümist ei saanud hageja talle lubatud osalust ESVA-s. Lepingu sõlmimise ajal kehtinud TsK § 28 kohaselt oli juriidilise isiku tsiviilõigusvõime piiratud tema eesmärkidega. Aktsiaseltsi põhikiri sisaldas aktsiaseltsi eesmärgid ja tegutsemisalad, millega piiritleti aktsiaseltsi kompetents ja ühtlasi loodi spetsiifiline õigusvõime. TsK § 66 lg 2 ja TsÜS § 67 lg 3 ei kuulu kohaldamisele, sest tegemist on õigusvõime ületamisega, mitte volituste ületamisega. TsÜS § 67 ei oma aga tagasiulatuvat jõudu. Kohus leidis, et laevade pandileping ei pea olema notariaalne tulenevalt laevaregistri põhimääruse punktist 47. Laevaregistri põhimäärus ei oma seaduse jõudu. Pandilepingu kehtetus tuleneb põhilepingu kehtetusest. Peale selle puudus hagejal õigus pantida riiklikus omandis olevaid laevu tulenevalt KMK §-st 34. Pandilepingu sõlmimise ajal 4. märtsil 1994. a kehtinud AÕS § 307 kohaselt võib laevaregistrisse kantud laevale seada registerpandi, kuid sama seaduse § 297 nõuab, et pandi registreerimine võib toimuda seaduses sätestatud korras. Vastavat korda seadusega kehtestatud ei ole, mistõttu ei saa pandi registreerimist laevaregistris pidada seaduslikuks. Seadusega vastuolus olevad tehingud on kehtetud. Tallinna Ringkonnakohtu 5. detsembri 1997. a otsusega linnakohtu otsus tühistati ja tehti uus otsus, millega hagi jäeti rahuldamata. Apellatsioonikohtu otsuse põhjenduste kohaselt ei kuulu riikliku aktsiaseltsi vara riigile, vaid aktsiaseltsile. Vaidlustatud tehingute ajal kehtinud Ettevõtteseaduse § 2 lg 1 ja § 21 lg-te 1 ja 3 kohaselt oli ettevõte ettevõtlusega tegelev majandusüksus, mis on seaduses ettenähtud korras tunnistatud juriidiliseks isikuks; ettevõte on isemajandav ja realiseerib oma vara omal äranägemisel. Aktsiaseltsi põhimääruse p-de 2, 3 ja 5 kohaselt on aktsiaselts ettevõte ja juriidiline isik, kes vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu talle kuuluva varaga. Sama põhimõte on hageja põhikirja p-s 12, mille kohaselt aktsiaselts vastutab oma kohustuste eest kogu talle kuuluva varaga; riik ei vastuta aktsiaseltsi kohustuste eest, samuti ei vastuta aktsiaselts riigi kohustuste eest. Seega on hageja juriidiline isik, kellele kuulub tema vara. Sama põhimõte on sätestatud AÕS §-s 6 lg 2, mille kohaselt juriidilise isiku vara kuulub juriidilisele isikule. Sellest tuleb järeldada, et riigile kuulub 100% Ookeani aktsiatest, kuid vara kuulub aktsiaseltsile. Asjaolu, et tegemist on esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsiga, ei oma tähendust. Põhjendatud ei ole viide OS §-le 18, millest linnakohus tegi järelduse, et aktsiaselts ei ole oma vara omanik. Apellatsioonikohus leidis, et juriidilise isikuna oli hagejal õigus sõlmida lepinguid ja võtta endale kohustusi. Kohtus ei leidnud tõendamist hagiavalduses toodud tehingute kehtetuks tunnistamise alused TsK § 50-53 järgi.

TsK § 27, milles sätestatakse, et juriidiline isik tegutseb põhikirja alusel, ning teised täiendavas hagiavalduses toodud normatiivaktid ei saa olla tehingute kehtetuks tunnistamise aluseks. Ei ole esitatud tõendeid, mis kinnitaks, et juriidiline isik tegi tehingu õigusvõimet ületades, mistõttu ei ole alust tehingu tühistamiseks TsÜS § 80 järgi. TsK § 50 järgi on tehingu notariaalne vorm kohustuslik ainult seaduses ettenähtud juhtudel. Seadusega ei ole kehtestatud laevade pantimiseks sõlmitud lepingu notariaalse vormi kohustust, mistõttu ei saa TsK § 50 alusel tehingut kehtetuks tunnistada. Laevaregistri põhimäärus ei oma seaduse jõudu. Linnakohus asus ebaõigesti seisukohale, et pandi laevaregistrisse kandmine ei olnud seaduslik, kuna seadus ei näinud ette pandi registreerimist. AÕS § 299 lg 1 kohaselt registerpant tekib pandilepingu alusel pandi registreerimisel seaduses ettenähtud registris. Pandileping oli registreeritud Veeteede Ameti Laevaregistris 15. juulil 1994. a, kes oli pädev registrit pidama. Asjaolu, et tehing tehti riigi huvide vastaselt, mis toob kaasa tehingu kehtetuse TsK § 52 alusel, tõendamist ei leidnud. Seda tehingut ei ole riik ka vaidlustanud. Vabariigi Valitsuse 5. aprilli 1994. a korraldusega nr 204-k nõustus Vabariigi Valitsus Majandusministeeriumi ettepanekuga müüa võlgade katteks 6 hagejale kuuluvat laeva, mis olid ka pandilepingu objektiks. Seega aktsepteeris Vabariigi Valitsus eelnevalt sõlmitud lepinguid. Kuigi ei ole tegemist riigi varaga, järgiti KMK § 34 sätteid. Apellatsioonikohus ei tuvastanud vaidlustatud tehingute osas seaduse nõuetele mittevastavust, mis oleks olnud TsK § 51 järgi tehingu kehtetuks tunnistamise aluseks. TsK § 53 alusel saab tunnistada kehtetuks tehingu, mille on teinud juriidiline isik vastuolus tema põhikirjaga või põhikirjas ettenähtud eesmärkidega. Selliste asjaolude esinemist ei ole hageja tõendanud. Tehingutele on alla kirjutanud selleks volitatud isikud hageja põhikirjas ettenähtud juhatuse otsuse alusel. 17. septembri 1993. a lepingu alla kirjutamiseks olid olemas hageja juhatuse otsused. Pooled on lepingut erinevalt liigitanud ja asjaolu, et protokollis mainitakse pooltevahelist laenulepingut, ei oma tähendust. Juhatus ei ole vaidlustanud J. Põllu volitusi ja ekslik on linnakohtu seisukoht, et J. Põllule ei antud volitusi lepingule alla kirjutamiseks.

otsustada lepingute sõlmimist ja volitada peadirektorit lepingutele alla kirjutama. Peadirektor kirjutas tehingutele alla ületades oma volitusi. Juriidiline isik pidi tegutsema põhikirja alusel. Põhikirjast tulenes õigus ja teovõime. Põhikirja p 16 sätestab aktsiaseltsi asutaja pädevuse ja p 21 juhatuse pädevuse. Kohus ei põhjendanud, millest tekkisid peadirektori volitused kolmandate isikute kasuks tagatistehingute sõlmimiseks. Sellekohased juhatuse otsused ja valitsuse korraldused puuduvad. Põhikirja p 21.5 kohaselt määrab juhatus ettevõtte varadega sooritatavad tehingud ning toob seejärel ammendava loetelu lubatud tehingutest - tervik- ja kinnisvarade, ruumide, hoonete, rajatiste, transpordivahendite ja seadmete müük, rentimine, mahakandmise lubamine, ühisettevõtetesse paigutamine, investeeringud teistesse ettevõtetesse. Samas punktis on seatud juhatusele kohustus tehingute tegemisel juhinduda Riigivaraameti poolt kindlaksmääratud ulatusest ja korrast. Täpselt analoogse pädevuse annab esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse ajutine põhimäärus. Sellest tuleneb, et juhatusel puudus õigus otsustada vara pandilepingu sõlmimise küsimust ja oma varaga kolmandate isikute kohustiste tagamist (käendus, garantii). Nimetatud toimingud ei kuulunud riikliku aktsiaseltsi õiguspädevusse ja olid vastuolus nii põhikirja kui juriidilise isiku eesmärkidega, mis tõi kaasa tehingu kehtetuse TsK § 53 alusel. Ettevõtteseaduse § 21 lg 3 sätestab, et ettevõte realiseerib oma toodangut ja vara ning osutab teenuseid omal äranägemisel kui see ei ole vastuolus Eesti Vabariigis kehtestatud korraga. Kord, millele viitab hageja põhikiri ja esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse ajutine põhimäärus annab juhatuse pädevusse riikliku aktsiaseltsi valduses, kasutuses ja käsutuses oleva varaga tehingute tegemise: vara müük, rendile andmine, põhivarade mahakandmine, investeerimine ja laenud ning määrab vastavate tehingute tegemise korra. Tehingute loetelu ühtib põhikirja p 21.5 ja esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse põhimääruse p 9.5 märgitud loeteludega. Majandusministeeriumi ja Riigivaraameti poolt kehtestatud korras ei ole antud riikliku aktsiaseltsi pädevusse ettevõtte vara pantimist ega ettevõtte varaga kolmandate isikute kohustiste täitmise tagamist. Laenuleping ei oma midagi ühist müügi ja tagatislepingu ning pandilepinguga. Antud juhul sõlmiti õiguspädevust ületades käenduse sarnane tagatisleping ja pandileping. Seetõttu ei ole kohane rääkida võimalikust hilisemast heakskiidust, milleks peeti lepingu lisaks olevat tollase majandusministri T. Sildmäe allkirjaga kirja. Tunnistajate ütlustega ei ole võimalik asendada Vabariigi Valitsuse ja seadusliku esindaja volitusi. Samuti kehtib Eesti õigussüsteemis volituste objektiivsuse printsiip, mis tähendab, et tehingu pooled peavad kontrollima teise poole volitusi ja omab tähtsust, kas volitus tehingute sõlmimiseks oli ka tegelikkuses olemas. Seega ei ole kohane apellatsioonikohtu seisukoht, et tähendust ei oma protokollis mainitud laenuleping. Sellist juhatuse otsust, millega antakse peadirektorile volitused vaidlustatud tehingute tegemiseks, ei ole. Juhatusel puudus volitus anda luba pandilepingu sõlmimiseks. Seetõttu on lepingud kehtetud TsK § 53 järgi kui tehingud, mis on tehtud vastuolus juriidilise isiku põhikirja ja eesmärkidega. Ebaõige ja seadusel mittepõhinev on ringkonnakohtu otsus seoses lepingute väidetava hilisema heakskiiduga. Kehtetu tehingu kohene mittevaidlustamine ei muuda tehingut kehtivaks. Lisaks sätestasid lepingute sõlmimise ajal kehtinud TsK §-d 28 ja 53, et juriidilise isiku õigusvõime

on piiratud tema eesmärkidega - mis sisuliselt tähendas seda, et juriidilisele isikule oli lubatud ainult see, mis sõnaselgelt oli tema pädevusse antud. Hageja on juriidiline isik, kelle õigus- ja teovõime ei ole piiramatu, st hageja ei või teha kõiki tehinguid. Ringkonnakohtus jättis arvestamata RAS-i Ookean põhikirja, esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse ajutise põhimääruse ja Riigivaraameti poolt kehtestatud piirangud riikliku aktsiaseltsi tegevuses. Apellatsioonikohus ei ole märkinud, miks nimetatud õigusaktid ei kuulu kohaldamisele. Nimetatud õigusaktid on vaidlusalust õigussuhet reguleerivateks üldkohustuslikeks normatiivaktideks, mis omavad erinormi juriidilist jõudu (TsÜS § 3). Apellatsioonikohtu seisukoht, et RAS Ookean kui riiklik aktsiaselts realiseerib vara oma äranägemisel, on vastuolus nii põhikirja, esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi põhimääruse, Riigivaraameti poolt kehtestatud korra kui ka Riigikohtu senise praktikaga. Apellatsioonikohus ei ole põhjendanud, millest tulenesid peadirektori volitused. Apellatsioonikohus on andnud kohtuliku tõlgenduse, mis võimaldab riigi kapitalil põhineva ettevõtte teenistujatel oma äranägemisel, ilma õigusaktides kehtestatud piiranguteta, vara võõrandada. Riiklikul kapitalil põhineva ettevõtte tehingule kehtis piiratud õiguslik rez iim. Ei ole määrav, kas omanikuks oli riiklik aktsiaselts või riik, kuna sõltumata sellest olid riikliku aktsiaseltsi organite õigused vara käsutamisel ja kohustuste võtmisel piiratud nii tehingute sisus kui ka kooskõlastamise korras. Apellatsioonikohus välistas põhjendamatult linnakohtu viited omandiseadusele. Apellatsioonikohus jõudis järeldusele, et tulenevalt EVS §-st 2 lg 1 ja §-st 21 lg 1 ja 3, aktsiaseltsi põhimääruse p-dest 2, 3 ja 5 ning põhikirja p-st 12, on hageja iseseisev juriidiline isik, kellele kuulub tema vara. Apellatsioonikohus viitas AÕS §-le 6 lg 2, andes sellele tagasiulatuva jõu. Apellatsioonikohus on tõlgendanud vääralt lepingu sõlmimise ajal kehtinud õigust. AÕS § 6 lg 2 kohaselt ei saa üks isik olla teise isiku vara omanik, kuid see seadusesäte jõustus alles 1. septembril 1995. a. Tehingu ajal kehtinud OS §-s 18 sätestati, et juriidiline isik saab olla omanik vaid seaduses ettenähtud juhtudel. Sama paragrahvi teine lõige andis loetelu juriidilistest isikutest, kes võivad olla omanikud, nendeks olid kooperatiiv, ühiskondlik organisatsioon ja liikumine, usuühing ja usuühingute ühendus, rendiettevõte ja sihtfond. Selles loetelus ei olnud riiklikku aktsiaseltsi. Omandiseadus võimaldas sätestada teiste juriidiliste isikute omanikuks olemist seadusega, kuid aktsiaseltsi põhimäärus, milles sätestati, et aktsiaseltsi vara kuulub aktsiaseltsile, on seadusest madalamal seisev õigusakt. Aktsiaseltsi põhimääruse p 6 sätestas, et aktsia on väärtpaber, mis tõendab, et selle omanikule (aktsionärile) kuulub osa aktsiakapitalist. Tulenevalt aktsia mõistest tuleb asuda seisukohale, et riigile kuulus 100% RAS Ookean aktsiakapitalist. RAS-i Ookean aktsiakapitaliks tuli lugeda vastavalt riiklike aktsiaseltside asutamise ajutise juhendi p-le 7 kõigi tema moodustamise momendil olemas olnud põhi- ja käibevahendite bilansiline maksumus. Seega kuulusid RAS Ookean aktsiakapitali

kaubandusliku meresõidukoodeksi mõttes vaadeldi RAS Ookean laevu kui riigi omandis olevaid laevu, mistõttu oli nii nende võõrandamiseks kui pantimiseks välisriigi organisatsioonile vajalik Vabariigi Valitsuse luba. Sellist luba lepingute sõlmimise ajal ei olnud. Vabariigi Valitsuse hilisem korraldus 5. aprillist 1994. a käsitles laevade müüki, kuid laevade pantimiseks luba ei andnud. Müümine ei hõlma pantimist. TsK § 242 järgi eeldab müük ostja kohustust maksta asja eest kindlaksmääratud rahasumma. Vastavalt 5. aprilli 1994. a korraldusele anti nõusolek laevade müügiks, millest saadud raha kuulus kasutamisele RAS Ookean võlgade katteks. Hageja ei olnud kostjatele võlgu. Võlgu oli ESVA. Vaidlusalune leping nägi ette raha laekumise pankadele, mitte hagejale. Sellisteks tehinguteks aga peadirektor J. Põllul volitused puudusid. Pandilepingu kehtetuse (tühisuse) korral ei oma tähtsust pandi registreerimise õiguslik alus. Apellatsioonikohus asus seisukohale, et laevade pantimise registreerimine oli seaduslik. Vastavalt AÕS §-le 307 nähakse ette laevaregistrisse kantud laevadele registerpandi seadmist, kuid sama seaduse § 297 nõuab, et pandi registreerimine võib toimuda üksnes seaduses sätestatud korras. Apellatsioonikohtu poolt viidatud Eesti Veeteede Ameti Laevaregister tegutseb põhimääruse alusel, kuid laevaregistris registreeritud laevadele registerpandi seadmist ei ole seadusega sätestatud tänaseni, mistõttu ei saa pandi registreerimist laevaregistris lugeda seaduslikuks. Juriidilist tähendust omava registri aluseks ei saa olla riiklike registrite seadus, mille § 2 kohaselt on riikliku registri asutamise ja pidamise eesmärk koguda ja säilitada usaldusväärset teavet teatud kategooria objektide täieliku hulga kohta, et seda saaks kasutada riiklike registrite seaduses ettenähtud juhtudel. Pandileping puudusega subjektis on tühine algusest peale, vormist sõltumata. Kohtud asusid seisukohale, et pandileping ei pea olema notariaalne. Laevaregistri põhimääruse p 47 kohaselt peab laevahüpoteegileping olema notariaalne. Pandileping oli aga sõlmitud lihtkirjalikus vormis, mis toob kaasa lepingu kehtetuse. Apellatsioonikohus jättis põhistamata, miks ta ei nõustu hageja seisukohtadega, et võõra isiku kohustise enda kanda võtmine ja müügikohustuse võtmine ilma, et müüja saaks laevade müümise eest raha endale, ei vasta riikliku aktsiaseltsi eesmärkidele. Apellatsioonikohus on rikkunud protsessiõigusnorme, jättes põhjendamata, miks esimese astme kohtu poolt tõenditele antud hinnang ei olnud õige või miks enamus hagi aluseks olevatest õigusaktidest ei kuulu kohaldamisele. Apellatsioonikohus on jätnud kajastamata RAS Ookean vastuväited. Vastavalt TsKS §-le l92 peab kohus hindama tõendeid objektiivselt. Vastuses kassatsioonkaebusele leidsid kostjad, et apellatsioonikohtu otsus on õige. Kohus on õigesti kohaldanud ja tõlgendanud materiaalõiguse norme. Vaidlustatud lepingud on kehtivad. On õige, et hageja on juriidiline isik, kellele kuulub tema vara ja kellel on õigus realiseerida oma vara. Hageja peadirektoritel oli õigus sõlmida lepinguid juhatuse asjakohaste otsuste alusel. Hagejal oli lepingute sõlmimiseks iseseisev õiguspädevus. Ettevõtteseaduse § 2 lg 1, § 21 lg 1 ja 3 ja aktsiaseltsi põhimääruse p-de 2, 3 ja 5 kohaselt aktsiaselts on ettevõte ja iseseisev juriidiline isik. Juriidilise isiku õigusvõimet võib piirata üksnes seadusega. Kehtiv seadusandlus ei tunne juriidilise isiku piiratud õigusvõime mõistet. Juhatuse pädevus ei ole loetletud mitte ainult põhikirja p-s 21, vaid ka põhikirja

p-s 16, millega on oluliselt laiendatud juhatuse kompetentsi ja juhatusele on antud ka üldkoosoleku pädevus. Lepingute sõlmimisega seotud küsimused kuulusid seega põhikirja p 16 ja aktsiaseltside põhimääruse p 28 alusel juhatuse pädevusse. Hageja asus seisukohale, et vaidlusalune leping oli ESVA laenu tagamise leping. Tegelikult sõlmiti ESVA laenuleping pankadega 4. jaanuaril 1989. a, kusjuures laenu tagas 52% ulatuses hageja eelkäija Estrõbprom. 16. detsembril 1992. a oli selge, et laenu ei suudeta tagastada ja pangad esitasid seejärel nõude laenu tagajate, sh hageja kui Estrõbpromi õigusjärglase vastu. 17. septembril 1993. a sõlmiti leping, millega määrati hageja maksegraafik võla tasumiseks enne 31. detsembrit 1997. a ja hagejale pandi kohustus müüa võla katteks kuus laeva. Selle kohustuse täitmise tagamiseks panditi laevad. Seetõttu ei saa lepingut pidada ESVA laenu tagamise lepinguks, kuna ESVA laen tagati hageja eelkäija poolt juba 1989. aastal. Õigusnormid ei kohusta lepingule andmast ühest liigitunnust. Põhikirjas ei ole sätestatud keeldu täita võlaõiguslikke kohustusi oma vara maha müümisega ja tagada võlaõiguslikke kohustusi oma varaga. Juhatus käsitles koosolekutel vaidlustatud lepinguid ning andis üksmeelselt nõusoleku lepingute sõlmimiseks. Hageja viited Majandusministeeriumi 24. augusti 1992. a määrusega nr 28 ja Riigivaraameti

Apellatsioonikohtu otsus on põhjendatud ja seaduslik ning vastab TsKS § 232 nõuetele. TsKS § 232 lg 4 ei tulene, et apellatsioonikohus peaks kõigile väidetele vastama. Apellatsioonikohus andis hinnangu ainult asjas tähtsust omavatele asjaoludele. Kolleegiumi istungil palusid hageja esindajad apellatsioonikohtu otsuse tühistada. Kostjate esindaja ja 3. isiku esindaja pidasid apellatsioonikohtu otsust õigeks. Kolleegium leidis, et apellatsioonikohtu otsus tuleb tühistada materiaalõigusnormi ebaõige kohaldamise tõttu. Apellatsioonikohus leidis, et riikliku aktsiaseltsi vara ei kuulu riigile vaid aktsiaseltsile, kes isemajandava ettevõtte ning juriidilise isikuna võib sõlmida lepinguid ja võtta kohustusi, mille täitmise eest ta vastutab kogu talle kuuluva varaga. Samuti leiti, et hageja ei ole tõendanud, et lepingud sõlmiti riikliku aktsiaseltsi õigusvõimet ületades. Tõendatud ei ole tehingute kehtetuse alused TsK §-de 50-53 järgi. Apellatsioonikohus jättis tähelepanuta, et 17. septembri 1993. a lepingu sõlmise ajal kehtinud TsK §de 27 ja 28 kohaselt pidi juriidiline isik tegutsema oma põhikirja alusel ja tal oli õigusvõimevastavalt oma tegevuse kindlaksmääratud eesmärkidele. Sama sätestati ka ettevõtteseaduses, mille § 5 lg 2 kohaselt pidi ettevõtte tegevus vastama tema asutamisdokumentides ja põhikirjas toodud eesmärkidele ja tegutsemisaladele. Seega oli juriidilisel isikul õigusvõime, mille maht oli määratud tema tegevuse eesmärkidega. TsK § 53 kohaselt oli kehtetu tehing, mille oli teostanud juriidiline isik vastuolus tema põhikirjaga või antud liigi organisatsioonide üldpõhimäärusega ettenähtud eesmärkidega. Kuna TsÜS-i § 175 kohaselt kohaldatakse TsÜS-i § 80 sätteid ka enne 1. septembrit 1994. a tehtud tehingute suhtes, siis TsÜS § 80 kohaselt tunnistab kohus kehtetuks tehingu, mille on juriidiline isik teinud õigusvõimet ületades. Apellatsioonikohus jättis RAS-i Ookean tegevuse eesmärgid välja selgitamata ja

Õige on apellatsioonikohtu seisukoht, et 4. märtsi 1994. a. pandileping pole kehtetu notariaalse vormi mittejärgimise tõttu. TsK §-s 50 lg 1 ja 2 sätestatud seaduse all tuleb mõista seadust kui seadusandlikku võimu teostava riigivõimuorgani õigustloovat akti, mitte aga Vabariigi Valitsuse määrust. Seega ei nõudnud seadus laevade pantimiseks pandilepingu notariaalset vormi. Ekslik on kassatsioonkaebuse väide, et kuna seadusega pole kehtestatud pandi registreerimise korda (AÕS § 297 lg 1) siis panti ei tekkinud. Laevaregister on AÕS §-s 307 lg 1 sätestatud register ja registreerimise korda reguleeritakse ka sama seaduse paragrahvides 299, 300, 307 lg 2. Juhindudes TsKS §-st 346 p 2, kolleegium otsustas: Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 5. detsembri 1997. a otsus ning saata asi uueks läbivaatamiseks samale apellatsioonikohtule. Kassatsioonkaebus rahuldada Tagastada Advokaadibüroole Concordia 5. jaanuaril 1998. a tasutud kautsjon 5000 (viis tuhat) krooni. Eesistuja: J. Luik Liikmed: H. Jõks, T. Vernik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.