3-2-1-48-98
Eesti Vabariigi nimel Tartus 16. aprillil 1998. a Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed L. Laarmaa ja H. Jõks, hageja esindaja vandeadvokaat U. Lõhmuse ja kostja esindaja vandeadvokaat A. Aadli osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 6. aprillil 1998. a RAS-i Valga Mööbel pankrotihalduri kassatsioonkaebuse alusel Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 23. detsembri 1997. a otsuse RAS-i Valga Mööbel pankrotihalduri hagis AS-i Valga Gomab Mööbel vastu vara pankrotivara hulka tagasivõitmiseks. Eesti Erastamisettevõte müüs 3. juulil 1993. a lepinguga Rootsi Kuningriigis registreeritud AS-le Gomab Möbel AB 4 880 921 krooni eest RAS-i Valga Mööbel vara. Majandusministeerium moodustas 5. septembril 1993. a RAS-i Valga Mööbel likvideerimiskomisjoni. Kuna selgus, et varast ei jätku RAS-i Valga Mööbel võlgade tasumiseks, kuulutas Valga Maakohus 22. mail 1996. a välja RAS-i Valga Mööbel pankroti. Pankrotihaldur esitas AS-i Valga Gomab Mööbel vastu vara pankrotivara hulka tagasivõitmise hagi. Hagiavalduse kohaselt müüdi RAS-i Valga Mööbel vara vastavalt erastamislepingu lisale C, milles ei ole nimetatud kauba- ja tootmisvarusid. Kuna AS Valga Gomab Mööbel asus kauba- ja tootmisvarusid kasutama oma majandustegevuses, omandas kostja selle osa RAS-i Valga Mööbel varast seadusliku aluseta ning seetõttu tulebsee vara kostja valdusest pankrotivarasse tagasi nõuda PankrS § 521 sätete alusel. Kostja vaidles hagile vastu, väites, et kuna erastamislepingu lisa C ei olnud inglisekeelne, keeldus ostja sellele alla kirjutamast ning üle antud vara nimekiri on siiani vormistamata. Kostja leidis, et tegemist ei saa olla tagasivõitmise hagiga ja hageja nõue ei ole tõendatud. Maakohus jättis hagi rahuldamata. Otsuse motiivide kohaselt ei olnud nõuetekohaselt vormistatud üleantava vara nimekirja olemas, kuid ostja tasus kokkulepitud müügihinna ja asus vara valdama ning kumbki pooltest tehingut ei vaidlustanud. Kohus selgitas lepingu objekti välja tehingu tõlgendamise teel TsÜS § 64 lg 1 alusel. Ostu-müügileping sõlmiti kogu tootmise jätkamiseks vajaliku vara kohta. Tootmise korral kuuluvad kauba- ja tootmisvarud tootmise jätkamiseks vajaliku vara hulka, nimetatud lepingus ei ole neid välistatud müüdava vara hulgast. Pooled leppisid kokku ostu-müügi kavatsuste protokollis (eelleping - Valga Maakohtu toimik lk 184-188), lepingu objekti, kinnitades, et see kokkulepe hõlmas Valga Mööbli Valga ja Puka tehase kogu vara, välja arvatud 18 elumaja. Sama selgub lepingupoolte kirjavahetusest. Erastamise ostu-müügilepingu p 1. 2 ja 1. 3 kohaselt oli lepingu eesmärgiks RAS Valga Mööbel vara müük isikule, kes kasutab vara uues ettevõttes Eesti Vabariigis. Lepingupooled ise kinnitasid, et müüdi ka kauba- ja tootmisvarud. Kostja on Gomab Mööbel AB poolt loodud uue ettevõttena omandanud vaidlusaluse vara seaduslikult ning selle suhtes ei saa kohaldada PankrS § 521. Apellatsioonkaebuses taotles apellant maakohtu otsuse tühistamist. Omandiõigus saab üle minna individuaalselt või liigitunnustega piiritletud varale, mitte tervikvarale. Kohtu viide AÕS §-le 22 on
väär, kuna ostu-müügilepingu objektiks olid vallasasjad ning §-s 22 esitatud loetelus ei ole märgitud kauba- ja tootmisvarusid. Ringkonnakohus jättis maakohtu otsuse muutmata. Maakohus on õigesti hinnanud tõendeid ja lepingut ning TsÜS-i § 64 lg 1 alusel järeldanud, et 3. juulil 1993. a sõlmitud ostu-müügilepingu objektiks olid muuhulgas erastatava RAS-i Valga Mööbel tootmis- ja kaubavarud. Maakohtu järeldus, et objektiks oli tegutsev ettevõte, ei ole põhjendatud. Lepinguobjektiks oli tervikvara, mis pidi vara üleminekul võimaldama ostjal tootmist jätkata. Samuti ei kuulu kohaldamisele asjas AÕS § 22. Nimetatud ebaõigsused asjaolude tuvastamisel ja seaduse kohaldamisel ei ole aga ringkonnakohtu arvates viinud maakohut asja ebaõigele otsustamisele. Kassatsioonkaebuses palub kassaator ringkonnakohtu otsuse tühistada, kuna kohtud on valesti kohaldanud materiaalõiguse norme. Kohtud on jõudnud järeldusele, et tõlgendamise teel on võimalik määrata ostu-müügilepingu olulist tingimust - lepingu objekti. Tõlgendamise teel saab välja selgitada segase või kahemõttelise sõnastuse sisu, kuid ei saa kindlaks määrata ostu-müügilepingu objektiks oleva vara koosseisu. Lepingu punktis 2.1 öeldakse sõnaselgelt, et Eesti Erastamisagentuur müüb ja annab ostjale üle lepingu lahutamatus lisas C esitatud kokkulepitud vara. Selle vara koosseisu määramine tõlgendamise teel ei ole võimalik. Kui ostu-müügilepingu objektiks oleks olnud tegutsev ettevõte, siis tulnuks müüa ettevõtte aktsiad. Seda, et müügi objektiks oli vaid teatav vara, kinnitab seegi, et RAS-i Valga Mööbel kohe ei likvideeritud ning Gomab Möbel AB ei võtnud üle RAS-i Valga Mööbel kohustusi võlausaldajate ees. Lepingu § 7 järgi võttis ostja kohustusi vaid töötajate suhtes. Vastuses kassatsioonkaebusele leiab AS Valga Gomab Mööbel seda, et kassaatori väide vaidlusaluse tehingu tõlgendamise võimatuse kohta on ekslik. Tehingut ei saa tõlgendada isikute tegeliku tahte alusel neil juhtudel, kui selline takistus tuleneb tehingu sisust. Kokkulepitud varade nimekirja puudumine ei tähenda seda, et pooled ei ole müüdava vara osas tegelikult kokku leppinud ning tehingut ei toimunudki. Eesti Erastamisagentuur leiab, et mõlemad alama astme kohtud on asunud seisukohale, et ostja Gomab Möbel AB omandas kogu vara, välja arvatud vara (18 elumaja), mille lepingupooled ise välistasid. Ostja tasus kohe kogu vara eest, kaasaarvatud kauba- ja tootmisvarude eest. Erastamisettevõtte ja ostja Gomab Möbel AB ühine tahe oli sõlmida ostu-müügileping kogu varale. Kolleegiumi istungil jäi kassaatori esindaja kaebuse põhjenduste juurde. Vastustaja esindaja pidas kohtuotsust õigeks. Kolleegium leidis, et kassatsioonkaebus ei anna alust ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks. Tehingu tõlgendamisel lähtutakse TsÜS §-de 64 lg 1 ja 61 kohaselt kõigepealt tehingu teinud isikute tegelikust tahtest, kui tehingu sisust ei tulene teisiti. Tehingut tõlgendab kohus, selgitades välja tehingu teinud isikute tegeliku tahte. Tahte väljaselgitamine võib olla oluline muuhulgas ka lepingu objekti kindlakstegemisel. See põhimõte kehtis ka lepingu sõlmimise ajal enne tsiviilseadustiku üldosa seaduse jõustumist (TsÜS jõustus 1. septembrit 1994. a.). Ka siis oli oluline tehingu teinud isikute tegelik tahe, mis selgus tehingust enesest ja tehingu teinud isikute muudest tahteavaldustest
(TsK § 51 lg 1). Seega on ringkonnakohus õigesti tehingu objekti väljaselgitamisel võtnud aluseks maakohtus väljaselgitatud tehingu teinud poolte tegeliku tahte. Selle alusel on ringkonnakohus järeldanud, et ostu-müügilepingu sõlmimisel pidasid pooled silmas muuhulgas ka erastatava RAS Valga Mööbli tootmis- ja kaubavarusid. Sel viisil leidis ringkonnakohus, et maakohus on tõendeid hinnates ja tehingut tõlgendades välja selgitanud, mis oli pooltevahelise lepingu objekt. Ringkonnakohus nõustus maakohtu seisukohaga, et see erastamise eesmärk saavutati ning jättis maakohtu otsusele esitatud apellatsioonkaebuse õigesti rahuldamata. Juhindudes TsKS §-st 346 p 1, kolleegium o t s u s t a s: Jätta Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 23. detsembri 1997. a otsus muutmata ja kaebus rahuldamata. Eesistuja: J. Odar Liikmed: H. Jõks, L. Laarmaa
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.