3-2-1-45-98
Eesti Vabariigi nimel Tartus 2. aprillil 1998. a Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja L. Laarmaa, liikmed J. Luik ja T. Vernik, hagejate esindaja vandeadvokaat J. Kirikali, kostjate A. Hallmägi ja J. Ploomi ning Stock Development Co Ltd esindaja vandeadvokaat A. Glikmani osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 23. märtsil 1998. a Stock Development Co Ltd kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 12. detsembri 1997. a otsuse OY Saimaa Lines Ltd, SRV Teräsbetoni OY ja Arctia OY hagis Stock Development Co Ltd, RAS Tallinna Hotellid ja RAS Tallinna Hotellid pankrotihaldurite Andres Hallmägi ja Jüri Ploomi vastu AS Finest Hotel Group aktsiate võõrandamise kokkuleppe kehtetuks tunnistamiseks. OY Saimaa Lines Ltd, SRV Teräsbetoni OY ja Arctia OY Tallinna Linnakohtule 21. augustil 1996. a esitatud hagiavalduse kohaselt tagas RAS Tallinna Hotellikoondis 31. mai 1991. a garantiikirjas AS-i Imperial laenu Tartu Kommertspangale 7. juulil 1991. a sõlmitud laenulepingu nr L-56 alusel.
kohaselt aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse. Vastav kord on sätestatud AS-i Finest Hotel Group põhikirja p-des 32-38. Tallinna Linnakohus jättis 17. märtsi 1997. a otsusega hagi rahuldamata. Otsuse põhjenduste kohaselt kuulusid vaidlusalused aktsiad RAS Tallinna Hotellid pankrotivara hulka. Pankrotivara müügi korda reguleerib PankrS § 78. Aktsiate võõrandamisel ei saanud haldurid juhinduda ÄS § 229 lg-s 2 ega aktsiaseltsi põhikirjas sätestatust, kuna need sätted reguleerivad aktsiate vabatahtlikku võõrandamist. Kohus leidis, et asjas ei saa lahendada pankrotivara müügi seaduslikkuse küsimust. Kokkuleppe kohaselt andis aktsiad üle juriidiline isik RAS Tallinna Hotellid, kes on käesoleva ajani registris. Ostueesõiguse rikkumise õiguslikuks tagajärjeks ei saa olla tehingu kehtetuks tunnistamine, vaid ostja õiguste ja kohustuste üleminek ostueesõiguse teostajale. Hagejad esitasid apellatsioonkaebuse. Ringkonnakohus muutis linnakohtu otsust põhjenduste osas. Ringkonnakohus asus seisukohale, et pankrotimenetluses aktsiate muul viisil müümisel ei ole vastuolu PankrS § 78 lg 1 ja ÄS § 229 kõrvuti kohaldamises. Ekslik on hagejate väide, et vaidlustatud tehingu laad välistab ostueesõiguse teostamise. ÄS § 229 lg 2 mõttes laieneb aktsionäridele põhikirjaga tagatud ostueesõigus igat liiki võõrandamistehinguile. Vaidlust ei olnud selles, et aktsiad võõrandati ja Stock Development Co Ltd aktsiate omanikuna 29. mail 1996. a aktsiaraamatusse kanti. Ringkonnakohus leidis, et tõendid ei kinnita vaidlusaluse tehingu ebaseaduslikkust. Äriseadustik ei sätesta aktsiate võõrandamisest teatamise ega lepingu esitamise kohustust, seadustik reguleerib võõrandamislepingu sõlmimisele järgnevat ostueesõiguse kasutamist. Kassatsioonkaebuses palus kostja Stock Development Co Ltd apellatsioonikohtu otsust muuta, jättes otsuse põhjendavast osast välja esimese astme kohtuotsuse muutmise põhistused: aktsiate ostueesõigust, ÄS § 229 lg 2 eelisostuõigust, põhikirja ja PankrS § 78 lg 1 koosmõju käsitlevad motiivid. Kohtuotsuse resolutsioonist välja jätta osa, millega muudeti linnakohtu otsust ja jäeti selle põhjendavast osast välja äriseadustiku ja aktsiaseltsi põhikirja kohaldamise võimatust käsitlevad motiivid. Kaebuse kohaselt on apellatsioonikohtu otsus lõppjäreldustes küll õige, kuid apellatsioonikohus muutis linnakohtu otsuse materiaal-õiguslikku osa protsessuaalse aluseta ja viisil, mida apellatsioonkaebuses ei olnud palutud. Muudetud osas aga kohaldas vääralt materiaalõiguse norme. Kaebuses leiti, et PankrS § 78 lg 1 ja ÄS § 229 lg 2 sätted ei saa olla kõrvuti rakendatavad. Pankrotiseaduse nimetatud sättega reguleeriti pankrotivara sundmüüki pankrotimenetluses, äriseadustiku nimetatud säte käsitles aga aktsiate vabatahtlikku võõrandamist aktsionäri poolt väljaspool pankrotimenetlust. Pankrotiseadus kehtestas pankrotivara, sealhulgas pankrotivaraks olevate aktsiate müügiks erineva menetlusliku vormi, kusjuures müügi ese, eesmärk, müügi viis ja subjektid on erinevad äriseadustikus sätestatust. Vastuses kassatsioonkaebusele leidsid hagejad, et kassaatori kaalutlused on teoreetilist laadi, need ei lähtu seaduse mõttest ja on välja rebitud haginõude kontekstist ega arvesta apellatsioonikohtus tuvastatud asjaoludega. Ringkonnakohtu otsuses on piisavalt refereeritud haginõude, esimese astme kohtu otsuse ja apellatsioonkaebuse motiive. Hagi õiguslikuks aluseks oli PankrS § 78 lg 1, mida
haldurid rikkusid sellega, et andsid pankrotivara väidetavale võlausaldajale üle seda müüki panemata, millega võtsid teistelt aktsionäridelt seaduses ja aktsiaseltsi põhikirjas ettenähtud võimaluse aktsiate ostueesõiguse kasutamiseks. Ringkonnakohtul oli protsessiõiguslik alus linnakohtu otsuse muutmiseks, kuna apellatsioonkaebuses taotlesid apellandid otsuse tühistamist ja uue otsuse tegemist. Kolleegiumi istungil jäi Stock Development Co Ltd esindaja kaebuse väidete, ja vastustajate esindaja vastuse väidete juurde. Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsuse muutmiseks alus puudub. Õige ei ole kassatsioonkaebuse väide, et ringkonnakohus muutis linnakohtu otsuse põhjendusi protsessiõigusliku aluseta ning muudetud osas kohaldas vääralt materiaalõiguse norme. Apellatsioonkaebuses oli vaidlustatud linnakohtu otsust ka pankrotimenetluses aktsionäride ostueesõigust käsitlevas osas ning selles küsimuses olid kostjad esitanud vastuväited vastuses apellatsioonkaebusele. Apellatsioonkaebuses pidasid hagejad ekslikuks linnakohtu järeldust, et hagis sooviti lahendada pankrotivara müügi korraga seotud küsimusi. Kaebuses viidatakse nõude aluseks olevale asjaolule: 27. mai 1996. a kokkulepe ei ole aktsiate ostu-müügileping, kuna puuduvad sellele lepingule omased tunnused - puudub hind ja säte aktsionäri õiguste ülemineku kohta. Kuna aktsiate müüki ei ole toimunud, siis on hagejatelt võetud võimalus kasutada ÄS § 229 lg 2 ettenähtud ostueesõigust. Seega on apellatsioonikohtu otsus vastavuses TsKS § 301 lg 1, mille kohaselt kontrollib ringkonnakohus apellatsiooni korras esimese astme kohtu lahendi seaduslikkust ja põhjendatust ainult kaebuse ja sellele esitatud vastuväidete piires. Kassatsioonkaebuse väide, et pankrotiseadus ei sätesta ostueesõigust pankrotimenetluses, on iseenesest õige, kuid see asjaolu ei toonud kaasa materiaalõiguse normide ebaõiget kohaldamist. Apellatsioonikohus leidis, et 27. mai 1996. a kokkuleppe sisuks oli aktsiate muul viisil müümine PankrS § 78 lg 1 alusel. Apellatsioonikohus asus seisukohale, et pankrotimenetluses aktsiate muul viisil müümisel saavad aktsionärid ÄS § 229 lg 2 ja aktsiaseltsi põhikirjal põhinevat aktsiate ostueesõigust kasutada pärast võõrandamislepingu sõlmimist. Riigikohtu tsiviilkolleegium nõustub selle seisukohaga, kuna pankrotiseadus ega ükski teine seadus ei kehtesta keeldu pankrotimenetluses ÄS § 229 lg-s 2 sätestatud aktsiate ostueesõiguse kasutamiseks. PankrS § 31 lg 1 (1. septembri 1992. a redaktsioon) järgi peab haldur kaitsma võlausaldajate, samuti võlgniku õigusi ja huve ning tagama pankrotimenetluse kiire läbiviimise. Sama seaduse § 78 lg 1 (1. septembri 1992. a redaktsioon) kohaselt peab haldur pankrotivara müüma kas oksjonil või muul tema arvates kasulikumal viisil. Eelnevast tulenevalt on esmatähtis müüa pankrotivara võlgnikule ja võlausaldajale võimalikult kasulikumal viisil. Kaebusest ei selgu, kuidas ostueesõiguse teostamine aktsiate muul viisil müümisele järgnevalt kahjustaks kostja kui võlausaldaja või võlgniku õigusi ja huve ning võiks põhjustada asjatuid viivitusi. Juhindudes TsKS §-st 346 p 1, kolleegium o t s u s t a s: Jätta Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 12. detsembri 1997. a otsus muutmata ja
kassatsioonkaebus rahuldamata. Eesistuja: L. Laarmaa Liikmed: J. Luik, T. Vernik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.