lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
Kohtulahendid/3-2-1-139-97

Kohtulahend

TsiviilasiJõustunudRiigikohus · 23.12.1997

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Riigikohus
Kohtuasja number
3-2-1-139-97
Asja liik
Tsiviilasi
Kuulutamise aeg
23.12.1997
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
616
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

3-2-1-139-97

MÄÄRUS

Tartus 23. detsembril 1997. a Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed H. Jõks ja L. Laarmaa, Inreko Laeva AS-i esindaja vandeadvokaat K. Pihlakase osavõtul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 15. detsembril 1997. a Inreko Laeva AS erikaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 8. septembri 1997. a määruse Inreko Laeva AS hagis AS Eminre vastu AS Eminre juhatuse otsuse õigustühiseks tunnistamiseks. Tallinna Linnakohtule esitatud avalduses palus Inreko Laeva AS kui AS-i Eminre aktsionär tunnistada õigustühiseks AS-i Eminre 6. jaanuari 1997. a juhatuse otsus, välja arvatud otsuse p-d 6, 7,

8.Avaldusele kirjutas alla Inreko Laeva AS-i nõukogu esimees R. Ojasaar. Kostja AS Eminre esindaja taotles hagi läbi vaatamata jätmist, kuna selle on esitanud aktsiaseltsi nõukogu esimees, kellel tulenevalt äriseadustiku (ÄS) §-dest 316 ja 317 lg 1 ei ole õigust aktsiaseltsi esindada. Tallinna Linnakohtu 29. mai 1997. a määrusega jäeti avaldus TsKS § 222 p 3 alusel läbi vaatamata, kuna selle on Inreko Laeva AS-i nimel esitanud isik, kellel ei ole selleks volitust. Ringkonnakohtu 8. septembri 1997. a määrusega jäeti erikaebus rahuldamata ja linnakohtu määrus muutmata. Ringkonnakohtu määruse põhjenduste kohaselt võib nõukogu otsusega küll piirata juhatuse õigust esindada aktsiaseltsi, kuid sellise piiramisega ei saa nõukogu võtta endale aktsiaseltsi juhatusele seadusega antud ülesandeid. Vastavalt ÄS §-le 306 lg 1 on juhatus aktsiaseltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib aktsiaseltsi. Nõukogu pädevus on sätestatud ÄS §-s 316 ja nõukogu õigused §-s 317. Esitatud avalduse läbivaatamata jätmine on õige, kuna avalduse on kohtule esitanud isik, kellel ei ole volitusi asja ajamiseks. Erikaebuses palutakse linna- ja ringkonnakohtu määrused tühistada ja saata asi menetlemiseks Tallinna Linnakohtusse. Kaebuses leitakse, et nii juhatus kui ka nõukogu on juriidilise isiku juhtimisorganid, mis kehtiva seaduse kohaselt moodustavad hierarhilise süsteemi, milles aktsiaseltsi nõukogu on juhatusest kõrgemalseisev organ. Vastavalt ÄS §-le 317 lg 1 on sealtoodud tehingute tegemiseks juhatusele vajalik nõukogu nõusolek, samuti on sama seaduse § 307 lg 2 kohaselt nõukogul õigus piirata juhatuse esindusõigust. Inreko Laeva AS-i nõukogu on teinud otsuse, millega piiratakse Inreko Laeva AS-i juhatuse esindusõigust ning võetakse AS Eminre juhatuse otsuse vaidlustamine Inreko Laeva AS-i nõukogu ainupädevusse. Nimetatud otsusega võttis nõukogu endale ka kohtuvaidluses Inreko Laeva AS- i esindamise õiguse. Samuti leitakse, et võttes Inreko Laeva ASi nõukogult tema seaduslikust otsusest tuleneva esindusõiguse, rikkus kohus oluliselt TsKS §-s 230 kehtestatut ja väljus poole nõuete piiridest. AS Eminre pole vaidlustanud Inreko Laeva AS-i nõukogu otsuse seaduspärasust. Inreko Laeva AS-i nõukogu teostas Tallinna Linnakohtule avalduse esitamisega juriidilise isiku tahet. Vastust erikaebusele pole esitatud. Kolleegiumi istungil jäi kassaatori esindaja erikaebuse juurde.
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel

Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu määruse tühistamiseks puudub alus. TsÜS § 44 lg 3 kohaselt määratakse eraõigusliku juriidilise isiku organi pädevus seaduse, põhikirja või ühingulepinguga ning pädevust võib teistele organitele edasi anda vaid seaduses sätestatud juhtudel. Aktsiaseltsi juhatuse pädevus on sätestatud ÄS §-s 306 ja selle esimese lõike kohaselt kuulub juhatuse pädevusse aktsiaseltsi esindamine. Aktsiaseltsi nõukogu pädevus on sätestatud ÄS §s 316 ja õigused paragrahvis 317. Nimetatud paragrahvidest ei tulene nõukogu õigust esindada aktsiaseltsi õigusvaidluses teise aktsiaseltsiga. Sama seadustiku §-s 307 lg 2 lubatakse juhatuse esindusõigust piirata ka nõukogu otsusega, kuid selline piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes. Inreko Laeva AS-i nõukogu otsustas võtta AS-i Eminre varade osas esindusõiguse nõukogule ja jätta AS-i Eminre juhatuse otsuste vaidlustamine kohtus nõukogu ainupädevusse. Selle otsusega püüdis Inreko Laeva AS-i nõukogu seadusevastaselt suurendada oma pädevust juhatuse arvel jättes vastuolus ÄS §-ga 306 lg 1 juhatuse ilma viimase pädevusse kuuluvast esindusõigusest. Asjakohane pole kaebuse väide kohtute poolt TsKS § 230 lg 1 p 1 rikkumisest. Jättes avalduse määrusega läbi vaatamata, ei saanud kohus ületada otsuses poole nõuete piire. Juhindudes TsKS §-st 346 p 1, kolleegium m ä ä r a s: Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 8. septembri 1997. a määrus jätta muutmata ja erikaebus rahuldamata. Eesistuja

J. Odar

Liikmed

H. Jõks, L. Laarmaa

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.