Kohtulahend

see on õige ning kaebuse väited ei kummuta otsuses toodud põhjendusi. Kassatsioonkaebuses palus S. Pilveti ja V. Pilveti esindaja tühistada ringkonnakohtu otsuse ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale kohtule. Kassaator leidis, et apellatsioonikohus on ebaõigesti kohaldanud materiaalõiguse norme. TsÜS § 44 lg 3 kohaselt määratakse juriidilise isiku organi pädevus seaduse, põhikirja või ühingulepinguga. Kostja põhikirja p. 33 kohaselt on juhatuse koosolek otsustusvõimeline, kui peale juhatuse esimehe on kohal pooled juhatuse liikmed. Kuna asutamiskoosolekul valiti juhatus tulenevalt asutamislepingust tähtajatult, siis oleks juhatus otsustusvõimeline olnud vaid juhul, kui peale esimehe V. Pilveti oleks kohal olnud veel kaks juhatuse liiget. Erakorralise üldkoosoleku kutsusid kokku aga kaks juhatuse liiget. Samuti ei edastatud aktsionäridelt laekunud erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise taotlust juhatuse asukohta, mis põhikirja p. 9 kohaselt oli Rännaku pst. 9 Tallinn. Erakorralise üldkoosoleku kutsetel oli juhatuse postiaadressiks märgitud Liivalaia 40 Tallinnas. Hagejate kui seltsi asutajaliikmete õigus määrata esimese viie tegutsemisaasta jooksul juhatuse liikmeid tuleneb põhikirja p.-st 29, mille kohaselt juhatuse liikmete valimine pidi toimuma kooskõlas asutamislepinguga. Seetõttu on ebaõige kohtu seisukoht, et asutamisleping kaotas seltsi registreerimisel kehtivuse. Põhikirja kohaselt muutusid asutajaliikmete asutamislepingust tulenevad õigused tühiseks alates 26. oktoobrist 1995. a. Erakorralisel üldkoosolekul 1. detsembril 1994. a. rikuti hagejate õigust nimetada kandidaate juhatuse koosseisu. Kehtetu üldkoosoleku otsuste alusel valitud juhatus ei omanud seaduses ja põhikirjas juhatusele ettenähtud volitusi ning tema otsused ja tema poolt kokkukutsutud aktsionäride üldkoosolekute otsused on kehtetud. Vastustaja palus kassatsioonkaebuse rahuldamata jätta. Põhikirja p. 29 alusel valitakse juhatus üldkoosolekul neljaks aastaks. Põhikiri ei näe ette juhatuse tähtajatut valimist ja põhikirjast ei tulene, et juhatuse volitused pikenesid kuni esimese üldkoosolekuni, kus oleks valitud uus juhatus. Juhatuse volituste pikendamise otsust ei olnud ükski üldkoosolek vastu võtnud. Kuna erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist taotlesid aktsionärid, kes esindasid 52,4 % aktsiakapitalist ning hagejatele oli teatatud koosoleku aeg, koht ja päevakord, kuid nad ei soovinud sellest osa võtta, siis ei ole hagejate õigusi millegagi rikutud. Kolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks puudub alus.

kvooruminõuet rikkudes kutsusid üldkoosoleku kokku 2 juhatuse liiget, ei too kaasa erakorralise üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamist, sest üldkoosolekust oli teatatud kõigile aktsionäridele, koosolekul oli esindatud 50,7 % aktsiatega määratud häältest ja koosolekut ei oleks saanud kokkukutsumata jätta põhjusel, et juhatus seda ei soovi. Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise ajal puudus Vabariigi Valitsuse 23. novembri 1989. a. määrusega nr. 385 kinnitatud aktsiaseltsi põhimääruses ja kostja põhikirjas äriseadustiku §-le 296 analoogne säte. Hagejad olid teadlikud erakorralise üldkoosoleku toimumise ajast, kuid ei soovinud sellest osa võtta. Seega jätsid nad ise end ilma võimalusest nimetada üldkoosolekule kandidaate juhatuse liikme kohale. Seega ei anna hagejate märgitud asjaolud alust tunnistada 1. detsembri 1994. a. erakorralise üldkoosoleku otsuseid, s.h. uue juhatuse valimise otsust, kehtetuks. Kuna need otsused on seaduslikud, siis ei ole alust ka teiste nõutud otsuste kehtetuks tunnistamiseks. Juhindudes TsKS §-st 346 p. 1, kolleegium o t s u s t a s: Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 15. jaanuari 1996. a. otsus jätta muutmata ja kassatsioonkaebus rahuldamata. Eesistuja J. Odar Liikmed H. Jõks, J. Luik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.