Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks maakohus pärast lõpplahendi jõustumist. Edasikaebamise kord
Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse
kättetoimetamisest. Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
ASJAOLUD
1.Amber Trust S.C.A., SICAF-SIF (avaldaja) esitas 21. juunil 2024 Tartu Maakohtule avalduse Salva Kindlustuse AS-i (puudutatud isik) juhatuse teabe andmiseks kohustamiseks. Avaldaja palus kohustada puudutatud isiku juhatust andma avaldajale alljärgnevat teavet: 19. veebruar 2022–24. mai 2024 tehtud Salva Kindlustuse AS-i nõukogu otsused või otsuste koopiad (teabenõue 1); informatsioon ja olemasolu korral dokumendid või dokumentide koopiad, kust nähtub, kas ja kuidas teostas puudutatud isiku juhatus puudutatud isiku aktsionäri Tiit Pahapilli poolt 24. mail 2024 puudutatud isiku erakorralisele üldkoosolekule esitatud ja vastava erakorralise üldkoosoleku päevakorrapunkti 2 all loetletud nõukogu liikme kandidaatide (Leho Siimsen, Reigo Kala, Peep Kütt, Jaanus Vihand, Hardi Sui, Marko Kajandu ja Koit Pikaro) osas kindlustustegevuse seaduse (KindlTS) §-s 106 märgitud nõuetele vastavuse kontrolli (sh kas puudutatud isiku juhatus on tuvastanud, kas eelviidatud nõukogu liikme kandidaatidel on laitmatu ärialane maine) (teabenõue 2); informatsioon selgitamaks, mis kuludest koosnevad puudutatud isiku 31. märtsi 2024. a vahearuande leheküljel 7 ning vahearuande lisas 5 märgitud „Muud tegevuskulud“ summas 659 708 eurot, kirjutades lahti kulude koosseisu (teabenõue 3). Avaldaja on puudutatud isiku aktsionär. 24. mail 2024 toimus puudutatud isiku aktsionäride erakorraline üldkoosolek, kus avaldaja esitas juhatusele kirjaliku teabenõude (teabenõue 1 ja 2). Avaldaja palus informatsiooni ja dokumendid edastada või teha dokumendid elektrooniliselt kättesaadavaks 31. mail 2024. Üldkoosoleku protokollist on näha, et koosoleku juhataja võttis teabenõude vastu ja lubas edastada juhatusele. Üldkoosolekul ei esitanud isiku juhatuse esimees Tiit Pahapill teabenõudele vastuväiteid. Puudutatud isiku juhatuse esimees edastas 31. mail 2024 avaldajale teate, milles oli märgitud, et sisuliseks vastamiseks antud tähtaeg on liiga lühike ning vastus esitatakse esimesel võimalusel, kuid hiljemalt 14. juunil 2024. Avaldaja volitatud esindaja edastas 4. juunil 2024 puudutatud isiku juhatusele kirja, milles märkis, et käsitleb puudutatud isiku 31. mai 2024. a teadet ja teabenõuetele tähtaegselt vastamata jätmist vastamisega viivitamisena. Kuivõrd puudutatud isiku juhatus ei olnud tähtaegselt 24. mail 2024 esitatud teabenõuetele vastanud, siis esitas avaldaja puudutatud isiku juhatusele täiendava teabenõude järgmise sisuga: „2024. a mai lõpus avaldati Salva vahearuanne seisuga 31. märtsi 2024. a (vahearuanne). Vahearuande leheküljel 7 on märgitud „Muud tegevuskulud“ 659 708 eurot. Vahearuande lisas 5 kajastuvad samuti „Muud tegevuskulud“ 659 708 eurot. Muude tegevuskulude selgitusena on aga üldsõnaliselt märgitud: „/.../ muud tegevuse üldkulud niivõrd, kui nad ei ole kajastatud kuludes kindlustustegevusest.“ Salva aktsionär Amber Trust palub Salva juhatusel selgitada, mis 2
kuludest koosnevad viidatud „Muud tegevuskulud“ (st Amber Trust palub Salva juhatusel kirjutada lahti viidatud kulude koosseis)“. Avaldaja palus kõikidele teabenõuetele vastata hiljemalt 14. juunil 2024. Puudutatud isiku juhatus esitas 7. juunil 2024 vastuse teabenõuetele. Puudutatud isiku juhatus avaldaja esitatud teabenõuetele sisuliselt ei vastanud.
2.Puudutatud isik leidis, et avaldaja taotlus tuleb jätta läbi vaatamata, kuna avaldaja ei ole esitanud avaldust seaduses sätestatud tähtaja jooksul ning avaldaja ei ole teabenõude 3 puhul kinni pidanud teabenõude esitamise kohtuväliseks lahendamiseks sätestatud korrast. Puudutatud isiku aktsionäride üldkoosolek toimus 24. mail 2024. Seega oleks avaldaja pidanud äriseadustiku (ÄS) § 287 lg 3 alusel kohtusse pöörduma hiljemalt 7. juunil 2024. Avaldaja seda ei teinud, mistõttu on ta kaotanud 24. mai 2024. a üldkoosolekul esitatud teabenõude alusel kohtusse pöördumise õiguse. Avaldaja on esitanud teabenõude 3 väljaspool üldkoosolekut 4. juuni 2024. a e-kirjaga otse puudutatud isiku juhatusele. Avaldaja ei ole seega teabenõude 3 esitamisel kinni pidanud ÄS § 287 lg-s 1 sätestatud kohustuslikust teabenõude esitamise korrast. ÄS § 287 lg 3 alusel tekib aktsionäril kohtusse pöördumise õigus üksnes pärast teabenõude esitamist aktsionäride üldkoosolekul.
3.Avaldaja palus jätta puudutatud isiku taotluse avalduse läbi vaatamata jätmiseks rahuldamata. Avaldus on esitatud tähtaegselt ning teabenõude 3 esitamine üldkoosoleku väliselt ei anna alust selle osas avalduse läbivaatamata jätmiseks. Kui kohus leiab, et avaldus ei ole esitatud tähtaegselt, palus avaldaja käsitleda avaldust avaldusena tähtaja ennistamiseks.
MAAKOHTU SEISUKOHT
4.Tartu Maakohus tegi 13. novembril 2024 määruse, millega jätis avalduse läbi vaatamata. Maakohus jättis menetluskulud avaldaja kanda ja märkis, et määrab menetluskulud kindlaks pärast määruse jõustumist. ÄS § 287 lg 1 näeb ette, et aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Äriregistrist nähtuvalt on avaldaja puudutatud isiku aktsionär. Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma (ÄS § 287 lg 3). Aktsionäril on õigus saada teavet just üldkoosolekul ja kui talle seal teavet ei anta, hakkab üldkoosolekust kulgema ka vastav tähtaeg (K. Saare jt (koost). Ühinguõigus I. Juura 2015, lk 427, äärenr 2162). Seadus seob üheselt aktsionäri kohtusse pöördumise tähtaja üldkoosoleku toimumise ajaga. Seega ei ole analoogia korras ÄS § 166 lg 3 kohaldamine põhjendatud, kuivõrd aktsionäri õigused teabele on sätestatud ÄS §-s 287. Asja materjalidest nähtub, et 24. mail 2024 toimus puudutatud isiku aktsionäride korraline üldkoosolek, kus avaldaja esitas juhatusele kirjaliku teabenõude (teabenõuded 1 ja 2). Avalduse kohaselt ei esitanud puudutatud isiku juhatuse esimees vastuväiteid avaldaja poolt välja pakutud teabenõuetele vastamise tähtajale, s.o 31. mai 2024. Puudutatud isiku juhatuse liige teatas 31. mail 2024 avaldajale, et sisulise vastuse andmiseks on aeg liiga lühike ning vastus esitatakse esimesel võimalusel, kuid hiljemalt 14. juunil 2024. Maakohtu hinnangul on teabe andmisest keeldumine mitte üksnes vastava selge avalduse tegemine, vaid ka teabenõude üldkoosolekul käsitlemata jätmine. 21. mai 2024. a üldkoosoleku protokollist nähtub, et koosoleku juhataja K. E. Esko viitas, et teabenõue võetakse vastu ja lisatakse koosoleku protokollile ning edastatakse juhatusele. Muid täpsustusi teabenõude osas märgitud ei ole. Seega jäeti teabenõue sisuliselt käsitlemata. 3
Maakohus nentis, et võib tekkida olukord, kus aktsiaseltsi juhatus ei ole võimeline koheselt kõikidele esitatud küsimustele vastama, seda näiteks juhul, kui küsimused on väga detailsed või ootamatud. Kui juhatus ei olnud valmis vastama küsimuste detailsuse või ootamatuse tõttu, võib lugeda juhatuse teabe andmise kohustuse täidetuks, kui ta on üldkoosolekul andnud kogu informatsiooni, mida ta teab või mõistlikult võttes peaks teadma ning kui ta viivituseta pärast üldkoosolekut vastab aktsionärile ülejäänud osas. Vastamata osas on aktsionäril võimalik uuesti esitada teabenõue või teha täpsustav järelepärimine. Samuti võivad pooled kokku leppida vastamises pärast üldkoosolekut (vt RKTKm 23.04.2008, 3-2-1-29-08, p 12). Avaldaja ei saanud üldkoosolekul vastust teabenõudele isegi mitte osaliselt, kuigi puudutatud isiku juhatuse liige Tiit Pahapill viibis üldkoosolekul ning seega oleks osaline teabenõudele vastuse andmine olnud võimalik. Avaldaja soovis teabenõudele vastust hiljemalt 31. mail 2024. Vaatamata sellele, et puudutatud isiku juhatuse liige ei esitanud üldkoosolekul vastuväidet ega nõustumust märgitud tähtaja osas, esitas puudutatud isiku juhatuse liige 31. mail 2024 avaldajale vastuse, milles leidis, et teabenõudele vastamise aeg on liiga lühike. Maakohtu hinnangul on pooltel võimalik kokku leppida vastamises pärast üldkoosolekut, kuid selleks, et lugeda teabenõue täidetuks või lähtuda keeldumisest või vastamata jätmisest, peab see toimuma viivitamatult pärast üldkoosoleku lõppemist. Puudutatud isik ei pidanud kokkuleppest kinni ning jättis 31. mai 2024. a kirjaga teabenõudele vastamata. Kui lepitakse kokku teabenõudele vastamises pärast üldkoosolekut, peab see tingimata olema viivitamatult, et teabenõude esitajal säiliks võimalus vastamata jätmisel kohtusse pöörduda. Muuhulgas peab teabenõude esitaja arvestama ÄS § 237 lg-s 3 sätestatud kohtusse pöördumise tähtajaga ning asjaoluga, et teabenõudele ei pruugita ka kokku lepitud aja jooksul vastata. Arvestades ÄS §-s 287 sätestatut, et üldjuhul tuleks teabenõudele vastata üldkoosolekul ning keeldumise korral on võimalik pöörduda avaldusega kohtusse kahe nädala jooksul üldkoosoleku toimumisest alates, tuleb puudutatud isiku 31. mai 2024. a vastust käsitleda kui teabenõudele vastamata jätmist. Seega oli avaldajal võimalus pöörduda kohtusse kahe nädala jooksul alates 21. mai 2024. a üldkoosoleku toimumisest. Seega, viimane päev kohtusse pöördumiseks oli 4. juuni 2024. Avalduse kohaselt esitas avaldaja 4. juunil 2024 puudutatud isiku juhatusele täiendava teabenõude järgmise sisuga: „2024. a mai lõpus avaldati Salva vahearuanne seisuga 31.03.2024. a (vahearuanne). Vahearuande leheküljel 7 on märgitud „Muud tegevuskulud“ summas 659 708 eurot. Vahearuande lisas 5 kajastuvad samuti „Muud tegevuskulud“ summas 659 708 eurot. Muude tegevuskulude selgitusena on aga üldsõnaliselt märgitud: „/.../ muud tegevuse üldkulud niivõrd, kui nad ei ole kajastatud kuludes kindlustustegevusest.“ Salva aktsionär Amber Trust palub Salva juhatusel selgitada, mis kuludest koosnevad viidatud „Muud tegevuskulud“ (st Amber Trust palub Salva juhatusel kirjutada lahti viidatud kulude koosseis)“ (teabenõue 3). Asja materjalidest nähtub, et teabenõue 3 on esitatud e-kirjaga otse puudutatud isiku juhatusele. Aktsionär saab juhatuselt teavet nõuda vaid üldkoosolekul (ÄS § 287; K. Saare jt (koost). Ühinguõigus I. Juura 2015, lk 427, äärenr 2154). Maakohus oli seisukohal, et avaldaja ei ole teabenõude 3 esitamisel kinni pidanud ÄS § 287 lg-s 1 sätestatud teabenõude esitamise korrast. Avaldaja märgib 24. septembri 2024. a seisukohas, et juhul, kui kohus nõustub puudutatud isiku seisukohaga, et avaldus ei ole esitatud tähtaegselt, palub avaldaja käsitleda avaldaja 21. juuni 2024. a avaldust ühtlasi avaldusena tähtaja ennistamiseks TsMS § 67 alusel. ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud kohtu poole pöördumise tähtaeg on õigust lõpetav tähtaeg, mille möödumisel kaotab aktsionär õiguse pöörduda kohtusse konkreetse teabenõude alusel, ning mida ei saa TsMS § 67 järgi ennistada. Maakohus jättis avaldaja tähtaja ennistamise taotluse 4
rahuldamata. Avaldajal on võimalik pöörduda puudutatud isiku poole uue teabenõudega, mis võib olla sisult sama eelmise teabenõudega. Maakohus leidis, et avaldus tuleb jätta TsMS § 423 lg 1 p 1 ja lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata, kuna avaldaja ei ole esitanud avaldust ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud tähtaja jooksul ja seetõttu ei ole võimalik avaldusega avaldaja taotletavat eesmärki saavutada ning teabenõude 3 osas ei ole avaldaja kinni pidanud teabenõude esitamise kohtuväliseks lahendamiseks sätestatud korrast.
MÄÄRUSKAEBUS
5.Avaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ning teha asjas uus määrus, millega jätta puudutatud isiku taotlus avalduse läbi vaatamata jätmiseks rahuldamata ja saata tsiviilasi menetluse jätkamiseks maakohtule. Teise alternatiivina palub avaldaja teha asjas uus määrus, millega saadetakse avalduse läbi vaatamata jätmise taotluse lahendamine uueks lahendamiseks maakohtule. Kolmanda alternatiivina palub avaldaja teha asjas määrus, millega ennistada ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud tähtaeg kohtule avalduse esitamiseks. Kui avaldaja taotlus maakohtu määruse tühistamiseks jääb rahuldamata, siis palub avaldaja tühistada maakohtu määruse menetluskulude jaotust puudutavas osas ja teha asjas uus määrus, millega jätta poolte kulud täielikult nende endi kanda. Maakohus kohaldas materiaalõiguse norme valesti, kui järeldas, et avaldus ei ole esitatud tähtaegselt. Maakohus ei lähtunud määruse tegemisel Riigikohtu praktikast, milles on selgitatud, et pooled võivad kokku leppida teabenõudele vastamises pärast üldkoosolekut (RKTKm 23.04.2008, 3-2-1-29-08, p 12). Avaldaja ja puudutatud isiku juhatus leppisid avaldaja teabenõuetele 1 ja 2 vastamises kokku selliselt, et puudutatud isiku juhatus pidi neile vastama pärast üldkoosolekut. Avaldaja esitas teabenõuded 1 ja 2 üldkoosolekul ning palus vastata hiljemalt 31. mail 2024. Puudutatud isiku juhatuse esimees T. Pahapill osales üldkoosolekul isiklikult ning tal polnud ettepanekule ühtegi vastuväidet. Puudutatud isiku juhatus teavitas 31. mail 2024 avaldajat, et vastamiseks antud tähtaeg on liiga lühike ja juhatus vajab täiendavat tähtaega sisuliseks vastamiseks, ning pakkus välja uue tähtaja. Maakohus jättis ebaõigesti kohaldamata ÄS § 166 lg 3 analoogia. ÄS § 287 lg 3 ei ole sobilik reguleerima olukordi, kus on kokku lepitud teabenõudele vastamises üldkoosoleku väliselt. Äriseadustik ei näe ette regulatsiooni, mis aja jooksul peab aktsionär pöörduma teabenõudega kohtusse, kui juhatus on keeldunud andmast teavet ning vastamises on lepitud kokku üldkoosoleku väliselt. Analoogia korras tuleks kohaldada ÄS § 166 lg-t 3, mille kohaselt võib osanik juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, esitada kahe nädala jooksul alates juhatuse keeldumise saamisest hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Maakohus eksis, kui ei tuvastanud kokkuleppe olemasolu, mille kohaselt pidi juhatus vastama teabenõuetele 1 ja 2 üldkoosoleku väliselt. Teabenõuded ei jäänud üldkoosolekul käsitlemata: need võeti puudutud isiku juhatuse liikme esindaja poolt vastu ja lubati edastada juhatusele. Kui pooled on leppinud kokku teabenõudele vastamise tähtajas, ei ole mõistlikult võimalik lugeda juhatust teabenõudele vastamisest keeldunuks. Keeldumist ei ole võimalik tuletada puudutatud isiku juhatuse 31. mai 2024. a teavitusest. Mõistlikule lugejale väljendub teavitusest selge lubadus teabenõudele hiljemalt 14. juunil 2024 sisuliselt vastata, mitte keeldumine.
5
Avaldaja ei nõustu maakohtuga, et juhul, kui lepitakse kokku teabenõudele vastamises pärast üldkoosolekut, peab teabenõude esitaja arvestama ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud kohtusse pöördumise tähtajaga ning asjaoluga, et teabenõudele ei pruugita ka kokku lepitud aja jooksul vastata. Aktsionär ei pea juhatusega suhtluses eeldama, et juhatus võib pahauskselt jätta teabenõudele tähtaegselt vastamata. Riigikohus on selgitanud, et juhatus peab aktsionärile teavet andes käituma heas usus (RKTKm 23.04.2008, 3-2-1-29-08, p 12). Maakohtu selgitused ÄS § 166 lg 3 analoogia kohaldamata jätmisel on ebapiisavad. Maakohus on jätnud tähelepanuta avaldaja seisukohad analoogia kohaldamise vajalikkusest. Aktsionäri õiguste seisukohalt oleks ebaõiglane olukord, kus juhatus ja aktsionär võivad leppida kokku teabenõudele vastamises pärast üldkoosolekut, kuid kohtusse pöördumise tähtaja kulgemist tuleb endiselt arvestada üldkoosoleku toimumisest. Analoogia rakendamata jätmisel peab aktsionär pöörduma juba kord tagasi lükatud teabenõudega uuesti üldkoosolekule, mis tingib täiendava põhjendamatu ajakulu. Õigustamatu ja otstarbetu oleks sundida aktsionäri pöörduma samasisuliste teabenõuetega uuesti üldkoosolekule. Maakohus jättis tähelepanuta, et puudutatud isikus oli välja kujunenud praktika vastata avaldaja teabenõuetele üldkoosoleku väliselt. Puudutatud isik on varasemalt lähtunud aktsionäri teabenõudele vastamisel reeglitest, mis erinevad selgelt ÄS §-s 287 sätestatust ning sarnanevad ÄS §-s 166 sätestatule. Maakohus rikkus menetlusõiguse norme, jättes asjaolud valikuliselt arvestamata. Maakohtu määrusest ei nähtu, et maakohus oleks arvestanud puudutatud isiku juhatuse pahauskset käitumist teabenõuetele vastamisega viivitamisel. Avaldaja tugines menetlusdokumentides korduvalt puudutatud isiku juhatuse pahausksele käitumisele. Seda tuleb arvestada nii avalduse läbi vaatamata jätmise kui ka tähtaja ennistamise otsustamisel. Maakohus rikkus menetlusõigust, jättes rahuldamata avaldaja taotluse tähtaja ennistamiseks. Tähtaja ennistamise eeldused olid täidetud. Maakohus rikkus põhjendamiskohustust, jättes käsitlemata avaldaja esitatud argumendid. Maakohus rikkus menetlusõigust ning kohaldas materiaalõiguse norme valesti, kui järeldas, et avaldaja on teabenõude 3 osas jätnud järgimata kohustusliku kohtueelse menetluse. Teabenõude kohtueelse menetlemise korda on järgitud. Teabenõue esitati juhatusele ning juhatus keeldus aktsionärile teavet andmast. Juhatus ei vaielnud vastu teabenõude esitamisele väljaspool üldkoosolekut, selline oli ka puudutatud isiku praktika avaldajale teabe andmisel. Maakohus ei arvestanud Riigikohtu praktikat, mille kohaselt on võimalik leppida teabenõudele vastamises kokku pärast üldkoosolekut. Maakohus otsustas valesti menetluskulude jaotuse. Kuivõrd puudutatud isik rahuldas teabenõude 2 vähemalt osaliselt pärast avaldusega kohtusse pöördumist, tuleks jätta teabenõude 2 menetlemisega seonduvad menetluskulud puudutatud isiku kanda (TsMS § 172 lg 1 ja § 168 lg 5 ja/või lg 6 analoogia). Puudutatud isik esitas 9. septembril 2024 kohtule Finantsinspektsiooni 16. juuli 2024. a vastuse sobivusmenetluse läbiviimisest. Kui puudutatud isik oleks edastanud vastuse avaldajale kohe pärast selle saamist (16. juulil 2024), oleks avaldaja saanud enne avalduse menetlusse võtmist otsustada, kas minna teabenõudega 2 kohtulikult edasi või mitte. Menetluskulude avaldaja kanda jätmine on äärmiselt ebaõiglane. Puudutatud isiku juhatus viivitas vastamisega teadlikult tähtaja lõpuni, et avaldaja ei saaks paluda teavet puudutatud isiku juhatuselt kohtulikult. Sõltumata avalduse läbi vaatamata jätmisest tulnuks jätta menetluskulud TsMS § 162 lg 4 alusel vähemalt poolte endi kanda kas täielikult või osaliselt.
6
PUUDUTATUD ISIKU SEISUKOHT
6.Puudutatud isik palub jätta määruskaebuse rahuldamata ja maakohtu määruse muutmata ning määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud avaldaja kanda. Avaldaja ei ole pöördunud kohtusse seaduses sätestatud tähtaja jooksul. Maakohus on õigesti leidnud, et ÄS § 287 lg 3 seob kohtusse pöördumise tähtaja just üldkoosoleku toimumise ajaga. Riigikohus on leidnud, et aktsiaselts ja aktsionär võivad kokku leppida teabenõudele vastamises pärast üldkoosolekut. Eelnevast ei tulene, et muus osas ei tuleks lähtuda ÄS §-st
287.Pooled ei ole üldkoosolekul kokku leppinud teabenõudele vastamise tähtajas peale üldkoosolekut. Vaikimist või tegevusetust ei saa praegusel juhul lugeda tahteavalduseks (TsÜS § 68 lg 4). Võimalikud teabenõude täitmist puudutavad kokkulepped tuleb teha üldkoosolekul või viivitamata pärast seda. Eelnevast tuleneb muuhulgas, et kui pooled soovivad koos teabenõudele vastamisega pärast üldkoosolekut leppida kokku ka seaduses reguleeritust erinevas kohtusse pöördumise korras, siis tuleb vastav kokkulepe teha koos teabenõudele vastamist puudutava kokkuleppega. Kuigi Riigikohtu seisukohtadest järeldub, et ÄS § 287 on dispositiivne norm, siis peavad kõik kõrvalekalded sätte regulatsioonist tulenema poolte selgest kokkuleppest (kas ühingu põhikirjas või üksikjuhtumil tehtud kokkuleppes). Seaduse analoogia kohaldamine ei ole põhjendatud, kuna aktsionäri teabe saamise õigus on seaduses ammendavalt reguleeritud. Maakohus on õigesti leidnud, et avaldaja ei ole teabenõude 3 esitamisel kinni pidanud seaduses sätestatud kohustuslikust kohtueelsest korrast. Avaldaja esitas teabenõude 3 otse puudutatud isiku juhatusele. ÄS § 287 lg-s 1 sätestab, et aktsionär saab teavet nõuda vaid üldkoosolekul. Võimalik varasem praktika teabenõudele vastamisel ei muuda seaduses sätestatud teabenõudega kohtusse pöördumise korda. Puudutatud isiku põhikirjas ei ole kokku lepitud ÄS §-s 287 sätestatust erinevat regulatsiooni. Maakohus on õigesti leidnud, et ÄS § 287 lg-s 3 on sätestatud õigust lõpetav tähtaeg (RKTKm 04.06.2012, 3-2-1-77-12, p 19 ). TsMS § 67 alusel saab ennistada menetlustähtaegasid, mitte seaduses sätestatud õigust lõpetavaid tähtaegasid. Käesoleval juhul ei ole tegemist erandliku olukorraga (RKTKm 17.10.2012, 3-2-1-80-12, p 10), kus kohtusse pöördumise tähtaeg võiks olla ennistatav. Teabenõudega kohtusse pöördumata jätmisega ei kaasne aktsionärile ühtegi pöördumatult kahjulikku tagajärge. Avaldaja 21. juuni 2024. a avaldust ei saa tagantjärele käsitleda tähtaja ennistamise avaldusena. Avalduses puudus avaldaja vastav selge tahteavaldus. Avaldaja ei ole põhistanud mõjuvat põhjust tähtaja ennistamiseks. Menetluskulud on jaotatud õigesti. Menetluskulude jaotamist avalduse läbi vaatamata jätmisel reguleerib ammendavalt TsMS § 168. Finantsinspektsioon on edastanud haldusmenetluse lõpetamise teate puudutatud isikule alles 16. juulil 2024. Olgugi et praeguseks on avaldajale Finantsinspektsiooni vastus esitatud, siis taotleb avaldaja jätkuvalt menetluse läbiviimist ka teabenõude 2 osas. Järelikult ei oleks avaldaja tegevuses midagi muutunud, kui ta oleks saanud Finantsinspektsiooni vastuse varem.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
7
7.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata. Määruskaebuses toodud väited ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks ega muutmiseks (TsMS § 657 lg 1 p 1 ja § 659). Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ega pea vajalikuks neid kõiki korrata (TsMS § 654 lg 6 ja § 659). Vastuseks määruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.
8.ÄS § 287 lg 1 järgi on aktisonäril õigus saada üldkoosolekul teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Aktsionär võib juhul, kui kui juhatus keeldub teabe andmisest, ÄS § 287 lg-st 3 tulenevalt nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma. Maakohus viitas asjakohasele õiguskirjandusele ja leidis põhjendatult, et aktsionäril on ÄS § 287 lg 1 järgi õigus saada teavet üldkoosolekul ning ÄS § 287 lg 3 seob aktsionäri kohtusse pöördumise tähtaja üldkoosoleku toimumise ajaga. Maakohus on arvestanud Riigikohtu praktikaga, mille kohaselt pooled võivad kokku leppida teabenõudele vastamises pärast üldkoosolekut. Maakohus on põhjendatult leidnud, et ka juhul, kui teabenõudele vastamises on kokku lepitud pärast üldkoosolekut, tuleb teabenõudega kohtusse pöörduda ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud tähtaega arvestades, s.o üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul. Kuna teabenõudega kohtusse pöördumist reguleerib ÄS § 287 lg 3, siis ei ole analoogia korras ÄS § 166 lg 3 kohaldamine põhjendatud. TsÜS § 4 kohaselt on õigussuhet reguleeriva sätte puudumisel võimalik kohaldada lähedast õigussuhet reguleerivat sätet vaid siis, kui õigussuhte reguleerimata jätmine ei vasta seaduse mõttele ega eesmärgile (vt RKTKo 05.06.2019, 2-17217, p 24). Maakohus ei ole eksinud, leides, et puudutatud isiku 31. mai 2024. a vastust tuleb kästleda kui teabenõudele (teabenõuded 1 ja 2) vastamata jätmist. Vastamisest keeldumine hõlmab nii olukordi, kus vastus jääb saamata, selle andmisest keeldutakse kui ka juhtumeid, kus antakse nn näilist, tarbetut ja üldist teavet või hoidutakse selge vastuse andmisest (põigeldakse kõrvale). Juhatuse teade teabenõudele vastamise kohta hiljemalt 14. juunil 2024, mis ei oleks jätnud aktsionärile vastamata jätmise või teabe andmisest keeldumise korral võimalust ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud tähtaja jooksul kohtusse pöörduda, on käsitatav teabenõudele vastamata jätmisena. Olukorras, kus juhatus viivitab (pahauskselt) pärast üldkoosolekut teabenõudele vastamisega, on aktsionäril valik, kas pöörduda teabenõudega kohe kohtusse või esitada vastamata jätmise või teabe andmisest keeldumise korral sama teabenõue uuesti üldkoosolekul. Aktsionäril on sellise olukorra ennetamiseks võimalik esitada teabenõue juba enne üldkoosoleku toimumise aega, et anda juhatusele võimalus teabenõudega eelnevalt tutvuda ning vastata teabenõudele üldkoosolekul või vahetult pärast üldkoosoleku toimumist. Ringkonnakohus märgib pärast üldkoosoleku toimumist esitatud täiendava teabenõudega (teabenõue 3) seoses, et kui juhatus on aktsionärile vastu tulles pidanud võimalikuks jagada selgitusi üldkoosoleku väliselt, siis ei anna see aktsionärile juhul, kui ta ei pea selgitusi piisavaks, õigust pöörduda teabenõudega kohtusse ÄS §-s 278 sätestatud aktsionäri teabeõiguse regulatsiooni järgimata.
9.Riigikohus on selgitanud, et ÄS § 287 lg 1 on dispositiivne säte, mis lubab leppida põhikirjaga kokku aktsionäri jaoks seadusega võrreldes soodsama teabeõiguse – anda aktsionärile lisaks seadusest tulenevale teabe saamise õigusele õiguse tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega (vt RKTKm 19.10.2020, 2-18-13213/48, p 16). Õiguskirjanduses on väljendatud seisukohta, et on küsitav, kas põhikirjas saab teabenõuet kujundada sarnaseks osaühingu kohta käiva ÄS § 166 regulatsiooniga ja anda aktsionärile õiguse ka üldkoosoleku väliselt teavet ja dokumentidega tutvumist nõuda, kuid leitud, et pigem tuleks sellist teabeõiguse laiendamist pidada võimalikuks, kuna teabenõude seaduses sätestamise eesmärk on aktsionäride õiguste kaitse ning seadusega võrreldes suuremamahulise teabeõiguse 8
põhikirjas ettenägemine ei ole selle eesmärgiga vastuolus (K. Saare jt (koost). Ühinguõigus I. Juura 2015, lk 345, äärenr 1722). Seega on põhikirjaga lubatud aktionäri teabeõigut laiendada ning on võimalik, et põhikirjaga on lubatud kujundada teabeõigust sarnaseks osaühingu kohta käiva ÄS § 166 regulatsiooniga. Praegusel juhul ei ole seda aga tehtud. Avaldaja heidab maakohtule ette, et maakohus ei arvestanud puudutatud isiku praktikat vastata teabenõuetele üldkoosoleku väliselt. Maakohus ei ole võtnud seisukohta avaldaja väidete kohta, mille kohaselt juhatus on varem lähtunud aktsionäri teabenõuetele vastamisel reeglitest, mis sarnanevad ÄS §-s 166 sätestatud osanikule teabe andmise regulatsiooniga, s.o et teabenõue esitatakse ja juhatus vastab teabenõudele üldkoosoleku väliselt. Ringkonnakohus märgib, et isegi kui puudutatud isiku puhul oli tavaks anda aktsionäridele teavet üldkoosoleku väliselt (sarnaselt osaühingu kohta käiva ÄS § 166 regulatsiooniga), ei ole võimalik tuletada sellest aktsionäri õigust pöörduda teabe andmisest keeldumise korral kohtusse ÄS §-s 278 sätestatud aktsionäri teabeõiguse regulatsiooni järgimata.
10.Maakohus ei ole tähtaja ennistamise avaldust rahuldamata jättes rikkunud menetlusõiguse norme. Maakohus on õigesti leidnud, et ÄS § 287 lg-s 3 on sätestatud õigust lõpetav tähtaeg, mille möödumisel aktsionär kaotab õiguse pöörduda kohtusse (vt ka RKTKm 04.06.2012, 3-2-1-77-12, p 19). TsMS § 67 alusel saab ennistada menetlustähtaegasid, mitte seaduses sätestatud õigust lõpetavaid tähtaegasid. Kuivõrd ÄS § 287 lg-s 3 sätestatud tähtaega ei ole võimalik pikendada või ennistada, siis ei pidanud maakohus hindama ja ei hinda ka ringkonnakohus seda, kas tähtaja ennistamise taotlus oli tähtaegne ning kas tähtaja ennistamiseks olnuks alust.
11.Kuna avaldus jäi läbi vaatamata, on maakohus lähtunud menetluskulude jaotamisel õigesti TsMS § 168 lg-st 2 (koosmõjus § 477 lg-ga 1). Ringkonnakohus ei nõustu avaldajaga, et menetluskulud pidanuks jätma vähemalt osaliselt puudutatud isiku kanda, kuna puudutatud isik on Finantsinspektsiooni 16. juuli 2024. a teavituse esitamisega avaldaja nõude vähemalt osaliselt pärast kohtusse pöördumist rahuldanud. Asja materjalidest ei nähtu, et avaldaja oleks pidanud Finantsinspektiooni teavitust teabenõudele vastamiseks mingis osas piisavaks (vt avaldaja 24. septembri 2024. a seisukoha p-d 2.2.2 ja 2.3), avaldaja ei ole seoses teavituse esitamisega avaldust osaliselt tagasi võtnud või sellest osaliselt loobunud (TsMS § 168 lg-d 4 ja 5). Ringkonnakohtu hinnangul ei ole ka põhjust arvata, et kui puudutatud isik oleks edastanud avaldajale Finantsinspektsiooni 16. juuli 2024. a teavituse varem kui 9. septembril 2024, oleks see menetluskulusid kuidagi kokku hoidnud. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole alust asuda seisukohale, et menetluskulude jätmine avaldaja kanda oleks tema suhtes asjaolusid arvestades ebaõiglane (TsMS § 172 lg 1 teine lause; avaldaja viidatud TsMS § 162 lg 4 kohaldub hagimenetluses). Kuna avaldus jäi läbi vaatamata, ei hinnanud kohus sisuliselt seda, kas puudutatud isiku juhatus on avaldajale teavet andnud või mitte, samuti kas puudutatud isiku juhatus võis teabe andmisest ja dokumentidega tutvumise võimaldamisest keelduda. Ringkonnakohus ei nõustu, et menetluskulud tulnuks jätta menetlusosaliste endi kanda tulenevalt puudutatud isiku käitumisest. Isegi kui puudutatud isiku juhatus on teabenõudele vastamisega pahauskselt viivitanud, on avaldaja otsustada, kas ja millal ta avaldusega kohtusse pöördub. Avaldaja märgib, et kui puudutatud isiku juhatusel oleks soov lahendada erimeelsused lugupidavalt, siis laseks puudutatud isik avalduse lõpuni menetleda. Ringkonnakohtu hinnangul ei saa puudutatud isikule ette heita seda, et ta palus jätta avalduse läbi vaatamata. Kohus kontrollib ka omal algatusel seda, kas seaduses sätestatud eeldused avaldusega kohtusse pöördumiseks on täidetud, sh kas avaldus on esitatud õigust lõpetava tähtaja jooksul. 9
12.Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel avaldaja kanda.
13.Maakohus ei määranud vaidlustatud lahendis menetluskulude rahalist suurust kindlaks. Seega määrab menetluskulude rahalise suuruse kõigis kohtuastmetes TsMS § 177 lg 2 järgi kindlaks maakohus. (allkirjastatud digitaalselt)
10
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.