lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-16-17694/8

Pankrotiõigus › Muud hagimenetluse pankrotiasjad

TsiviilasiJõustunudHarju Maakohus Kentmanni kohtumaja · 31.01.2017

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja
Kohtuasja number
2-16-17694/8
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Pankrotiõigus › Muud hagimenetluse pankrotiasjad
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
31.01.2017
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
4028
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Swedbank AS10060701(Kostja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

2-16-17694

KOHTUOTSUS

EESTI VABARIIGI NIMEL

Kohus

Harju Maakohus Kentmanni kohtumaja

Kohtukoosseis

Kohtunik Karin Sonntak

Otsuse tegemise aeg ja koht

31. jaanuar 2017. a Kentmanni 13 Tallinn

Tsiviilasja number

2-16-17694

Tsiviilasi

Xxxx , XxxxLTD, OÜ Xxxx, XxxxOÜ ja OÜ Xxxxhagi OÜ Xxxx(pankrotis) vastu OÜ Xxxx(pankrotis) võlausaldajate 16.11.2016. a üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Hagi hind 3 500 eurot.

Menetlusosalised ja nende

Hageja 1: Xxxx (registrikood xxxx, asukoht xxxx) Hageja 2: XxxxLTD (registrikood xxxx, asukoht xxxx) Hagejate 1 ja 2 esindaja: vandeadvokaat Kalle-Kaspar Sepper (epost [email protected]) Hageja 3: OÜ Xxxx (registrikood xxxx, asukoht Xxxx) Hageja 3 esindaja: advokaat Siiri Kuusik (e-post [email protected]) Hageja 4: XxxxOÜ (registrikood xxxx, asukoht Xxxx) Hageja 5: OÜ Xxxx(registrikood xxxx, asukoht Xxxx) Hageja 4 ja 5 esindaja: vandeadvokaat Triinu Hiiob (e-post [email protected]) Kostja: OÜ Xxxx(pankrotis, registrikood xxxx; pankrotihaldur Indrek Lepsoo; Roseni 7, 10111 Tallinn, e-post [email protected]) Kostja esindaja: pankrotitoimkonna esimees Eero Xxxx (AS Swedbank; registrikood 10060701; Liivalaia 8, 15040 Tallinn, epost [email protected]); Pankrotihaldur: Indrek Lepsoo (Roseni 7, 10111 Tallinn; e-post [email protected])

esindajad

Asja läbivaatamine

RESOLUTSIOON

Kohtuistungil 11.01.2017

1.Jätta rahuldamata Xxxx , XxxxLTD, XxxxOÜ ja OÜ Xxxxhagi OÜ Xxxx(pankrotis) vastu OÜ Xxxx(pankrotis) võlausaldajate 16.11.2016. a üldkoosoleku otsuse, millega jäeti kompromissettepanek vastu võtmata, kehtetuks tunnistamiseks.

Sarnased lahendid

Pankrotiõigus
  • 03.07.20262-25-1783/34Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 03.07.20262-23-13323/39Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 03.07.20262-22-4084/61Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 03.07.20262-24-15528/34Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 03.07.20262-23-11001/31Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 03.07.20262-24-12833/30Riigikohtu tsiviilkolleegium
2.Jätta läbi vaatamata OÜ Xxxx hagi OÜ Xxxx(pankrotis) vastu OÜ Xxxx(pankrotis) võlausaldajate 16.11.2016. a üldkoosoleku otsuse, millega jäeti kompromissettepanek vastu võtmata, kehtetuks tunnistamiseks. Menetluskulude jaotus
3.Menetluskulud jätta võrdsetes osades Xxxx , XxxxLTD, OÜ Xxxx, XxxxOÜ ja OÜ Xxxxkanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. Asjaolud ja hageja nõue 1.Kohtule 23.11.2016. a esitatud hagiavalduse kohaselt toimus 16. novembril 2016 Harju Maakohtu Kentmanni kohtumajas OÜ Xxxx(pankrotis) võlausaldajate üldkoosolek, mille protokolli said hagejad 17. novembril 2016. Üldkoosoleku päevakorras oli Võlgniku 28. oktoobril 2016 esitatud kompromissettepanek koos selle hilisemate täiendustega. Võlgnik esitas üldkoosolekule kompromissettepaneku, mis sisaldas ettepanekut võlausaldajate nõuete rahuldamiseks koos tervendamiskavaga. Üldkoosolekust võtsid osa 7 võlausaldajat. Harju Maavalitsus, kohtutäitur Kairi Kumm ja Maksu- ja Tolliamet üldkoosolekul ei osalenud. Kompromissotsuse vastuvõtmiseks oli vajalik vähemalt 4 kohalviibiva võlausaldaja poolthääl, kelle nõuded moodustavad kokku vähemalt 32 639 039,15 eurot. Hääletuse tulemuseks oli 196 865 poolthäält ning 283 164 vastuhäält. Seejuures vastu hääletas vaid üks võlausaldaja, kelleks oli Swedbank AS. Otsuse poolt hääletas 4 võlausaldajat - Xxxx Ltd, OÜ xxxx, XxxxOÜ ja AS Eesti Väärtpaberikeskus. Eeltoodust tulenevalt jäi OÜ Xxxx(pankrotis) pankrotimenetluses võlgniku poolt esitatud kompromissettepanek vastu võtmata. Hagejad on seisukohal, et 16. novembril 2016 toimunud võlausaldajate üldkoosolekul vastu võetud otsus ei ole kooskõlas pankrotiseadusega, kuivõrd kahjustab võlausaldajate ühiseid huve. Hagejad on seisukohal, et 16. novembri 2016 võlausaldajate üldkoosoleku otsus rikub võlausaldajate ühiseid huve. Pankrotimenetluses on võlausaldajate ühine huvi saada oma nõue võimalikult suures ulatuses ja võimalikult optimaalsete kuludega rahuldatud. Võlgnik tegi kompromissettepaneku, mis võimaldaks rahuldada suurema hulga võlausaldajate nõuded suuremas ulatuses kui kompromissi sõlmimata jätmisel ja vara müügi korral. Ühe võlausaldajapoolne kompromissi vastu hääletamine on pahatahtlik ning vastuolus võlausaldajate ühiste huvidega. Kompromissi vastu hääletamisel pidas võlausaldaja silmas vaid oma huvisid, jättes tähelepanuta asjaolu, et pankrotimenetluses tuleb arvestada ka teiste võlausaldajate ühiseid huve. Kompromissita on võimalik vaid kahe võlausaldaja nõuete rahuldamine, kellest üks seejuures ei omanud isegi hääleõigust (Harju Maavalitsus). Võlausaldajate üldkoosolekul oli kompromissi vastu hääletanud võlausaldaja põhjenduseks kompromissettepaneku väidetav ebaseaduslikkus. Hagejad on seisukohal, et selline seisukoht on õigustamatu ning ei lähtu seaduses sätestatud regulatsioonist. Võlgniku kompromissist nähtub võlgniku soov võimaldada võimalikult paljudel võlausaldajatel saada nende nõue vähemalt mingis ulatuses rahuldatud.

Hagejad märgivad, et seejuures toimub kompromissi kinnitamise vastu vaielnud võlausaldaja nõude tunnustamise osas kohtuvaidlus ja käesoleva seisuga ei ole kohtud veel jõustunud otsust teinud. Hagejad rõhutavad, et seejuures oli kompromissettepaneku lisaks tervendamiskava, mis võimaldaks võlgniku tegevuse jätkamist. Võlgniku eesmärk oli viia ellu projekt elupindade loomiseks, mis oleks äärmiselt oluline nii elanikele kui ka võlgnikule. Elupindade hinnad Eestis on Swedbanki kontserni uuringu kohaselt tõusnud 2%1. Nimetatu näitab, et Eestis on elupindade järele vajadus ning seega on põhjendatud asuda seisukohale, et võlausaldajate nõuete kompromissi korras rahuldamise järel oleks võimalik võlgniku edaspidine tegevus. Seeläbi saaks võlgnik panustada nii enda kui ka Eesti elukeskkonna arengusse. Kompromissi vastu hääletamisega lõi üks võlausaldaja pahatahtlikult olukorra, kus võlausaldajate ühised huvid saavad kahjustada, kuivõrd ei ole teada kuna ja millises ulatuses saavad nõuded rahuldatud. Seejuures on tõenäoline, et kompromissi sõlmimata jätmisel ei saa enamus võlausaldajaid oma nõudeid üldse rahuldatud. Kompromissi sõlmimisel ja seeläbi ka võlgniku tegevuse jätkamisel oleks võimalik kõikide võlausaldajate mingis ulatuses rahuldamine. Kompromissi sõlmimine võimaldaks kõikidel võlausaldajatel vältida pankrotimenetlusega seoses täiendavate kulude tekkimist, kuivõrd langeks ära vajadus osaleda täiendavatel üldkoosolekutel ning ka võimalikes kohtuvaidlustes. Kompromissi vastuvõtmata jätmine suurendab pankrotimenetluse kulusid ja ka massikohustusi, mis omakorda vähendab võlausaldajate võimalust saada oma nõue suuremas ulatuses rahuldatud, kuivõrd massikohustused ja pankrotikulud tasutakse PankrS § 153 lg 1 kohaselt enne järkudes väljamaksete tegemist. Seejuures mõjutab nimetatud asjaolu potentsiaalselt ka kompromissettepaneku vastu vaielnud võlausaldaja nõude rahuldamist ning nimetatud asjaolu kinnitab võlausaldajate ühise huvi rikkumist. Eeltoodust nähtuvalt rikub kompromissettepaneku vastuvõtmata jätmine võlausaldajate ühiseid huve saada nende nõuded võimalikult suures ulatuses ja võimalikult optimaalsete kuludega rahuldatud. Kostja vastus

2.Kohtule 08.12.2016.a esitatud vastuses vaidleb kostja hagile vastu. 31. oktoobril 2016 leidis XxxxOÜ (pankrotis) pankrotimenetluses aset võlausaldajate üldkoosolek. Koosolekul võeti vastavalt PankrS § 134 lõikele 1 vastu alljärgnev otsus: (a) haldur võib vara müüa vaatamata kompromissettepanekule (PankrS § 134 lg 1); (b) haldur võib kompromissettepaneku esitamisel vara müügi peatada, kui pankrotimenetluses esitatud või edaspidi esitatav kompromissettepanek vastab minimaalselt kõikidele alltoodud tingimustele: (i) Kompromissettepanek näeb ette võlgniku Swedbank AS arvelduskontole a/a nr EExxxxxxxx minimaalselt sellise rahasumma tasumise, mis on võrdne viimati väljakuulutatud enampakkumise alghinnaga (kompromiss-summa) ja on tervikuna samaväärne või soodsam lahendus võlausaldajate jaoks; (ii) Kompromissettepaneku esitamise hetkeks on võlgniku Swedbank AS arvelduskontole a/a nr EE xxxxxxxxxxxxxx tagatisrahana makstud 5% kompromiss-summast (tagatisraha). Kompromissotsuse vastuvõtmise korral arvestatakse tagatisraha kompromissi rahaliste kohustuste täitmise katteks. Kompromissettepaneku tagasivõtmise või kompromissi mittetäitmise korral tagatisraha ei tagastata. Tagatise maksja peab kinnitama, et nõustub tagatisraha mittetagastamisega vastavalt eeltoodud tingimustele.Tagatise tasumata jätmise või tagatise maksja kinnituse esitamata jätmise korral loetakse kompromissettepanek ebausaldusväärseks ja müüki ei peatata. Eelnimetatud otsuse vastuvõtmise eesmärk oli vältida võlgniku potentsiaalseid katseid takistada sisutute kompromissettepanekutega pankrotivara müüki ehk enampakkumise läbiviimist. PankrS § 134 lg 1 võimaldab kompromissettepanekutega enampakkumise peatamist, välja arvatud juhul, kui üldkoosolek on teinud otsuse, mille kohaselt pankrotivara on lubatud müüa vaatamata kompromissettepanekule. Vaatamata 31. oktoobri 2016 võlausaldajate üldkoosoleku otsusele kutsuti 16. novembril 2016 kokku xxxx võlausaldajate üldkoosolek, mille päevakorras oli võlgniku poolt 28. oktoobril 2016 esitatud ja 8. novembril 2016 parandatud kompromissettepanek.

Võlgniku kompromissettepanek nägi ette, et võlgniku suurvõlausaldaja AS-i Swedbank nõue täidetakse üksnes 4 174 543,96 euro ulatuses [vt kompromissettepaneku punkt 1(e)]. Samuti nägi võlgniku kompromissettepanek ette AS-i Swedbank kasuks xxxx kinnistutele seatud hüpoteegi kustutamise pärast AS-i Swedbank nõude 4 174 543,96 euro ulatuses rahuldamist. Eelnevat kinnitas xxxx esindaja xxxx 16. novembri 2016 üldkoosolekul. Selline kompromissettepanek esitati olukorras, kus AS Swedbank on xxxx pankrotimenetluses esitanud 39 198 654,85 euro suuruse nõude, millest 19 908 478,52 eurot on tagatud pandiga. Nimetatud nõude tunnustamist taotleb AS Swedbank ka nõude tunnustamise kohtuasjas. Lisaks – esimesel xxxx võlausaldajate üldkoosolekul pidas häälte määramise vaidlust lahendanud kohus põhjendatuks määrata AS-ile Swedbank hääled vastavalt 32 490 900 euro suurusele nõudele. Võlgniku kompromissettepaneku poolt hääletasid eranditult kõik võlgnikuga seotud ja samasse kontserni kuuluvad võlausaldajad, kellele oli määratud hääli – XxxxLtd, OÜ Xxxxja XxxxOÜ. XxxxOÜ on xxxx ainuosanik, kelle juhatuse liikmed kattuvad xxxx juhatuse liikmetega. OÜ Xxxxainuosanik on xxxx , kes on omakorda OÜ Xxxxainuosanik. Samuti kattuvad OÜ Xxxxjuhatuse liikmed xxxx ja XxxxOÜ juhatuse liikmetega. XxxxLtd’le on Xxxxläbivalt viidanud kui endaga seotud isikule, sh 2. aprillil 2015 tsiviilasjas nr 2-14-6608 esitatud määruskaebuse p-s 5.2.6.Samuti hääletas võlgniku kompromissettepaneku poolt AS Eesti Väärtpaberikeskus, keda esindas 16. novembri 2016 üldkoosolekul esmakordselt vandeadvokaat Triinu Hiob. Nimetatud vandeadvokaat on xxxx pankrotimenetluses pikka aega esindanud Lõuna Pargiga seotud võlausaldajaid. Konkreetsel 16. novembri 2016 võlausaldajate üldkoosolekul esindas Triinu Hiob OÜ-d Xxxx, OÜ-d Xxxxja XxxxOÜ-d. AS Swedbank hääletas võlgniku kompromissettepaneku vastu. Eesti Vabariik Harju Maavalitsuse kaudu ja Maksu- ning Tolliameti kaudu ei tulnud koosolekule kohale, et mitte hääletada. Hääletuse tulemusel jäi kompromissotsus võlausaldajate poolt vastu võtmata. Hagi rahuldamiseks puudub alus, sest võlausaldajate üldkoosolekul ei võetud vastu ühtegi otsust. Kui kompromissettepaneku kinnitamata jätmine on käitatav otsusena, ei rikkunud vastav otsus, võlausaldajate ühiseid huve. Seda põhjusel, et võlgniku kompromissettepanekut ei oleks üldse pidanud hääletamisele panema, kuivõrd ettepanek ei vastanud pankrotiseadusele. Samuti ei vastanud ettepanek varasemale võlausaldajate üldkoosoleku 31. oktoobri 2016 otsusele. Lisaks ei ole võlausaldajatel kohustust hääletada kompromissettepaneku poolt. Kompromissiotsuse tegemise regulatsioon ning otsuse tegemiseks vajalik häälteenamus on sätestatud PankrS § 180 lõikes 3. Nimetatud säte näeb ette, et kompromissotsus on tehtud, kui selle poolt hääletab vähemalt pool kohalviibivatest võlausaldajatest, kelle nõuded moodustavad vähemalt 2/3 kõigi nõuete summast.16. novembri 2016 võlausaldajate üldkoosoleku protokolli lk-l 4 on toodud: Kompromissotsuse vastuvõtmiseks oli vajalik vähemalt 4 kohalviibiva võlausaldaja poolthääl, kelle nõuded moodustavad kokku vähemalt 32 639 039,15 eurot. Eeltoodust tulenevalt jäi OÜ Xxxx(pankrotis) pankrotimenetluses võlgniku poolt esitatud kompromissettepanek vastu võtmata. Olukorras, kus 16. novembri 2016 üldkoosolekul jäi kompromissotsus tegemata, ei saa rääkida otsuse vastuvõtmisest. Kompromissotsuse tegemata jätmine ei tekita eraldi kompromissotsuse mittetegemise otsust, mida oleks võimalik vaidlustada ning kehtetuks tunnistada. Ei oleks ka loogiline, kui võlausaldajatel oleks võimalik vaidlustada kompromissi mittetegemise otsust hagiga kohtus, samal ajal kui kompromissotsust hagiga vaidlustada ei saa. Kompromissotsus tuleb PankrS § 183 lg 1 kohaselt esitada pankrotijärelevalvet teostavale kohtule kinnitamiseks, mistõttu kompromissotsust ei saa PankrS § 83 lõikest 3 tulenevalt hagiga vaidlustada. Olukorras, kus vaidlustatavat otsust ei ole üldse tehtud, ei ole võimalik hagi esitada ega rahuldada, kuna PankrS § 83 võimaldab üksnes võlausaldajate otsuste (mitte aga protokolli või üldkoosolekul toimunud arutelu) vaidlustamist. Samuti esineb alus jätta hagi läbi vaatamata seetõttu, et hagiga taotletavat eesmärki ei ole võimalik saavutada (TsMS § 423 lg 2 p 2). Hagiga taotletavat eesmärki ei oleks

võimalik saavutada ka siis, kui 16. novembri 2016 üldkoosoleku hääletamise tulemus oleks käsitatav otsusena. Võlgniku kompromissettepanekule vastu hääletanud või hääletamata jätnud võlausaldajatel ei tekiks hagi rahuldamise korral kohustust hääletada võlgniku kompromissettepaneku poolt (vt all punkt 2.4). Kompromissettepaneku uuesti hääletamisele paneku korral võtaksid võlausaldajad seega vastu täpselt samasuguse otsuse nagu 16. novembri 2016 üldkoosolekul. Võlgniku kompromissettepanekut ei oleks pidanud üldse hääletamisele panema, sest see ei vastanud pankrotiseadusele. Juhul kui 16. novembri 2016 üldkoosoleku hääletamise tulemus on käsitatav otsusena, ei saa rääkida vastava otsusega võlausaldajate ühiste huvide kahjustamisest. Võlausaldajate ühiste huvide kahjustamist ei saa esineda olukorras, kus võlgniku kompromissettepanekut ei oleks üldse pidanud hääletamisele panema. Tegemist oli pooliku ja seadusele mittevastava kompromissettepanekuga, millega üritati olemuslikult muuta ühe võlausaldaja nõuet. Vältimaks võimalusi pankrotimenetluse kuritarvitamiseks, on vajalik kujundada kohtupraktika, mille kohaselt võlausaldajate üldkoosolekul ei pea panema hääletusele kompromissettepanekuid, millega mõne võlausaldaja nõudeid on meelevaldselt muudetud. Võlgniku kompromissettepanekus oli ette nähtud ühe võlausaldaja nõude vähendamine ja olemuslik muutmine. PankrS § 179 lg 1 kohaselt peab kompromissettepanekus olema määratud, mis ulatuses ja mis tähtpäevaks tasub võlgnik võlad. PankrS § 180 lg 1 kohaselt tehakse kompromiss kõigi võlgniku vastu suunatud nõuete kohta, mis olid olemas kompromissi tegemise ajaks. Võlgniku kompromissettepanek ei vastanud nimetatud nõudele. AS Swedbank on esitanud xxxx pankrotimenetluses 39 198 654,85 euro suuruse nõude, millest esimesel võlausaldajate üldkoosolekul pidas kohus põhjendatuks 32 490 900 eurot. Võlgniku kompromissettepanek nägi ette üksnes 4 174 543,96 euro osas AS-i Swedbank nõude rahuldamise ega näinud ette, kuidas tasutakse AS-ile Swedbank 4 174 543,96 eurot ületav osa nõudest. Selline kompromissettepanek tehti olukorras, kus AS-i Swedbank nõude suuruse osas kestab nõude tunnustamise kohtuvaidlus (tsiviilasi 2-15-9207). Samuti ei arvestanud xxxx kompromissettepanek seda, et AS-i Swedbank nõue on 19 908 478,52 euro ulatuses pandiga tagatud. Nii teatas võlgniku esindaja xxxx üldkoosolekul: Võlgniku hinnangul pangal ei ole nõuet rohkem kui 4 174 543,96 eurot. Swedbank AS oma pandiõigust peale selle summa tasumist realiseerida ei saa ning pant kustutatakse. AS-i Swedbank nõude järku ei ole seejuures nõuete kaitsmisel vaidlustatud. Eelnevast tulenevalt ei olnud võlgniku kompromissettepanek tehtud kõigi nõuete kohta, mis olid xxxx vastu suunatud kompromissettepaneku esitamise hetkeks. Ühe võlausaldaja nõuet oli võlgniku kompromissettepanekus meelevaldselt vähendatud ning see oli ümber kujundatud. Seejuures oli ümber kujundatud just kõige suurema nõudega võlausaldaja nõue, kes ei ole võlgnikuga seotud isik. Võlausaldajate üldkoosolekul ei ole pädevust otsustada pankrotiseadusele mittevastavate kompromissettepanekute kinnitamise ega kaitsmata nõuete tunnustamise üle. Võlausaldajate üldkoosoleku pädevus on sätestatud PankrS §-is 77, mida tuleb tõlgendada koostoimes teiste pankrotiseaduse sätetega. PankrS §-ist 77 ega muudest pankrotiseaduse sätetest ei tulene võlausaldajate üldkoosoleku pädevust otsustada sellise ettepaneku kinnitamise üle, mille antud juhul Xxxxesitas. Esiteks, PankrS § 77 punkti 4 ja PankrS §-ide 178-180 kohaselt on võlausaldajatel pädevus otsustada üksnes sellise kompromissettepaneku kinnitamise üle, mis vastab pankrotiseaduse nõuetele ja on käsitatav pankrotikompromissina. Nagu eelnevalt selgitatud – võlgniku kompromissettepanek ei vastanud pankrotiseadusele ega olnud kompromissettepanek PankrS § 178 lg 1 mõttes. Seega ei olnud ka võlausaldajatel pädevust otsustada sellise kompromissettepaneku kinnitamise üle. Teiseks, sellise kompromissettepaneku võlausaldajate üldkoosolekul hääletamisele panek, mis ei hõlma kõiki nõudeid ning millega on ette nähtud mõne võlausaldaja nõude muutmine, tähendab kaitsmata nõuete tunnustamise üle otsustamist. Sellist

pädevust võlausaldajate üldkoosolekul ei ole. Kaitsmata jäänud nõuete tunnustamise pädevus on ainult kohtul. Üldkoosoleku otsus, millega kinnitatakse kaitsmata ja tunnustamata võlausaldajate nõudeid muutev kompromissettepanek, oleks automaatselt seadusele mittevastav ning kehtetuks tunnistatav. Võlausaldajate üldkoosolekut ei pea ega pidanud ka antud juhul kutsuma kokku sellise otsuse tegemiseks, mille tegemiseks ei ole võlausaldajatel pädevust ning mis oleks automaatselt kehtetuks tunnistatav. Samuti ei saa rääkida võlausaldajate ühiste huvide kahjustamisest olukorras, kus võlausaldajate üldkoosolek on võtnud vastu otsuse omamata selleks pädevust. Seadusele mittevastavate kompromissettepanekute hääletusele panek võimaldab pankrotimenetluse kuritarvitamist. Kostja hinnangul on vajalik kujundada selge kohtupraktika, mille kohaselt seadusele mittevastavaid kompromissettepanekuid ei saa võlausaldajate üldkoosolekul hääletamisele panna. See on vajalik vältimaks võimalusi pankrotimenetluse kuritarvitamiseks ja tagamaks seadusliku pankrotimenetluse läbiviimine. Poolikute ja pankrotiseadusele mittevastavate kompromissettepanekute võlausaldajate üldkoosolekul hääletamisele panek võimaldaks skeemide läbisurumist, millega teatud võlausaldaja jäetakse võlausaldajate grupi kokkuleppel oma nõudest ilma. Võlausaldajate grupil (eelkõige võlgnikuga seotud võlausaldajatel) oleks piisava häältehulga olemasolul võimalik hääletada pooliku kompromissettepaneku poolt ja seeläbi välistada ühe võlausaldaja nõude rahuldamine kas või täies ulatuses. Eelnevat skeemi üritati läbi suruda ka 16. novembri 2016 xxxx võlausaldajate üldkoosolekul. xxxx ettepaneku vastuvõtmise korral oleks suurvõlausaldaja kaotanud enamuse oma nõudest ja nõuet tagavast hüpoteegist. xxxx ettepaneku läbisurumiseks üritati enne 16. novembri 2016 üldkoosolekut kaasata ka teisi võlausaldajaid. Seda kinnitab AS-i Eesti Väärtpaberikeskus esmakordne esindamine Triinu Hiobi poolt, kes esindab pankrotimenetluses võlgnikuga seotud võlausaldajaid. PankrS § 180 lõikes 1 sätestatud nõue, mille kohaselt kompromissettepanek peab hõlmama kõiki võlgniku vastu suunatud nõudeid, on kehtestatud eelkirjeldatud olukordade vältimiseks ja võlausaldajate kaitseks. Seadusliku pankrotimenetluse läbiviimine on tagatud üksnes siis, kui selgelt pankrotiseadusele mittevastavaid ettepanekuid, millega osade võlausaldajate nõudeid on üritatud muuta ning mida kinnitav otsus oleks koheselt kehtetuks tunnistatav, ei pandaks üldse üldkoosolekul hääletamisele. Võlgniku kompromissettepanek ei vastanud võlausaldajate 31. oktoobri 2016 otsusele. Võlgniku kompromissettepanekut ei oleks pidanud üldkoosolekul hääletamisele panema ka seetõttu, et see ei vastanud 31. oktoobri 2016 võlausaldajate üldkoosoleku otsusele. Võlausaldajad võtsid 31. oktoobril 2016 kooskõlas PankrS § 134 lõikega 1 vastu otsuse (vt ülal punkt 1.1), et pankrotihaldur võib pankrotivara müüa sõltumata kompromissettepanekutest. Otsusega nähti ette pankrotihalduri õigus peatada pankrotivara müük ja kutsuda kokku võlausaldajate üldkoosolek juhul, kui kompromissettepaneku tingimused näevad võlausaldajatele ette parema tulemuse võrreldes pankrotivara müügiga enampakkumisel. Võlgniku kompromissettepanek (mille puudused kõrvaldati pärast 31. oktoobri 2016 üldkoosoleku otsust) nägi ette AS-i Swedbank nõude rahuldamata jätmise 4 174 543,96 eurot ületavas osas. Kompromissettepaneku esitamise hetkel oli xxxx pankrotivara müügis 16,8 miljoni euroga. AS-i Swedbank nõue on 19 908 478,52 euro ulatuses tagatud teise järjekoha hüpoteegiga. AS-i Swedbank hüpoteegile eelneb Eesti Vabariigi hüpoteek, mis tagab Eesti Vabariigi 905 249 euro suurust nõuet xxxx vastu. Eelnevat arvestades oleks kompromissettepanek pidanud ette nägema AS-i Swedbank nõude tasumise suuremas ulatuses kui 15 894 751 eurot (16 800 000 - 905 249), selleks et pankotihaldur oleks pidanud kaaluma üldkoosoleku kokkukutsumist kompromissettepaneku vastuvõtmise otsustamiseks. Võlgniku ettepanek ei vastanud eelnevale tingimusele. Ka seetõttu ei oleks pidanud panema võlgniku kompromissettepanekut üldkoosolekul hääletamisele ning võlausaldajate huvide kahjustamisest ei saa rääkida. Võlausaldajatel ei ole kohustust hääletada kompromissettepaneku poolt. Ka seetõttu ei saa rääkida võlausaldajate ühiste huvide kahjustamisest. Hagejate keskne väide on, et vaidlustatud

üldkoosoleku otsus rikub võlausaldajate ühiseid huve, sest osad võlausaldajad ei hääletanud kompromissettepaneku kinnitamise poolt, mille tulemusena kompromissettepanekut ei kinnitatud. Selline väide ei ole kooskõlas pankrotiseadusega. 16. novembri 2016 üldkoosolekul otsustati enamushäältega jätta kompromissettepanek kinnitamata. Hääli ei ole vaidlustatud. Samuti ei ole väidetud, et hääled loeti kokku ebaõigesti. Hääletamine leidis seega aset korrektselt. Kuivõrd vaidlustatud üldkoosoleku otsus võeti vastu enamushäältega, kajastab otsus järelikult ka võlausaldajate enamuse ühiseid huve. Igal võlausaldajal on õigus otsustada, kuidas ta kasutab talle määratud hääli kompromissettepaneku üle otsustamisel. Mitte ükski pankrotiseaduse säte ei näe ette, et kompromissettepaneku esitamise korral on võlausaldajatel kohustus hääletada kompromissettepaneku poolt. Seejuures ei tulene sellist põhimõtet PankrS § 180 lõikest 3, mis näeb ette hääletamise regulatsiooni kompromissettepaneku kinnitamise otsustamisel. Seda enam ei saa rääkida võlausaldaja kohustusest hääletada kompromissettepaneku poolt, mis näeb ette tema nõude rahuldamise kordades väiksemas ulatuses võrreldes sellega, millises ulatuses võlausaldaja nõue saaks rahuldatud pankrotimenetluses. Pankrotitoimkonna esimees rõhutab, et täpselt eelnevat seisukohta avaldas võlgniku esindaja xxxx

16.novembri 2016 üldkoosolekul: Lisaks jääb Swedbank AS pahameel võlgniku kompromissettepanekute osas selgusetuks, sest nagunii on Swedbank AS täna sellises positsioonis, et saab oma nõudest ja häältest lähtuvalt kõik võlgniku kompromissettepanekud maha hääletada. Eelnevat seisukohta arvestades on kummaline, et võlgnikuga seotud võlausaldajad väidavad hagis, et võlausaldajatel oli justkui kohustus hääletada võlgniku kompromissettepaneku poolt.Kuivõrd hagejate keskne väide ei ole kooskõlas pankrotiseadusega, siis ka sel põhusel puudub alus 16. novembri 2016 üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Kohtu põhjendused 3.Kohus, kuulanud ära hagejate ja kostja esindaja ning tutvunud toimiku kõigi materjalidega, on jõudnud järeldusele, et hagiavaldus ei kuulu rahuldamisele. 4.Kohus on tuvastanud, et Harju Maakohtu 30.01.2015. a määrusega kuulutati välja OÜ Xxxx(pankrotis) pankrot. 31.10.2016. a toimus võlausaldajate üldkoosolek, kus otsustati: 1) haldur võib vara müüa vaatamata kompromissettepanekutele (PankrS § 134 lg 1); 2) haldur võib kompromissettepaneku esitamisel vara müügi peatada, kui pankrotimenetluses esitatud või edaspidi esitatav kompromissettepanek vastab minimaalselt kõikidele alltoodud tingimustele: (a) Kompromissettepanek näeb ette võlgniku Swedbank AS arvelduskontole a/a nr EE xxxxxxxxxxxxxx minimaalselt sellise rahasumma tasumise, mis on võrdne viimati väljakuulutatud enampakkumise alghinnaga (kompromiss-summa) ja on tervikuna samaväärne või soodsam lahendus võlausaldajate jaoks; (b) Kompromissettepaneku esitamise hetkeks on võlgniku Swedbank AS arvelduskontole a/a nr EE xxxxxxxxxxxxxx tagatisrahana makstud 5% kompromisssummast (tagatisraha). Kompromissotsuse vastuvõtmise korral arvestatakse tagatisraha kompromissi rahaliste kohustuste täitmise katteks. Kompromissettepaneku tagasivõtmise või kompromissi mittetäitmise korral tagatisraha ei tagastata. Tagatise maksja peab kinnitama, et nõustub tagatisraha mittetagastamisega vastavalt eeltoodud tingimustele. Tagatise tasumata jätmise või tagatise maksja kinnituse esitamata jätmise korral loetakse kompromissettepanek ebausaldusväärseks ja müüki ei peatata (I kd tl 123). 02.11.2016. a avaldas XxxxOÜ (pankrotis) pankrotihaldur väljaandes Ametlikud Teadaanded pankrotivara müügikuulutuse, mille kohaselt algab enampakkumine 24.11.2016. a ja lõpeb 01.12.2016. a (I kd tl 34, II kd tl 25). 16.11.2016. a toimus võlausaldajate üldkoosolek, mille päevakorras oli võlgniku 28.10.2016. a kompromissettepanek ning kompromissettepaneku hääletamine (I kd tl 15). OÜ Xxxx(pankrotis) kõigi nõuete summa moodustab koosoleku toimumise ajal 48 958 558,72 eurot. Kompromiss oleks tehtud, kui selle poolt hääletab vähemalt 4 kohalviibivat võlausaldajat, kelle nõuded moodustavad kokku vähemalt 32 639 039,15 eurot. Kompromissettepaneku poolt hääletas 4 võlausaldajat - Xxxx

Ltd, OÜ xxxx, XxxxOÜ ja AS Eesti Väärtpaberikeskus, kelle nõuded moodustavad kokku 19 686 430,29 eurot. Kompromissettepaneku vastu hääletas Swedbank AS, kelle hääletamisel arvesse võetud nõude osa moodustab 28 316 360,76 eurot. Kompromissotsus jäi tegemata. (I kd tl 15). 5.Hagejad leiavad, et koosoleku otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve, kuivõrd otsustus on tehtud üksnes Swedbank AS huvides teisi võlausaldajaid pahatahtlikult kahjustades. Kuivõrd Swedbank AS nõude tunnustamise üle käib kohtuvaidlus, siis on võlausaldajate ühiseid huve kahjustav, et võlausaldajatel väheneb võimalus saada oma nõue suuremas ulatuses rahuldatud (I kd tl 6). Hagejad paluvad kohtul tunnistada kehtetuks XxxxOÜ (pankrotis) pankrotimenetluses 16.11.2016. a üldkoosolekul tehtud otsus, millega jäeti kompromissettepanek vastuvõtmata. 6.PankrS § 83 lg 1 kohaselt võlgnik, võlausaldaja või haldur võib nõuda, et kohus tunnistaks kehtetuks võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on rikutud seadusest tulenevat korda, samuti otsuse, mille vaidlustamise õigus on seaduses otse ette nähtud. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka siis, kui otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. 7.Kostja vastuse kohaselt ei vastanud kompromissettepanek pankrotiseadusele, kuivõrd kompromissettepanekuga muudeti meelevaldselt ühe võlausaldaja nõuet. AS Swedbank on esitanud xxxx pankrotimenetluses 39 198 654,85 euro suuruse nõude, millest esimesel võlausaldajate üldkoosolekul pidas kohus põhjendatuks 32 490 900 eurot. Võlgniku kompromissettepanek nägi ette üksnes 4 174 543,96 euro osas AS-i Swedbank nõude rahuldamise ega näinud ette, kuidas tasutakse AS-ile Swedbank 4 174 543,96 eurot ületav osa nõudest. Selline kompromissettepanek tehti olukorras, kus AS-i Swedbank nõude suuruse osas kestab nõude tunnustamise kohtuvaidlus (tsiviilasi 2-15-9207). Samuti ei arvestanud xxxx kompromissettepanek seda, et AS-i Swedbank nõue on 19 908 478,52 euro ulatuses pandiga tagatud (I kd tl 116). 8.Kohus nõustub kostja seisukohaga. Kohtu hinnangul ei esine PankrS § 83 lõikes 1 nimetatud aluseid võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Üldkoosoleku otsus vastab seadusele, selle tegemisel on järgitud seaduses sätestatud korda ning asjaoludest ei nähtu, et otsusega oleks rikutud võlausaldajate ühiseid huve. 9.Pankrs § 180 lg 1 kohaselt kompromiss tehakse võlausaldajate üldkoosolekul kõigi võlgniku vastu suunatud nõuete kohta (kompromissotsus), mis olid olemas kompromissi tegemise ajaks. Kompromissotsuses märgitakse kompromissi kehtivuse tähtaeg ning lg 3 järgi kompromiss on tehtud, kui selle poolt hääletab vähemalt pool kohalviibivatest võlausaldajatest, kelle nõuded moodustavad vähemalt 2/3 kõigi nõuete summast. Kui võlausaldaja nõudele on esitatud vastuväide ning nõude tunnustamise üle peetav kohtumenetlus ei ole kompromissotsuse tegemise ajaks lõppenud, osaleb võlausaldaja kompromissettepaneku hääletamisel nõude alusel, mis on kindlaks määratud käesoleva seaduse § 82 lõike 4 kohaselt. Kui võlausaldaja nõudele on esitatud vastuväide ning nõude tunnustamise üle peetav kohtumenetlus ei ole kompromissotsuse tegemise hetkeks lõppenud, osaleb võlausaldaja kompromissettepaneku hääletamisel vastavalt käesoleva seaduse § 82 lõikes 4 nimetatud kohtumäärusega nõude suhtes kinnitatud häälte arvule.

10.Kohtule on esitatud võlgniku kompromissettepanek, mille kohaselt tasutakse AS-le Swedbank tema poolt OÜ Xxxx(pankrotis) pankrotimenetluses esitatud põhjendatud nõue 4 174 543,96 euro ulatuses, võttes arvesse OÜ Xxxx(pankrotis) poolt tehtud tasaarvestust (I kd tl 19). Kompromissettepaneku kohaselt on OÜ Xxxx(pankrotis) 21.11.2014. a tasaarvestanud AS Swedbank nõude enda kahju hüvitamise nõudega AS-i Swedbank vastu seoses viimase vastutustundetu laenamise ning pahauskse tegevusega (I kd tl 22-23). Kohus nõustub kostjaga

selles, et ühe võlausaldaja nõude meelevaldne välistamine kompromissettepanekust ei ole kooskõlas PankrS § 180 lg 1 sätestatuga. PankrS § 180 lg 3 reguleerib ka olukorda, kus nõude tunnustamise üle peetav kohtuvaidlus ei ole kompromissotsuse tegemise ajaks lõppenud. Harju Maakohus on kooskõlas PankrS § 82 lg 4 määranud Swedbank AS-le OÜ Xxxx(pankrotis) pankrotimenetluses võlausaldajate üldkoosolekul 324 909 häält (I kd tl 149). Kuivõrd kompromissettepanekuga pakutakse pandipidajale täitmist 4 174 543,96 euro ulatuses, on haldur kohtu hinnangul kooskõlas PankrS § 181 lg 2 määranud Swedbank AS-le kompromissettepaneku hääletamisel 283 164 häält nõude eest summas 28 316 360,76 eurot (I kd tl 15). Hagejate seisukoht (II kd tl 56-57), mille kohaselt oleks võlausaldajate ühiste huvidega kooskõlas arvestada kompromissettepaneku hääletamisel ka võlgniku poolt teostatud tasaarvestust ning asjaolu, et tulevikus võib tsiviilasja 2-15-9207 lõppemisel Swedbank AS nõue olla nõudeavalduses (I kd tl 126) esitatust väiksem, on kohtu hinnangul vastuolus Pankrs § 180 lg 2 sätestatuga.

11.PankrS § 134 lg 1 kohaselt kompromissettepaneku tegemise korral ei või vara müüa enne kompromissi tegemist, kui võlausaldajate üldkoosolek ei ole otsustanud, et vara võib müüa, vaatamata kompromissettepanekule. OÜ Xxxx(pankrotis) võlausaldajate 31.10.2016. a üldkoosolekul (I kd tl 123) võeti vastavalt PankrS § 134 lõikele 1 vastu otsus, et haldur võib vara müüa vaatamata kompromissettepanekule (PankrS § 134 lg 1). Hagejad leiavad, et OÜ Xxxx(pankrotis) pankrotivara müük toimub ainult AS Swedbank huvides, jättes seejuures igasuguse kaitseta teiste võlausaldajate huvid, mis oleksid kaitstud kui kompromissotsus vastu võetaks (I kd tl 22-23). Tallinna Ringkonnakohus on tsiviilasjas 2-11-34725 leidnud, et PankrS § 134 lg 1 sätestatud võlausaldajatele antud õigus otsustada vara müüa vaatamata esitatud kompromissettepanekule üheks eesmärgiks on vältida vara müügi põhjendamatut takistamist vastuvõetamatute ja süstemaatiliselt esitatavate kompromissettepanekute tegemisega. Käesolevas tsiviilasjas on kohus tuvastanud, et pankrotivara enampakkumine algas 24.11.2016. a, samal päeval esitasid hagejad hagi ning taotluse enampakkumise peatamiseks ning taotluse halduril pankrotivara müügi keelamiseks (I kd tl 8). Puudub vaidlus selles, et hagejad on võlgniku lähikondsed PankrS § 117 lg 2 tähenduses. Kohus on seisukohal, et ka käesolevas menetluses on hagi esitatud üksnes pankrotivara müügi takistamise eesmärgil. Kuivõrd hagejate hagiavalduses esitatud nõuded ei ole õiguslikult põhjendatud, tuleb need jätta rahuldamata. OÜ Xxxx osas jätab kohus hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata, kuivõrd vastavalt Riigikohtu 30.11.2016. a määrusele ei ole OÜ Xxxx OÜ Xxxx(pankrotis) pankrotimenetluses võlausaldaja. Menetluskulud
12.TsMS § 162 lg 1 kohaselt hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Eeltoodu alusel jätab kohus menetluskulud täies ulatuses võrdsetes osades hagejate kanda. Kostja ei esitanud maakohtus menetluskulude nimekirja. /allkirjastatud digitaalselt/ Karin Sonntak Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 30.06.20262-26-11482/5Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
  • 28.06.20262-23-13685/19Tartu Maakohus Tartu kohtumaja