Tallinna Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Tiit Kollom, Reet Allikvere, Ulvi Loonurm
Määruse tegemise aeg ja koht
26.10.2015 Tallinn
Tsiviilasja number Tsiviilasi
2-14-61665 OÜ Lexiter avaldus Lunaaria OÜ pankroti väljakuulutamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 27.04.2015 määrus häälte arvu määramiseks
Quantum Impex International OÜ määruskaebus Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Menetlusosalised ja nende esindajad Võlgnik Lunaaria OÜ (pankrotis, registrikood 11662649), juhatuse liige JV Pankrotihaldur Sirje Tael Võlausaldaja OÜ Lexiter (registrikood 12008857), lepinguline esindaja adv. Üllar Aedna Võlausaldaja Quantum Impex International OÜ (registrikood 11662767), lepinguline esindaja adv. Veikko Puolakainen Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Jätta Harju Maakohtu 27.04.2015 määrus tsiviilasjas nr. 2-14-61665 muutmata ja Quantum Impex International OÜ määruskaebus rahuldamata. Määruskaebuse menetlemiskulu jätta selle esitaja kanda. Edasikaebamise kord Määrusele võib esitada määruskaebuse otse Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse kättetoimetamisest arvates.
Asjaolud OÜ Lexiter esitas 28.11.2014 Harju Maakohtule avalduse Lunaaria OÜ pankroti väljakuulutamiseks. 07.04.2015 määrusega kuulutas maakohus Lunaaria OÜ pankroti välja, nimetas pankrotihalduriks Sirje Taela ja määras võlausaldajate esimese üldkoosoleku ajaks 27.04.2015. Lunaaria OÜ (pankrotis) pankrotimenetluses esitas Quantum Impex International OÜ pankrotihaldurile nõudeavalduse, millele kohaselt tuleneb tema nõue võlgniku vastu 180 000 eurot 30.07.2013 sõlmitud nõude loovutamise lepingust, millega endine võlausaldaja Pinson Limited (reg.kood 1791114, asukoht Hong Kong) loovutas oma nõude võlgniku vastu Quantum Impex International OÜ-le (reg.kood 11662767, juhatuse liige PV). Pinson Limited nõue koos kõrvalnõuetega on 192 000 eurot, nõustamis- ja konsultatsiooniteenuse osutamise tõendamiseks esitati koos nõudeavaldusega Pinson Limited arved nr 20122012-1, 20032013-1 ja 20062013-1. Võlausaldaja Lexiter OÜ vaidles vastu Quantum Impex International OÜ-le häälte andmisele, kuivõrd nõude loovutamise alustehing ja väidetava teenuse osutamine on tõendamata, samuti ei ole esitatud tõendeid selle kohta, et Pinson Limited kui äriühing üldse eksisteerib ning Li Che Pingil on selle äriühingu esindusõigus. Maakohtu määrus Harju Maakohus määras Lunaaria OÜ (pankrotis) pankrotimenetluses 27.04.2015 toimunud võlausaldajate esimesel üldkoosolekul Quantum Impex International OÜ-le 0 häält. Kohus lähtus vastuväite lahendamisel PankrS § 10 lg-st 1, mille kohaselt peab võlausaldaja tõendama nõude olemasolu, ning PankrS § 94 lg 1, mille kohaselt peab võlausaldaja lisama nõudeavaldusele avalduses lisatud asjaolusid tõendavad dokumendid. PankrS § 55 lg 1 järgi haldur kaitseb kõigi võlausaldajate, samuti võlgniku õigusi ja huve ja tagab seadusliku, kiire ja majanduslikult otstarbeka pankrotimenetluse. Seaduse mõtte kohaselt tuleb halduril võlausaldajatele hääled määrata ainult selgelt põhistatud nõuete alusel ning keerulistest võlaõigussuhetest tulenevaid nõudeid ei saa sisuliselt kontrollida häälte määramise staadiumis. Vastavalt PankrS § 82 lg-le 3 saab haldur määrata häälte arvu tema kasutuses olevate dokumentide alusel, hinnates neid ning neis sisalduvast informatsioonist järeldusi tehes. Võlausaldajal tuleb edastatud nõudeavaldusele lisada kõik tema nõuet tõendavad dokumentaalsed tõendid. Seega tuleb seaduse kohaselt häälte määramisel lähtuda dokumentidest, mis haldurile on esitatud. Kohus leidis, et praeguses menetlusstaadiumis ei ole võimalik Quantum Impex International OÜ-le määrata hääli nõudeavalduses märgitud nõude eest. Nõude loovutamise tehingu on teinud PV, kes oli samaaegselt nii Lunaaria OÜ kui Quantum Impex International OÜ juhatuse liige. Nõude loovutamise tehing on tehtud 30.07.2013, väidetavalt toimus teenuse osutamine perioodil 2012 - 2013.a. Samas puuduvad võlgniku raamatupidamises andmed konsultatsiooniteenuse ostmise kohta, samuti ei ole ajutises menetluses haldurile esitatud
nõude aluseks olevaid originaaldokumente, nõudeavaldusele lisatud arvetel on Pinson Limited esindaja allkiri tehtud arvutitrükis. Võlausaldajate üldkoosolekul nõuete alusel häälte määramisel ei ole seaduse mõtte kohaselt võimalik lahendada vaidlusi nõuete üle, mistõttu tuleb häälte määramisel lähtuda nõuete selgusest, s.o. hääli saab anda vaid selgete nõuete alusel. Kuna Quantum Impex International OÜ nõude olemasolu ja suurus ei ole selged, puudub alus nimetatud nõude alusel häälte määramiseks. PankrS § 82 lg 7 kohaselt, kui võlausaldaja häälte arv on määratud PankrS § 82 lõigetes 3 ja 4 sätestatud korras, ei takista see uute asjaolude ilmnemisel teisel koosolekul teistsuguse häälte arvu määramist. Määruskaebus Quantum Impex International OÜ palub tühistada maakohtu määruse ja määrata Quantum Impex International OÜ-le 192 000 häält. Võlausaldaja nõudeavalduse lisana esitatud dokumendid olid piisavad selleks, et määrata talle üldkoosolekul hääled. Kohus asus häälte määramisel esitatud nõuet sisuliselt hindama, mida esimesel üldkoosolekul teha ei saaks. Kohus eiras PankrS § 82 lg 2 ja lg 3 nõudeid. Riigikohus on leidnud, et häälte arvu määramise menetluses saab eelduslikult välistada üksnes sellised nõuded, mida nende õiguslikust põhistatusest lähtudes ilmselgelt rahuldada ei saaks. Praegusel juhul sellist olukorda ei esine. Kohtu põhjendused puudutavad asjaolusid, mis oma olemuselt kuuluvad nõuete kaitsmise menetlusse, mis on pankrotimenetluses järgmine etapp. Praeguses menetlusstaadiumis ei ole võimalik hinnata, kas võlausaldaja nõude saaks jätta õiguslikest põhistusest nähtuvalt ilmselgelt rahuldamata. Vaidlust ei saa olla selles, et nõude loovutamise tehing ise ei oleks kehtiv. See, kas kehtiv on ka nõude loovutamise alustehing, tuleb hinnata nõuete kaitsmisel. Kooskõlas PankrS § 101 lg 2 ja § 103 lg 2 on nii halduril kui teistel võlausaldajatel võimalik nõuete kaitsmise koosolekul esitada nõuete osas omapoolseid vastuväiteid, millisel juhul otsustab nõude tunnustamise üle võlausaldaja hagi alusel kohus (PankrS § 106 lg 1). Nõude sisu hindamine praeguses menetlusfaasis on ennatlik, kuivõrd sisuliselt on juba praegu tekkinud sisuline vaidlus nõude olemasolu üle. Võlausaldaja pole esitanud nõuet, mille rahuldamine oleks materiaalõiguslikus mõttes põhimõtteliselt võimatu. Ei ole midagi eriskummalist selles, kui Eesti äriühing kasutab oma rahvusvahelises äritegevuses välismaiste koostööpartnerite kaasabi. Tegemist on tavapärase teenuse osutamisega (VÕS § 619 tähenduses). Rahvusvaheliste kaubanduslike suhete praktikas ei ole sellised koostöölepingud ka alati kirjalikult vormistatud, kuivõrd teenuse osutamise lepingutele üldjuhul seadusest tulenevat kohustuslikku vorminõuet sätestatud ei ole. Samuti ei ole praktikas ebatavaline, et lepingulise suhte olemasolu ja teenuse osutamist Eesti äriühingu ja välismaise ühingu vahel kinnitavadki vaid esitatud arved. Seega ei ole võimalik väita, et nõude rahuldamine oleks õiguslikus mõttes ilmselgelt välistatud. Nõude olemasolu ja kehtivust ei mõjuta see, kas nõue on kajastatud raamatupidamises või mitte. Ainuüksi raamatupidamislik kajastus ei loo õigussuhteid ega asenda õiguslikke toiminguid. Riigikohus on oma varasemas praktikas leidnud (vt 3-2-1-98-07, 3-2-1-90-98), et kohustis ei teki tehingu dokumenteerimisest raamatupidamisregistrites. Seega ei ole tehingu kehtivuse kriteeriumiks selle kajastamine ühe poole raamatupidamises. Vähemalt ei saa selle argumendiga õigustada häälte mittemääramist esimesel üldkoosolekul.
Halduri nõudmisel esitas võlausaldaja esindaja 27.04.2015 toimunud üldkoosolekul nõudeavaldusele lisatud ärakirjade originaalid tutvumiseks haldurile. Haldur tutvus nendega, võrdles esitatud nõudeavalduse lisadega ja tagastas võlausaldaja esindajale. Võlausaldaja nõude kehtivus ja selle suurus ei ole sõltuvuses juhatuse liikme isikust. Nõude loovutajaks ja teenuse osutajaks on välisriigi äriühing Pinson Ltd, kellega PV-il seost ei ole. Isiku lähikondsuse küsimus võiks teoreetiliselt olla arutelu objektiks nõude tunnustamise vaidluses, aga mitte häälte määramisel esimesel üldkoosolekul. Menetluse edasine käik Võlausaldaja Lexiter OÜ palus jätta määruskaebuse rahuldamata. Pankrotihaldur leidis, et kaebus ei ole põhjendatud. Harju Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja saatis selle vastavalt TsMS § 663 lg-le 5 lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu põhjendused Kolleegium leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks. Kolleegium nõustub maakohtu põhjendustega ja TsMS § 654 lg. 6 ja 659 kohaselt ei pea vajalikuks neid korrata. Iseenesest on õige, et kohustis ei teki tehingu dokumenteerimisest raamatupidamises, kuid ka arve ehk maksenõude esitamine (seejuures alles pankrotimenetluses), ei tõenda võlgnikuga tehingu sõlmimist ja teenuse osutamist. Mis puutub levinud praktikasse, siis ei ole harvad juhtumid, kus konsultatsiooni- või nõustamisteenuse osutamise sildi all esitatakse alusetuid nõudeid. Kolleegium peab vajalikuks märkida, et PankrS § 82 lg 6 kohaselt, kui võlausaldaja nõue on kaitstud, on tema häälte arv võrdeline kaitstud nõude suurusega. Sama paragrahvi lõike 7 kohaselt, kui võlausaldaja häälte arv on määratud käesoleva paragrahvi lõigetes 3 ja 4 sätestatud korras, ei takista see uute asjaolude ilmnemisel teisel koosolekul teistsuguse häälte arvu määramist. Kuivõrd määruskaebus jäetakse rahuldamata, siis jäävad määruskaebuse menetlemise kulud selle esitaja kanda (TsMS § 171 lg 1).
/allkirjastatud digitaalselt/ Reet Allikvere
Ulvi Loonurm
Tiit Kollom
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.