Võlaõigus › Kahju õigusvastane tekitamine

Club OÜ ja kostja I tegevusega ning kostjad II ja III ei saanud Assets Club OÜ tegevuse tulemusena isiklikult kasu. Paljasõnaline ja tõendamata on hageja väide, et kostjad II ja III koos kostjaga I on osalenud hagejale kahju tekitamises või et kostjatel II ja III oleks mõju kostja I ja/või Assets Club OÜ üle. Samuti on tõendamata, et kostjad II ja III on saanud varalist kasu OÜ Sillen Konsultatsioonid osa võõrandamisest OÜ-le Hingehoid. Kostjad ei olnud OÜ Hingehoid tehingu tegemise ajal OÜ Hingehoid omanikud, mistõttu puudus neil otsene võimalus väidetava kasu saamiseks. Kui üldse keegi kasu sai, siis olid need osa omandanud OÜ Hingehoid ja selle omanikud. Asjaolu, et kostjad II ja III olid tehingu tegemise ajal OÜ Hingehoid ja OÜ Sillen Konsultatsioonid juhatuse liikmed või volitatud esindajad, ei võimalda järeldada, et kostjatel oli mis tahes mõju Assets Club OÜ-le või et kostjad said tehingust kasu. Tehingu tegemise ajal 29.11.2012 kuulus OÜ Hingehoid kostjale I ja Bravotex OÜ-le, kostjad II ja III said Bravotex OÜ omanikuks alles 23.07.2013. Seega ei saa asuda seisukohale, et kostjad II ja III oleksid tehingust kasu saanud, mistõttu ei ole hageja nõude kostjate II ja III vastu põhjendatud ning hagi tuleb vastavas osas jätta läbi vaatamata. Määruskaebus Hageja palub maakohtu määruse tühistada osas, millega hagi jäeti läbi vaatamata SS ja SS vastu. Maakohtu argumentatsioon seoses kahju hüvitamise nõude maksmapaneku eeldustega ja nende puudumisega käesolevas asjas on vale. Seaduse ega kohtupraktika kohaselt ei ole kahju hüvitamise nõude esitamise eelduseks, et kahju põhjustanud isik oleks saanud sellest kasu. Hagejale kahju tekitamine ei pea seisnema kostjate poolt kasu saamises. Selleks, et kahju hüvitamise nõue maksma panna, on vajalik hagejal tõendada, et kostjad on käitunud õigusvastaselt ning põhjustanud sellega hagejale kahju, mille tekkimise ja kostjate käitumise vahel on põhjuslik seos. Maakohtu järeldust ei toeta ka kohtupraktika. Riigikohus on aktsionäride omavahelisi suhteid ning vastavates suhetes tekitatud kahju hüvitamise eelduste käsitlemisel leidnud, et aktsionär, kes on põhjustanud ühingule või teistele aktsionäridele kahju, võib olla selle eest vastutav nii tehingulisel kui ka deliktilisel alusel (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-7-10, p 31-38). Seega on võimalik hagejal tugineda nõude esitamisel KV vastu nii äriseadustiku (ÄS) §-le 188 ja võlaõigusseaduse (VÕS) §le 115 kui ka VÕS § 1043 ning § 1045 lg 1 p-dele 7 ja 8. Nendele alustele on hageja oma nõude ka rajanud. Kohtupraktikast ei tulene, et viidatud normide kohaldamise kohustuslikuks eelduseks on kahju põhjustanud isiku poolt kasu saamine, mistõttu on hagi läbi vaatamata jätmine SS ja SS vastu ilmselgelt põhjendamatu. Samuti on hageja toonud hagis ja hilisemates menetlusdokumentides esile, et kostjad II ja III vastutavad koos kostjaga I kahju tekitamise eest, kuivõrd nende tegevus on ühiselt olnud suunatud hageja kahjustamisele. Hageja rõhutab, et õiguslikult tugineb hageja nõue kostjate II ja III vastu VÕS §-le 137 ning VÕS §-le 1045 lg-le 4, mille kohaselt loetakse kahju tekitanud teole kihutaja või kaasaaitaja käitumine võrdseks kahju tekitaja käitumisega ja nimetatud isikud vastutavad kahju tekitamise eest samadel alustel kahju tekitajaga. Hageja selgitas kohtule, et SS ja SS olid hageja hinnangul isikuteks, kes osalesid aktiivselt OÜ Sillen Konsultatsioonid ainuosaluse väljaviimise skeemi ettevalmistamisel, kuulusid skeemis osalenud osaühingute juhatusse ning seega aitasid ilmselgelt kaasa tehingu tegemisele, mille tulemusel Assets Club OÜ-le kuulunud OÜ Sillen Konsultatsioonid ainuosalus kanti üle OÜ-le Hingehoid oluliselt madalama hinnaga, kui selle tegelik väärtus. Hageja esitas ka tõendid, mis kinnitavad, et kostjate ühine äritegevus algas vahetult enne OÜ Sillen Konsultatsioonid ainuosaluse võõrandamist ning seisneb tänaseni just OÜ Sillen Konsultatsioonid ainuosaluse hoidmises. SS oli samaaegselt OÜ Hingehoid ja OÜ Sillen Konsultatsioonid juhatuse liige koos KV-ga, mistõttu ei ole eluliselt usutav, et talle ei olnud teada OÜ Sillen Konsultatsioonid ainuosaluse võõrandamisega seonduvad asjaolud.

SS, kes oli ja on koos SS-ga OÜ Bravotex (OÜ Hingehoid teise osaniku) juhatusel liige, sõlmis OÜ Sillen Konsultatsioonid osa müügilepingu Assets Club OÜ-ga (keda esindas KV) ja seega leppis kokku ainuosaluse omandamises nende ühiselt kontrollitud OÜ Hingehoid poolt. Eluliselt ei ole usutav, et kostjatele, kes olid seotud kõigi skeemis osalenud osaühingutega, ei olnud teada asjaolud, mis seondusid OÜ Sillen Konsultatsioonid ainuosaluse müügiga, sh asjaolu, et hageja ei olnud müügist teadlik. TsMS § 423 lg 2 p 1 kohaldamine on õigustatud vaid juhul, kui hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik. Antud juhul eksisteerib hageja nõudel nii faktiline kui ka õiguslik alus, mistõttu oli maakohus kohustatud hagi lahendama kohtuotsusega. Pelgalt see, et kohtu arvates ei ole tõendatud hageja nõue kahe kostja vastu, ei ole hagi läbi vaatamata jätmise aluseks. Maakohtu arusaam, nagu oleksid kostjad II ja III saanud tehingust kasu üksnes juhul, kui nad oleksid olnud tehingu tegemise ajal OÜ Bravotex osanikud, on samuti ekslik. Vaidlust ei saa olla selles, et kostjad olid OÜ Bravotex juhatuse liikmed ajal, mil OÜ Bravotex omandas osaluse OÜ-s Hingehoid ja ka ajal, mil OÜ Hingehoid omandas OÜ Sillen Konsultatsioonid ainuosaluse Assets Club OÜ-lt. Seega tegutsesid kostjad II ja III eesmärgiga valmistada ette OÜ Sillen Konsultatsioonid osaluse omandamine OÜ Hingehoid kaudu OÜ-le Bravotex. OÜ Bravotex osanikuks oli vaadeldaval ajal off-shore firma Primelight Overseas Holding Ltd, kuid alates 23.07.2013 on OÜ Bravotex osanikeks äriregistri andmete kohaselt kostjad II ja III, mistõttu on põhjendatud järeldada, et just nemad peitusid ka Primelight Overseas Holding Ltd taga. Igal juhul on realiseerunud lõpptulemusena 20.11.2012 OÜ Sillen Konsultatsioonid ainuosaluse müügitehingu eesmärk – OÜ Sillen Konsultatsioonid omandistruktuuri muutumine hageja kahjuks ning SS ja SS kasuks. Olukorras, kus hagejale kahju põhjustamise eesmärgiga tegutsenud kostjad II ja III on saavutanud lõpptulemusena (kuigi formaalselt 8-kuulise ajalise nihkega) 50%-lise osaluse OÜ-s Sillen Konsultatsioonid, on maakohtu poolt täielikult alusetu väita, et kostjad II ja III ei ole OÜ Sillen Konsultatsioonid ainuosaluse võõrandamisest kasu saanud, mistõttu ei vastuta nad hagejale tekkinud kahju eest. Maakohtu määrus hagi läbi vaatamata jätmise kohta on menetluslikult üllatuslik ning menetlusökonoomia mõttes ebaotstarbekas. Hagi esitati 28.03.2013, s.o enam kui kaks aastat enne kaevatava kohtulahendi tegemist. Taotlus hagi läbi vaatamata jätmiseks esitati kostjate poolt 03.06.2013, s.o samuti enam kui kaks aastat enne selle kohta kohtulahendi tegemist. Asjas viidi läbi eelmenetlus ning 04.11.2014 toimunud kohtuistungil toimus arutelu menetluse peatamise (mitte hagi läbi vaatamata jätmise) üle, mille tulemusena maakohus peatas menetluse. Vastava määruse tühistas ringkonnakohus ja menetlus maakohtus jätkus. Pooled on seejärel esitanud omapoolsed täiendavad menetlusdokumendid ja tõendid ning jääb arusaamatuks, miks antud olukorras ei määranud maakohus kohtuistungit ja lahendanud asja kohtuotsusega, vaid otsustas jätta kahe kostja vastu hagi läbi vaatamata, määruse tegemise võimalust pooltega eelnevalt arutamata. Vastused Kostjad vaidlevad määruskaebusele vastu ja paluvad jätta selle rahuldamata. Ringkonnakohtu seisukoht Tsiviilkolleegium, tutvunud toimiku materjaliga, leiab, et määruskaebus tuleb rahuldada ning Harju Maakohtu määrus vastavalt TsMS § 667 lg-le 2 kaevatavas osas tühistada. Maakohtul puudus antud juhul alus jätta hagi kahe kostja suhtes TsMS § 423 lg 2 p-le 1 tuginedes läbi vaatamata. TsMS § 423 lg 2 p 1 järgi võib kohus jätta hagi läbi vaatamata, kui hageja esitatud faktiliste väidete õigsust eeldades ei ole hageja õiguste rikkumine hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik. Nimetatud sätte kohaldamiseks tuli kohtul seega tuvastada, et hagi aluseks

olevatele asjaoludele tuginedes ei ole hageja õiguste rikkumine üldse võimalik. Sellist järeldust ei olnud kohtul võimalik praegusel juhul teha. Hageja tugines hagiavalduses asjaoludele, mille kohaselt on kostjad ühiselt tekitanud talle kahju Assets Club OÜ-le kuulunud Sillen Konsultatsioonid OÜ osaluse võõrandamisega. Hagi kohaselt on osa omandanud äriühingu üheks osanikus Bravotex OÜ, kelle osanikeks omakorda on kostjad II ja III (tehingu tegemise ajal olid nad juhatuse liikmed). Hageja nõue kahe kõnealuse kostja vastu rajaneb seega asjaolul, et kostjad osalesid Sillen Konsultatsioonid OÜ ainuosaluse väljaviimise skeemi ettevalmistamisel, kuulusid skeemis osalenud osaühingute juhatusse ning aitasid seega kaasa tehingu tegemisele, mille tulemusel Assets Club OÜ-le kuulunud Sillen Konsultatsioonid OÜ osa võõrandati tegelikust väärtusest oluliselt madalama hinnaga. Maakohus ei analüüsinud hagi õiguslikku põhjendatust, vaid leidis, et hageja väide, nagu oleksid kostjad ühiselt osalenud hagejale kahju tekitamises või et kostjatel II ja III oli mõju kostja I ja/või Assets Club OÜ üle, on paljasõnaline ja tõendamata. Ühtlasi märkis kohus, et on tõendamata, et kostjad II ja III on saanud äriühingu osa võõrandamise tehingust varalist kasu. Kolleegium eeltoodud hinnanguga ei nõustu. Maakohtul ei olnud alust asuda hindama vaidluse sisulist külge ega rääkida kasu saamise tõendamatusest (pealegi ei seosta seadus kahju tekitamise fakti isikliku kasu saamisega). Kostjate vastava taotluse lahendamiseks tuli maakohtul eelkõige kontrollida, kas hagis kirjeldatud faktilised asjaolud võimaldaksid seaduse kohaselt järeldada hageja õiguste rikkumist. Kohus ei lähtunud hageja esitatud faktiväidetest ega eeldanud nende õigsust, mis on TsMS § 423 lg 2 p 1 kohaldamise eelduseks. Kaevatava määruse tegemisel ei olnud kohtul alust otsustada nõude tõendamiseks esitatud tõendite üle. Asja läbivaatamise võimalikkuse üle otsustamisel ei saa kohus hinnata tõendeid ja lahendada asja sisuliselt. Pealegi tuleneb seadusest, et TsMS § 423 lg 2 p-d 1 ja 2 üksnes annavad kohtule õiguse, mitte ei pane kohustust, jätta hagi teatud juhtudel läbi vaatamata. Keerukamates vaidlustes tuleb alati eelistada asja sisulist lahendamist. Eeltoodust tulenevalt jättis maakohus põhjendamatult hagi kostjate II ja III vastu läbi vaatamata. Ringkonnakohus nõustub kaebuses sisalduva hinnanguga, et maakohtu kaevatav määrus on oma sisult üllatuslik ning menetlusökonoomia mõttes ebaotstarbekas. Hagi esitati kohtule 28.03.2013, s.o enam kui kaks aastat enne kaevatava kohtulahendi tegemist. Ka vastavast kostjate taotlusest oli määruse tegemise ajaks möödunud enam kui kaks aastat.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Ü. Jänes

M. Klaar

I. Parrest

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.