Iris Kangur-Gontšarov, Mati Maksing ja Indrek Soots
Määruse tegemise aeg ja koht 04.12.2024, Tallinn Kohtuasja number
2-22-8663
Kohtuasi
Telomer OÜ avaldus Zaum Studio OÜ vastu teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 22.12.2023 määrus
Kaebuse esitaja ja liik
Zaum Studio OÜ määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Avaldaja Telomer OÜ (registrikood 14888383), lepingulised esindajad vandeadvokaat Anton Sigal ja advokaat Kristi Traagel Puudutatud isik Zaum Studio OÜ (registrikood 12929505), lepinguline esindaja vandeadvokaat Tarvo Lindma
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Zaum Studio OÜ 02.10.2024 vastuväide kohtu tegevusele rahuldamata.
2.Täpsustada Harju Maakohtu 22.12.2023 määruse resolutsiooni p 3 alap-des 2–4 märgitud sugulaste, elukaaslaste, raamatupidamise ja õigusteenuse osutamisega seotud lepingute ja Eversheds Sutherlandi kontorite määratlusi vastavalt käesoleva määruse tervikresolutsiooni p-dele 6.3.2–6.3.4. Täpsustada Harju Maakohtu 22.12.2023 määruse resolutsiooni p 3 alap 6, et esitada tuleb üürilepingud, rendilepingud ja tasuta kasutamise lepingud. Täpsustada Harju Maakohtu 22.12.2023 määruse resolutsiooni p 3 alap-e 2–3 ja 5–7, et dokumendid tuleb esitada 18.04.2022 seisuga. Muus osas jätta Harju Maakohtu 22.12.2023 määrus muutmata.
Harju Maakohtu 22.12.2023 määrus on jõustunud osas, milles kohus võttis vastu Telomer OÜ loobumise avalduse p 1 alap-des t ja u toodud nõuetest (resolutsiooni p 1) ja avalduse osalise rahuldamata jätmise osas (resolutsiooni p 4).
4.Jätta määruskaebus rahuldamata.
5.Määruskaebuse menetlemise kulud jaotada ja määrata kindlaks vastavalt tervikresolutsioonis märgitule.
6.1.Võtta vastu avaldaja loobumine avalduse punkti 1 alapunktis t toodud nõudest kohustada Zaum Studio OÜ-d esitama bilanss seisuga 31.12.2021 ning alapunktis u toodud nõudest kohustada esitada kasumiaruanne 2021. aasta kohta.
6.2.Avaldus rahuldada osaliselt.
6.3.Kohustada Zaum Studio OÜ-d esitama Telomer OÜ-le:
6.3.1.kõik Zaum Studio OÜ pangakontode väljavõtted alates 21.12.2016 kuni 18.04.2022;
6.3.2.kõik Zaum Studio OÜ lepingud tema osanikega või osanikega seotud isikutega, kelleks on füüsiliste isikute puhul sugulased (vanemad, vanavanemad, onud, tädid, lapsed, lapselapsed ja õed ja vennad) ja elukaaslased (inimene, kellega püsisuhtes koos elatakse) ning juriidiliste isikute puhul isikud, milles on osalus või ametikoht mõnel osanikul või osaniku juhatuse liikmel või osaniku osanikul, seisuga 18.04.2022;
6.3.3.kõik Zaum Studio OÜ sõlmitud raamatupidamise ja õigusteenuse osutamise lepingud (sh lepingud ettevõtetega Sheridans, Grow Finance OÜ, Eversheds Sutherland) ning kõik nende lepingute muudatused, seisuga 18.04.2022;
6.3.4.kõik arved, mille esitas Zaum Studio OÜ-le advokaadibüroo Eversheds Sutherland, sh Osaühing Advokaadibüroo Eversheds Sutherland Ots&Co ja kõik muud Eversheds Sutherlandi kaubamärgi all tegutsevad advokaadibürood üle maailma alates puudutatud isiku asutamisest kuni 18.04.2022, sealhulgas koos arvele lisatud osutatud teenuste ja vahendatud kulude kirjeldusega, kui selline kirjeldus on arvele lisatud;
6.3.5.kõik Zaum Studio OÜ sõlmitud lepingud äriühingutega Osaühing Grupivara, OÜ KOHA CAPITAL, OÜ I.KOM, Chromed Investing OÜ, Nihilistgames OÜ, NIHILIST.FM OÜ, OÜ Tütreke, Pioneer One Ltd, Game One Ltd, Revachol Ltd, Yessirnosir Ltd, ZAUM London Ltd, ZAUM Zeitgeist Ltd ning kõik nende muudatused, seisuga 18.04.2022;
6.3.6.kõik Zaum Studio OÜ sõlmitud üürilepingud, rendilepingud ja tasuta kasutamise lepingud ning kõik nende muudatused, seisuga 18.04.2022;
6.3.7.kõik Zaum Studio OÜ sõlmitud laenulepingud, kus Zaum Studio OÜ on laenusaaja või laenuandja ning kõik nende muudatused, seisuga 18.04.2022.
6.4.Jätta ülejäänud osas avaldus rahuldamata.
6.5.Määrata kindlaks kohtulahendi täitmise kord ja kohustada Zaum Studio OÜ-d esitama käesoleva määruse resolutsiooni p-s 6.3 nimetatud andmed ja dokumendid Telomer OÜ-le 20 tööpäeva jooksul alates määruse jõustumisest elektrooniliselt e-posti teel aadressile xxx.
6.6.Jätta menetluskulud maakohtus menetlusosaliste endi kanda.
6.7.Jätta ringkonnakohtus kantud menetluskulud Zaum Studio OÜ kanda.
6.8.Määrata kindlaks Telomer OÜ menetluskulude rahaline suurus ja mõista Zaum Studio OÜ-lt välja Telomer OÜ kasuks menetluskulud 4587,74 eurot.
6.9.Hüvitatavatelt menetluskuludelt tuleb Zaum Studio OÜ-l tasuda viivist võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates kohtumääruse jõustumisest kuni täitmiseni.
2-22-8663 Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebemenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Avaldus ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Telomer OÜ (avaldaja) esitas 09.06.2022 Harju Maakohtule avalduse, milles palus Zaum Studio OÜ-d (puudutatud isik) kohustada esitama avaldajale järgmise teabe ja dokumendid (seisuga 18.04.2022, kui konkreetse nõude juures ei ole märgitud teisiti): a) puudutatud isiku kõigi pangakontode väljavõtted perioodil 21.12.2016 (k.a) kuni 31.12.2017 (k.a); b) puudutatud isiku kõigi pangakontode väljavõtted perioodil 01.01.2018 (k.a) kuni 31.12.2018 (k.a); c) puudutatud isiku kõigi pangakontode väljavõtted perioodil 01.01.2019 (k.a) kuni 31.12.2019 (k.a); d) puudutatud isiku kõigi pangakontode väljavõtted perioodil 01.01.2020 (k.a) kuni 31.12.2020 (k.a); e) puudutatud isiku kõigi pangakontode väljavõtted perioodil 01.01.2021 (k.a) kuni 31.12.2021 (k.a); f) puudutatud isiku kõigi pangakontode väljavõtted perioodil 01.01.2022 (k.a) kuni 18.04.2022 (k.a); g) kõik puudutatud isiku sõlmitud lepingud mängu „Disco Elysium“ kõikide turustajatega, sh lepingud, mis on sõlmitud ettevõtetega Valve Corporation, Microsoft Corporation, Humble Bundle Inc, Sony Corporation, Nintendo Co Ltd, Google LLC, GOG Ltd ja Apple Inc ja/või eelviidatud ühingute sidusettevõtetega. Lepingud, mis on seotud mängu kättesaadavaks tegemisega platvormil Steam. Kõigi muude turustajate ja turustusviisidega seotud lepingud; h) kõik aruanded, mis on esitatud puudutatud isikule turustajate poolt, mis kajastavad mängu müügitulemusi, müügikäivet ning turustajate tasusid; i) kõik puudutatud isiku sõlmitud turundustegevusega seotud lepingud (sh lepingud äriühingutega Twitch Interactive, Dead Good Media Ltd ja/või lepingud eelmainitud ettevõtete tütarühingutega), ning kõik nende muudatused; j) kõik mängu fännikaupadega seotud puudutatud isiku sõlmitud lepingud (sh lepingud äriühingutega Iam8bit Inc, GWD Concept Sp z o.o. (Displate), Sandbag Limited ja/või lepingud eelmainitud ettevõtete sidusühingutega) ning kõik nende muudatused; k) kõik mängu muusikaga seotud puudutatud isiku sõlmitud lepingud (sh lepingud, mis on sõlmitud Golden Chariot Records Ltd, BSP Music Ltd, Rough Trade Records, Sony Music Entertainment, Westbury Music Ltd ja/või lepingud eelmainitud ettevõtete sidusühingutega) ning kõik nende muudatused; l) kõik puudutatud isiku sõlmitud televisiooniga seotud lepingud (sh lepingud ettevõtetega Alcon Television Group, Alcon Entertainment, DJ2 Entertainment Inc, Amazon.com Inc ja/või lepingud eelmainitud ettevõtete sidusühingutega) ning kõik nende muudatused;
2-22-8663 m) kõik puudutatud isiku sõlmitud lepingud puudutatud isiku osanikega või puudutatud isiku osanikega seotud isikutega (seotud isikuteks on mh füüsiliste isikute puhul sugulased ja elukaaslased ning juriidiliste isikute puhul isikud, milles on osalus või ametikoht mõnel osanikul või osaniku juhatuse liikmel või osaniku osanikul); n) kõik puudutatud isiku sõlmitud töölepingud, käsunduslepingud ja töövõtulepingud, ning kõik nende lepingute muudatused; o) kõik puudutatud isiku sõlmitud raamatupidamise ja õigusteenuse osutamisega seotud lepingud (sh lepingud ettevõtetega Sheridans, Grow Finance OÜ, Eversheds Sutherland) ning kõik nende lepingute muudatused; p) kõik arved, mille esitas advokaadibüroo Eversheds Sutherland (sh Osaühing Advokaadibüroo Eversheds Sutherland Ots&Co, aga ka kõik muud Eversheds Sutherlandi kontorid üle maailma) puudutatud isikule alates puudutatud isiku asutamisest kuni 18.04.2022, sealhulgas arvele lisatud osutatud teenuste ja vahendatud kulude kirjeldus, kui selline kirjeldus on arvele lisatud. Kui arvele ei ole lisatud teenuste ja kulude kirjeldust, siis kirjeldus, milliseid konkreetseid teenuseid advokaadibüroo Eversheds Sutherland puudutatud isikule osutas (milliseid dokumente koostas, millistel teemadel õigusnõu andis) ning milliseid kulusid vahendas; q) kõik puudutatud isiku sõlmitud lepingud äriühingutega Osaühing Grupivara, OÜ KOHA CAPITAL, OÜ I.KOM, Chromed Investing OÜ, Nihilistgames OÜ (kustutatud 28.11.2022), NIHILIST.FM OÜ (kustutatud 14.08.2019), OÜ Tütreke, Pioneer One Ltd, Game One Ltd, Revachol Ltd, Yessirnosir Ltd, ZAUM London Ltd, ZAUM Zeitgeist Ltd. ning kõik nende muudatused; r) kõik puudutatud isiku sõlmitud üüri- ja kasutuslepingud ning kõik nende muudatused; s) kõik laenulepingud, kus puudutatud isiku on laenusaaja või laenuandja ning kõik nende muudatused; t) puudutatud isiku bilanss seisuga 31.12.2021; u) puudutatud isiku kasumiaruanne 2021. aasta kohta. Avaldaja palus määrata kindlaks määruse täitmise korra, mille järgi tuleb puudutatud isiku juhatusel täita eelnimetatud kohustused kümne tööpäeva jooksul alates kohtumääruse jõustumisest: a) edastades teave ja dokumendid e-postiaadressile xxx või b) esitades teave ja dokumendid tutvumiseks puudutatud isiku asukohas (võimaldades mh dokumente jäädvustada, sh pildistades, skaneerides või koopiamasina abil füüsilisi või elektroonilisi koopiaid tehes). Menetluskulud palus avaldaja jätta puudutatud isiku kanda.
1.1.Avalduse kohaselt on avaldaja puudutatud isiku osanik, kellele kuulub 304 eurot ehk 10,13% puudutatud isiku osakapitalist. Avaldaja omandas puudutatud isiku osa 11.02.2020 lepingu alusel. 18.04.2022 saatsid avaldaja ning teine vähemusosanik Kilobaas OÜ puudutatud isikule teabenõude, milles nõudsid avalduses nimetatud teabe ja dokumentide esitamist hiljemalt 02.05.2022. 27.04.2022 kinnitas puudutatud isiku juhatuse liige, et sai teabenõude kätte 20.04.2022 ning lubas vastata äriseadustiku (ÄS) § 166 lg-s 3 sätestatud tähtaja jooksul. Peale pooltevahelist kirjavahetust teatas puudutatud isik avaldajale 26.05.2022, et 11.02.2020 leping ei tõenda avaldaja poolt osa omandamist ning dokumentide ja teabe väljastamine avaldajale on välistatud ka põhjusel, et avaldaja konkureerib puudutatud isikuga ning peab Ühendkuningriigis erinevaid õigusvaidlusi puudutatud isikuga seotud isikutega. Nimetatud kirjaga on puudutatud isik keeldunud teabe ja dokumentide esitamisest.
1.2.Avaldaja või avaldaja seaduslik esindaja RK puudutatud isikule konkurentsi ei osuta, mistõttu puudub alus keelduda teabe esitamisest. Kuigi äriregistri kohaselt on avaldajal ja puudutatud isikul sama tegevusala, st arvutimängude kirjastamine, ei ole avaldaja ühtegi
2-22-8663 mängu kunagi kirjastanud ega osale ühegi mängu kirjastamises teisiti, kui puudutatud isiku kaudu. Avaldajal puudub muu äritegevus peale puudutatud isiku osaluse omamise. Puudutatud isik ei ole põhistanud, et dokumentidega tutvumise võimaldamine kahjustab oluliselt osaühingu huve. Avaldaja soovitud teave ei saa puudutatud isikule kahju tekitada, mistõttu ei ole pelgalt konkureerimine oluline.
1.3.Valed on puudutatud isiku väited selle kohta, et avaldaja seaduslik esindaja on üritanud ära meelitada puudutatud isiku töötajaid ja pakkunud puudutatud isiku mängu järgede loomist selle konkurentidele, üritanud intellektuaalse omandi õigusi rikkudes mängu ise edasi arendada ja teha seda kolmandate isikute juures, samuti et avaldaja seadusliku esindajaga lõpetati tööleping erakorraliselt seetõttu, et ta üritas ise kolmandate isikute juures mängu edasi arendada.
1.4.Kuigi avaldaja ei pea põhjendama oma huvi dokumentidega tutvuda, on avaldajal olemas reaalne ja põhjendatud huvi küsitud teabe ja dokumentide vastu. Avaldajal on alust arvata, et puudutatud isiku juhatus tekitab äriühingule kahju, eelistades suurosanike huvisid, ja üritab seda väikeosanike eest varjata. Avaldaja küsitud teabe eesmärk on aru saada puudutatud isiku majanduslikust olukorrast ja kontrollida juhatuse tegevust. Küsitud lepingud, aruanded ja kontoväljavõtted annavad võimaluse kontrollida, kuidas on puudutatud isiku raha kasutatud ning ega ei ole olnud tegemist kasumi kõrvalejuhtimisega. Puudutatud isikute seisukohad
2.Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu, palus selle jätta rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda.
2.1.Puudutatud isik leidis, et avaldaja ei ole tõendanud, et ta on puudutatud isiku osanik. Kuna osaühingu tegevuse ja dokumentidega tutvumise õigus on üksnes osaühingu osanikul, on puudutatud isik õigustatult keeldunud teabe andmisest ja dokumentide esitamisest.
2.2.Puudutatud isikul on õigus teabe andmisest ja dokumentide esitamisest keelduda seetõttu, et see tekitaks puudutatud isikule olulist kahju. Nii puudutatud isiku kui ka avaldaja põhitegevusalaks on äriregistri kohaselt arvutimängude kirjastamine. Kuna avaldaja ja puudutatud isik tegutsevad samal tegevusalal, eksisteerib avaldajale teabe avaldamisel oht, et teavet kasutatakse avaldaja tegevuse arendamiseks arvutimängude kirjastamise valdkonnas ning puudutatud isikuga konkureerimiseks, mis kahjustab puudutatud isiku ärihuve, äritegevust ning konkurentsivõimet turul. Kui möönda, et avaldajal on 10,13% osalus puudutatud isikus, ei saa avaldajal olla pelgalt osaniku kui investori staatuse tõttu eluliselt usutavat huvi tutvuda taotletud mahus ja detailsuse astmes puudutatud isiku andmete ja dokumentidega. On ilmne, et avaldaja realiseerib oma väidetava teabe saamise õiguse teostamisega konkureerivaid ärihuve, et saavutada äriline eelis puudutatud isiku ja tema investorite ees.
2.3.Teabe andmine ja dokumentide esitamine võib tekitada olulist kahju puudutatud isikule ka seetõttu, et avaldaja ainuosanik ja juhatuse liige RK on pakkunud puudutatud isiku arendatavate mängude („Disco Elysium“) järgede loomist ja arendamist puudutatud isiku konkurentidele. Samaaegselt ja samal eesmärgil üritas RK ära meelitada ka puudutatud isiku töötajaid. RK tegi selgeid ja vahetuid katseid puudutatud isiku ärihuvide õigusvastaseks kahjustamiseks ning kõlvatu konkurentsi osutamiseks juba ajal, kui ta oli puudutatud isiku juhatuse liige. Lisaks töötas RK puudutatud isiku Ühendkuningriikide tütarühingus Disco Elysium UK Limited 2020–2021 mängu kirjutaja ja disainerina. Tööleping lõpetati
2-22-8663 erakorraliselt 11.11.2021, kuna RK rikkus oluliselt töölepingut, sest üritas intellektuaalse omandi õigusi rikkudes mängu „Disco Elysium” ise edasi arendada puudutatud isiku ja tema tütarühingu selja taga kolmandate isikute juures. Sellega rikkus RK oma tööandaja õigusi ja peamisi ärihuvisid.
2.4.RK on Red Info Ltd (endine Red Info Box Ltd) osanik. Red Info Ltd teeb koostööd NetEase’iga, kes on üks maailma suurimaid videomängude tootjaid. Red Info Ltd aruandest nähtub, et ettevõte tegutseb aktiivselt. Valdava osa ettevõtte varast moodustavad arendamisel olevad mängud. Ettevõte on juba 2022. aastal teeninud kasumit. NetEase on kaasatud investorina ning ta on investeerinud täiendavalt 9,5 miljonit eurot. Järelikult osutatakse puudutatud isikule aktiivset konkurentsi.
2.5.Avaldaja teostab oma teabe ja dokumentide saamise õigust hea usu põhimõtte vastaselt. RK, olles avaldaja ainuosanik ning juhatuse liige, oli puudutatud isiku juhatuse liige 14.10.2015–11.11.2021. Seega oli RKal eelnimetatud ajavahemikul piiramatu ligipääs kogu puudutatud isiku majandustegevusele, dokumentidele ja teabele, sh valdavale osale avaldaja 09.06.2022 avalduses taotletud dokumentidele ja teabele. See tähendab, et avaldaja on juba tutvunud taotletud teabe ja dokumentidega ning omab vastavat teavet.
2.6.Avaldaja teabenõue on liiga ulatuslik ja selle täitmine oleks puudutatud isiku jaoks liigalt koormav ja ebamõistlik. Avaldaja nõuab sisuliselt puudutatud isiku 5 aasta kogu raamatupidamist.
2.7.Kui kohus leiab, et avaldajal on õigus teavet ja dokumente nõuda, on avaldaja nõus avalduse resolutsiooni p-s 2 ja selle alap-s a taotletud kohtulahendi täitmise viisiga. P 2 alap-s b taotletud viisiga on puudutatud nõus üksnes osaliselt, paludes sõnastada see järgnevalt: „esitades teabe ja dokumendid tutvumiseks Zaum Studio OU asukohas või muus Zaum Studio OU poolt määratavas asukohas Tallinna linnas.” Maakohtu määrus ja põhjendused
3.Harju Maakohus rahuldas 22.12.2023 määrusega (vaidlustatud määrus) avalduse osaliselt ja kohustas puudutatud isikut esitama avaldajale: 1) kõik puudutatud isiku pangakontode väljavõtted alates 21.12.2016 kuni 18.04.2022; 2) kõik puudutatud isiku lepingud tema osanikega või osanikega seotud isikutega, kelleks on füüsiliste isikute puhul sugulased ja elukaaslased ning juriidiliste isikute puhul isikud, milles on osalus või ametikoht mõnel osanikul või osaniku juhatuse liikmel või osaniku osanikul; 3) kõik puudutatud isiku sõlmitud raamatupidamise ja õigusteenuse osutamisega seotud lepingud (sh lepingud ettevõtetega Sheridans, Grow Finance OÜ, Eversheds Sutherland) ning kõik nende lepingute muudatused; 4) kõik arved, mille esitas puudutatud isikule advokaadibüroo Eversheds Sutherland, sh OÜ Eversheds Sutherland Ots & Co ja kõik muud Eversheds Sutherlandi kontorid üle maailma alates puudutatud isiku asutamisest kuni 18.04.2022, sealhulgas koos arvele lisatud osutatud teenuste ja vahendatud kulude kirjeldusega, kui selline kirjeldus on arvele lisatud; 5) kõik Zaum Studion OÜ sõlmitud lepingud äriühingutega Grupivara OÜ, Koha Kapital OÜ, I.Kom OÜ, Chromed Investing OÜ, Nihilistgames OÜ, Nihilist.FM OÜ, Tütreke OÜ, Pioneer One Ltd, Game One Ltd, Revachol Ltd, Yessirnosir Ltd, ZAUM London Ltd, ZAUM Zeitgeist Ltd ning kõik nende muudatused;
2-22-8663 6) kõik puudutatud isiku sõlmitud üüri- ja kasutuslepingud ning kõik nende muudatused; 7) kõik puudutatud isiku sõlmitud laenulepingud, kus puudutatud isik on laenusaaja või laenuandja ning kõik nende muudatused. Maakohus määras kindlaks määruse täitmise korra, mille kohaselt tuleb puudutatud isikul esitada eelnevalt loetletud nimetatud andmed ja dokumendid avaldajale 20 tööpäeva jooksul alates määruse jõustumisest elektrooniliselt e-posti teel aadressile xxx. Maakohus võttis vastu avaldaja loobumise avalduse p 1 alap-s t toodud nõudest kohustada puudutatud isikut esitama bilanss seisuga 31.12.2021 ning alap-s u toodud nõudest kohustada esitada kasumiaruanne 2021. aasta kohta. Ülejäänud osas jättis maakohus avalduse rahuldamata. Menetluskulud maakohtus jäid menetlusosaliste endi kanda.
3.1.Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt esitas puudutatud isik menetluse käigus oma 2021–2022 majandusaasta aruande, mis osanike 01.09.2023 koosolekul kinnitati. Seetõttu loobus avaldaja 11.09.2023 istungil oma taotluste p 1 alap-dest t ja u, kuna need olid täidetud. Maakohus võttis vastu avaldaja loobumise nende dokumentide esitamise nõudest ning lõpetas selles osas asja menetluse.
3.2.Kuigi osaniku õigus teabele on lai, on kohtuliku kontrolli eesmärgiks sellise teabeõiguse teostamisel takistada osaühingu võimalikku kahjustamist. ÄS § 166 lg 1 näeb ette, et osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS § 166 lg 2 aga sätestab, et juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Seega ei tulene seadusest siiski osaniku igakülgselt piiramatut õigust teabele, vaid osaniku õigus teavet saada on piiratud juhul, kui see võib osaühingu huve oluliselt kahjustada. Kahjustamine ei pea olema tõendatud, vaid piisab selliste asjaolude esinemisest, milliste puhul võib kahjustamist eeldada. ÄS § 166 lg 3 sätestab, et osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.
3.3.Pooled ei vaidle selle üle, et puudutatud isik turustab ülemaailmselt tuntud ja edukat videomängu „Disco Elysium“. Pooled vaidlevad selle üle, kas avaldaja on puudutatud isiku osanik ning kas tal on osanikuna õigus nõuda puudutatud isikult avalduses toodud dokumente ning teavet.
3.4.Maakohus leidis, et ÄS § 166 lg-s 3 toodud eeldused kohtusse pöördumiseks olid täidetud. Maakohus tuvastas, et avaldaja on puudutatud isiku osanik, ta pöördus 18.04.2022 puudutatud isiku poole teabenõudega ning puudutatud isiku juhatus keeldus teabe andmisest.
3.5.Osanikul on eelduslikult õigus tutvuda kõigi osaühingu dokumentidega, millega tutvumine ei tekita ühingule olulist kahju. Osaühing ei pea tõendama, et dokumentide näitamisega tekib osaühingule oluline kahju kindlasti või äärmiselt suure tõenäosusega. Samas ei piisa ka üksnes spekulatiivsetest väidetest ohu esinemise kohta, vaid osaühingul tuleb sellist kahju tekkimise ohtu tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 235 mõttes põhistada. Muu hulgas võivad kahju tekitamise ohule viidata nt asjaolud, et osanik on omandanud osaluse osaühinguga samal tegevusalal tegutsevas äriühingus või on osanik varem osaühingule teabeõiguse kuritarvitamisega või saadud teabe väärkasutamisega kahju
2-22-8663 tekitanud. Osanik peab teabe taotlemisel käituma heauskselt ja ta peab saadud teavet ka heauskselt kasutama. ÄS § 166 lg-st 1 siiski ei tulene, et osanik võiks osaühingult teabenõude korras küsida ükskõik mida. Teabenõue tervikuna võib pahauskne olla siis, kui selle eesmärgiks on ühingu kahjustamine ning üldjuhul on osanikul või aktsionäril õigus saada teavet äriühingu juhatajaga sõlmitud lepingu olulisemate tingimuste ja seotud isikutega tehtud tehingute kohta.
3.6.Osaniku teabenõue piiritlemisel on iseenesest õiged avaldaja viited, et osaniku teabe saamise õigus on laialdane, sest ÄS § 168 lg 2 järgi võivad osanikud vastu võtta otsuseid ja juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes. Otsuste tegemiseks on vaja omada vajalikku teavet. Teisalt näeb aga ÄS § 167 lg 1 ette, et kohus võib osaühingu hagi alusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele. Eeltoodust tuleneb osaniku kohustus mitte kahjustada osaühingu huve. Järelikult peab kohus osaniku teabenõude piiritlemisel hindama, kas kogu teabenõue on põhjendatud ning kas teabenõue võib osaliselt või tervikuna osaühingu huve kahjustada.
3.7.Maakohtu hinnangul ei ole avaldaja kõigi tema nõutud dokumentide puhul välja toonud, miks on teabenõue tervikuna heauskne ning ettevõtte igapäevast majandustegevust mittehäiriv. Puudutatud isik ei ole aga omakorda põhistanud, kuidas kõik avaldaja soovitud tõendid võivad osaühingule kahju tekitada.
3.8.Puudutatud isiku äriregistri andmetest järeldub, et ettevõtte põhitegevusalaks on arvutimängude kirjastamine. Avaldaja juhatuse liige on RK ning ka avaldaja põhitegevusalaks on arvutimängude kirjastamine. Avaldaja 2020. aasta majandusaasta aruandest järeldub, et ettevõtte majandusaasta kasum oli 362 905 eurot. Lepingulised töötajad avaldajal puudusid, kuid aruande järgi jätkas ettevõte põhitegevusega. Maakohtu hinnangul ei saa ainuüksi eelviidatud tõendite alusel välistada, et avaldaja ise puudutatud isikule konkurentsi ei osuta ning arvutimängude kirjastamisega üldse ei tegele.
3.9.Puudutatud isiku 2020–2021 aruandest järeldub, et ettevõtte põhitegevuseks oli rahvusvahelisele turule suunatud arvutimängude arendus. Jätkati mängu „Disco Elysium“ arendust. Ettevõtte varade maht oli 8 788 850 eurot ja aruandeaasta kasum 2 864 264 eurot. 2022. aastal oli ettevõtte maksustatav käive 3 550 762,43 eurot. Avaldaja teabenõude üheks eesmärgiks on tuvastada, kas kogu arvutimängust saadud tulu on kasutatud otstarbekalt. Avaldaja esitas tõendid, milliste kohaselt on mängu müügihind vahemikus 34,99 eurot kuni 39,99 eurot ning asjatundjate hinnangul võidi mängu müüa 2021. aasta suveks üle maailma 2 miljonit eksemplari. Sellest ei saa iseenesest järeldada, et osa mängu tulust ei ole kasutatud ettevõtte tegevuses otstarbekalt. Küll aga nõustus maakohus sellega, et osanikul peaks olema õigus saada teavet selle kohta, kuidas on osaühingu rahalisi vahendeid kasutatud.
3.10.Puudutatud isiku äriregistri andmetest nähtub, et avaldaja esindaja RK oli puudutatud isiku juhatuse liige ajavahemikul 14.10.2015 kuni 11.11.2021. Maakohus leidis, et ainuüksi asjaolu, et avaldaja seaduslik esindaja oli varem puudutatud isiku juhatuse liige ning ta pidi omama ettevõtte andmetele ja raamatupidamisele ligipääsu, ei välista teabenõude rahuldamist. Puudutatud isik ei ole sisuliselt väitnud ega tõendanud, et avaldaja seaduslikul esindajal olid olemas kõik dokumendid ja teave, mida avaldaja käesolevas asjas nõuab.
3.11.Menetluses asus puudutatud isik väitma, et avaldaja teabenõue on pahauskne, sest RK üritas juba varem videomängu „Disco Elysium“ arendada puudutatud isiku teadmata
2-22-8663 kolmandate isikute juures ning RK tööleping puudutatud isiku tütarettevõttega lõpetati tema töökohustuste rikkumise tõttu. Asjas esitatud tõenditest nähtub, et 11.11.2021 esitas Disco Elysium UK Ltd RKle töölepingu ülesütlemise avalduse, mille kohaselt lõpetati töösuhe 11.11.2021. Maakohus leidis, et ainuüksi töölepingu lõpetamise faktiline asjaolu ja puudutatud isiku tütarettevõtte selgitused selle kohta, millistel asjaoludel tööleping lõpetati, ei tõenda puudutatud isiku väited selle kohta, et RK üritas oma tegevusega puudutatud isiku huve kahjustada juba varasemalt. Samuti ei saa RK avaldusest loobumine tähendada, et ta nõustus töölepingu lõpetamise põhjusega. Seetõttu ei saa lugeda tõendatuks, et RK tööleping lõpetati ettevõtte ärihuvide olulise ja tahtliku rikkumise tõttu, mis omakorda tingiks avalduse rahuldamata jätmise.
3.12.Teisalt ei ole ka avaldaja suutnud tõendada, et puudutatud isiku juhatuse liikmed on väärkasutanud ettevõtte vara. Disco Elysium UK Ltd ja OÜ Tütreke vahel sõlmitud 1 200 000 euro suuruse laenu OÜ-le Tütreke andmise lepingust, 2021. aastal koostatud arvutimängu autoriõiguste OÜ-le Tütreke loovutamise aktist ning puudutatud isiku ja OÜ Tütreke vahel sõlmitud Pioneer ONE litsentsilepingust ei saa järeldada, et tegu oli fiktiivsete või alusetute tehingutega, mis otseselt või kaudselt kahjustavad puudutatud isiku huve. Pooled ei vaidle selle üle, et Chromed Investing OÜ esitas kohtusse hagi OÜ Tütreke vastu ja kohus lõpetas 31.01.2023 määrusega tsiviilasjas nr 2-22-16052 selle hagi menetluse hagist loobumise tõttu. Advokaatide e-kirjade vahetusest 2022. a novembris nähtub, et puudutatud isiku esindaja väitel oli OÜ Tütreke tagastanud puudutatud isikule 4,8 miljonit eurot enne hagi esitamist, mistõttu pidas esindaja hagi esitamist ebavajalikuks. Summa tagastamine nähtub lisatud konto väljavõttest. Eelviidatud tõenditest ei ole võimalik järeldada, et rahalisi ülekandeid tehti alusetult ning et hagi esitamine oli iseenesest põhjendatud.
3.13.Küll aga leidis maakohus, et mitmete asjas kogutud tõenditega on tõendatud avaldaja konkureerimine läbi erinevate temaga seotud äriühingute puudutatud isikuga. Avaldaja seaduslik esindaja RK on osanik Red Info Box Ltd nimelises ettevõttes (hilisema nimega Red Info Ltd), mis on registreeritud Ühendkuningriigi äriregistris 22.06.2022. Ettevõte on loodud videomängude tootmiseks. Ettevõtte üks juht on Qihao LIU, kes on Kepler Interactive Lts juhatuse liige, mis on omakorda Netease Inc enamusosanik. Netease Inc on üks maailma suurimaid videomängude tootjaid. Red Info Box Ltd põhikirja järgi on ettevõtte investoriks NetEase Interactive Entertainment Pte. 2022. aasta kohta esitatud majandusaasta aruandest nähtub, et ettevõte peamiseks immateriaalseks varaks on arendamisel olevad mängud. Red Info Box Ltd-le kuulub ka Ühendkuningriigis registreeritud kaubamärk klassis 9 videomängude konsoolides kasutatava tarkvara, alla laetavate videomängude tarkvara ja muude videomängude programmidele. Nendest tõenditest kogumis nähtub, et nii avaldaja ise kui ka temaga otseselt seotud isikud tegutsevad puudutatud isikuga otseselt sama konkureeriva tegevusega. Tähtsust ei oma asjaolu, et Red Info Ltd asutati pärast teabenõude esitamist. Maakohus leidis viidatud tõenditele ja RK ning IK 06.12.2023 istungil vande all antud ütlustele tuginedes, et avaldaja seaduslik esindaja on otseselt seotud ja töötab ettevõttes, mis osutab puudutatud isikule konkurentsi. Videomängud ja ülejäänud fantaasiamaailma võimalikud elemendid ehk arvutimängud ning lauamängud on tarbija seisukohalt omavahel vahetatavad või asendatavad kaubad. Avaldaja on ise osundanud, et puudutatud isiku videomängu turustatakse kogu maailmas ning tegu on ühe maailma edukaima mänguga. Maailma suurim videomängude tootja NetEase oli varasemalt huvitatud investeeringu tegemisest puudutatud isikusse, mistõttu ei ole eluliselt usutav ega avaldaja enda väidetega kooskõlas seisukoht, et puudutatud isiku konkurendiks olev NetEase ei tunneks huvi puudutatud isiku videomängu edukusega otseselt seotud andmete ja lepingute vastu. Läbi puudutatud isiku seadusliku esindaja RK on konkurendi tegevust puudutav informatsioon
2-22-8663 kättesaadav Red Info Ltd nimelisele ettevõttele. ÄS § 166 lg 2 järgi piisab, kui esinevad asjaolud, milliste olemasolu tõttu võib kahju tekkimist eeldada.
3.14.Lisaks on 19.11.2015 osanike lepingu p-s 5.1 lepitud kokku konkurentsikeeld. Osanikud kohustusid lepingu kehtivuse ajal ning ühe aasta jooksul pärast lepingu lõppemist mitte osutama otseselt ega kaudselt puudutatud isikule konkurentsi. Konkurentideks loeti samal tegevusalal tegutsevaid isikuid sõltumata tegevusvormist ning konkurentsikeeld kehtis globaalselt. Konkurentsikeelu rikkumise korral oli ette nähtud leppetrahv. Seega pidid osanikud, sealhulgas avaldaja, olema teadlikud sellest, millise konkurentsi osutamisest tuleks neil hoiduda ja millise konkurentsi vältimine on puudutatud isikule oluline.
3.15.Maakohus rahuldas avalduse p 1 alap-de a)–f), m), o), osaliselt p), q)–s) osas ja jättis rahuldamata alap-de g)–l), n) osas. Avaldus kuulus rahuldamisele osas, milles see on seotud puudatud isiku rahaliste vahendite kasutamise ning võimalike seotud isikuid hõlmavate tehingutega. Maakohus ei rahuldanud avalduse p 1 alap-i p osas, milles avaldaja soovis saada juhul, kui arvele ei ole lisatud teenuste ja kulude kirjeldust, selliste kirjelduste loomist, milles oleks olnud kajastatud, milliseid konkreetseid teenuseid advokaadibüroo osutas, milliseid dokumente koostas, millistel teemadel õigusnõu andis ja milliseid kulusid vahendas. Teabenõude esitamise teel ei saa osanik kohustada koostama osaühingut dokumente, milliseid ei eksisteeri. Soovitud viisil kirjelduste loomine oleks kohtu hinnangul puudutatud isikule ebamõistlikult koormav. Maakohus ei rahuldanud avaldaja taotlust nõuda puudutatud isikult välja kõik lepingud turustajatega ning muud lepingud, mis on seotud mängude kättesaadavaks tegemisega, samuti kõik aruanded, mis on esitanud turustajad ning mis kajastavad mängu müügitulemusi, müügikäivet ja turustajate tasusid. Tegemist on selliste andmetega, mis võimaldaks konkurendil mõista detailselt, kuidas on saavutatud mängu müügiedu ning millised kokkulepped on seda võimaldanud. Sellist teavet on konkurendil võimalik kasutada ärilise edu saavutamiseks ja seeläbi puudutatud isiku kahjustamiseks. Samal põhjusel ei rahuldanud maakohus avaldaja taotlust nõuda välja kõik mängu fännikaupadega seotud lepingud, mängu muusikaga seotud lepingud ja televisiooniga seotud lepingud. Kõik need lepingud aitaks konkurendil mõista, millisel viisil on saavutatud mängu „Disco Elysium“ müügiedu ning neid andmeid saaks konkurent kasutada enda edu saavutamiseks ning seeläbi puudutatud isiku kahjustamiseks. Lisaks ei rahuldanud maakohus avaldaja taotlust nõuda puudutatud isikult välja kõik viimase sõlmitud töölepingud, käsunduslepingud, töövõtulepingud ja kõik nende lepingute muudatused. Maakohus ei nõustunud samas puudutatud isiku väitega, et selliste lepingute välja andmine on vastuolus isikuandmete kaitse üldmäärusega. Osanikul on iseenesest seaduslik õigus teada, milliste isikutega on osaühing töölepingud sõlminud. Küll aga on antud juhul tegemist selliste andmetega, millised on äriliselt kasulikud konkurendile, sest konkurent saaks teada, milliseid töötajaid või koostööpartnerid ettevõte oma mängu turustamisel ja arendamisel kasutab. See teave omakorda võib kaasa tuua konkurendi soovi töötajaid enda juurde tööle kutsuda, mistõttu oleks tegu osaühingu huvide kahjustamisega.
3.16.Täitmise viisi ja korra osas märkis maakohus, et vähemalt osaliselt on dokumendid ja teave, mille osas maakohus avalduse rahuldas, eelduslikult olemas vaid digitaalsel kujul (maakohus viitas pangakontode väljavõtetele). Nende dokumentidega tutvumine paberkujul mõnes asukohas on osaühingut ebamõistlikult koormav. Puudutatud isik on põhimõtteliselt nõustunud dokumentide elektroonilise kättesaadavaks tegemisega. Maakohus leidis, et kohtulahendi täitmise viisi osas tuleks seega lähtuda avaldaja taotluse p 2 alap-st a). Dokumentide mahtu arvestades on aga ebamõistlikult lühike avaldaja pakutud tähtaeg kümme tööpäeva alates määruse jõustumisest. Maakohus leidis, et mõistlik aeg on 20 tööpäeva alates määruse jõustumisest.
2-22-8663
3.17.Kuna kohus algatas hagita menetluse üksnes avaldaja avalduse alusel, mis kuulus osalisele rahuldamisele, lähtus maakohus menetluskulude jaotamisel analoogiana TsMS § 163 lg-st 1 ning jättis menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. Määruskaebus
4.Puudutatud isik esitas määruskaebuse, milles palub vaidlustatud määruse tühistada osas, milles kohus rahuldas avalduse osaliselt (määruse resolutsiooni p 2), kohustas puudutatud isikut esitama avaldajale dokumendid (määruse resolutsiooni p 3), määras kindlaks kohtulahendi täitmise korra (määruse resolutsiooni p 5) ja määras kindlaks menetluskulude jaotuse. Puudutatud isik palub tühistatud osas teha uus määrus, millega jätta avaldus täielikult rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda.
4.1.Määruskaebuse kohaselt on maakohus rikkunud kohustust kontrollida avaldaja teabenõude põhjendatust ja on väljunud määrusega avaldaja teabenõude piiridest. Kohus on määruse resolutsiooni p 3 alap-des 2), 3), 5), 6) ja 7) väljunud asja lahendamise piiridest, kohustades puudutatud isikut esitama kõik määruses nimetatud lepingud sõltumata nende loomise ja sõlmimise ajast ning seda vaatamata sellele, et avaldaja taotles nende dokumentide esitamist üksnes 18.04.2022 seisuga. Lisaks saab seaduse kohaselt kohus lahendada üksnes seda teabenõuet ja üksnes selles ulatuses, milles see esitati juhatusele ja mis on jäänud õigusvastselt rahuldamata. Kuna teabenõue oli esitatud 18.04.2022, ei saa kohustada puudutatud isikut andma teavet ja dokumente sellele kuupäevast hilisema perioodi kohta.
4.2.Vaidlustatud määruse resolutsiooni p 3 alap-d 2, 3 ja 4 sisaldavad ebamääraseid ja täitmise mõttes kontrollimatuid tingimusi ning kriteeriume, mis nõuavad eraldi tõlgendamist. Alap-s 2 nimetatakse „sugulasi“, kuid sugulaste ring on seaduse kohaselt piiramatu ja see ei ole kooskõlas täitedokumendi selguse nõude ning ÄS § 166 lg 3 eesmärgiga. Täitedokumendis eeldab „sugulus“ kriteeriumina sugulusastmega piiritlemist. Alap-s 2 nimetatakse „elukaaslasi“, kuid kehtivas õiguses puudub elukaaslase legaaldefinitsioon ning seetõttu ei ole nimetatud kriteerium määruse täitmiseks selge sisuga ja on seetõttu lubamatu. Alap-s 3 on mõiste „seotud lepingud“, kuid seotus ei ole iseseisev täitmisel kontrollitav kriteerium, vaid see on üldine kirjeldav piiramatu tunnus, mis vajab sisustamist. Alap-s 4 on märgitud „kõik muud Eversheds Sutherland kontorid“, kuid sellest ei ole arusaadav, kas silmas peetakse üksnes selliseid juriidilisi isikuid, mille ärinimeks on „Eversheds Sutherland“ ja/või mille ärinimi sisaldab vastavat nimetust, või hõlmab see ka muul viisil Eversheds Sutherlandiga seotud juriidilisi isikuid. Määruse täitmisel ei ole sellise üldise sõnastuse korral võimalik seda tuvastada ja seetõttu on vaidlustatud määrus ka nimetatud osas ebaselge.
4.3.Maakohus on rikkunud määruse põhjendatuse ja seaduslikkuse nõuet (TsMS § 436 lg 1), tehes resolutsiooni, mis on vastuolus kohtu tuvastatud asjaolude, järelduste ja põhjendustega. Kohus on määruse p 3 alap-s 1 kohustanud puudutatud isikut esitama pangakontode väljavõtted perioodi 21.12.2016–18.04.2022 kohta täies ulatuses, kuid selline korraldus on sisult vastuolus määruse nende põhjendustega, millega kohus keeldus teabenõuet osaliselt rahuldamast. Pangakonto väljavõttest nähtuvad osaliselt samad andmed ja teave, mille avaldajale esitamiseks kohustamisest maakohus keeldus. Nende väljavõtete avaldamine avaldajale kahjustaks oluliselt puudutatud isiku huve ja tooks kaasa avaldajale kui puudutatud isiku konkurendile avaldaja ärisaladuse avaldamise ning seetõttu pöördumatu kahju (ärisaladuse avaldamist ei saa enam tagasi pöörata). Juhul kui pangakonto väljavõtete andmiseks kohustamine oleks seaduslik ja põhjendatud, oleks kohus pidanud määruses eraldi põhjendama, miks erinevalt teiste ärisaladust sisaldavate andmete avaldajale esitamata jätmisest ei kahjusta avaldajale pangakonto väljavõtete täies ulatuses esitamine puudutatud
2-22-8663 isiku huve, eelkõige ei too kaasa kahju tekkimise ohtu. Maakohus on jätnud põhjendamatult arvestamata puudutatud isiku põhjendused ja hinnanud tõendeid ebaõigesti.
4.4.Maakohus ei arvestanud puudutatud isiku väidet, et kogu teabenõue on tervikuna pahauskne, kuivõrd RK on oma tegevusega püüdnud puudutatud isikut kahjustada ka varasemalt.
4.5.Kuivõrd maakohus ei ole vaatamata avaldaja sellekohastele väidetele ja tõenditele tuvastanud puudutatud isiku juhtimises ja tegevuses puudutatud isiku rahaliste vahendite väärkasutamist ega fiktiivsete või alusetute tehingute tegemist, siis ei ole põhjendatud võimaldada avaldajal tutvuda ka muude puudutatud isiku dokumentide, sh lepingute jm teabekandjatega. Määruse ja avaldaja seisukohtade järgi on avaldaja peamine eesmärk kontrollida teabenõudega puudutatud isiku ja tema juhatuse tegevust ning aru saada, kuidas on äriühingu raha kasutatud. Kuna avaldaja puhul esineb oht puudutatud isiku majandustegevust puudutava teabe ebaseaduslikuks kasutamiseks ja kohus on tuvastanud, et puudutatud isiku rahalisi vahendeid ei ole õigusvastaselt kasutatud, siis ei ole ka põhjendatud avaldajale mistahes teabe puudutatud isiku tegevuse kohta andmiseks.
4.6.Avaldajale pangakontode väljavõtete täies mahus ca 5,5 aasta kohta esitamine ei ole põhjendatud ega õiguspärane. Osaniku teabenõue peab olema eesmärgipärane. 5,5 aastase perioodi kohta puudutatud isiku pangakontode täies mahus tutvumise soov ületab oluliselt ca 10% osalusega osaniku tavapärase ja õigustatud teabeõiguse realiseerimise eesmärki, kuna nõutav teave sisaldab täies mahus ja detailset infot kogu puudutatud isiku raha liikumiste kohta. Selline detailne ja mahukas teave ei ole ega saa olla väikeosanikule vajalik oma finantsinvesteeringu seisu hindamiseks. Sisuliselt saab avaldaja sellisel viisil endale puudutatud isiku dubleeriva raamatupidamise. See ei ole kooskõlas avaldaja kui kõigest ca 10% osalusega osaniku õiguste ja põhjendatud huvidega ega kaalu üles puudutatud isiku õigustatud huve mitte muuta avalikuks selliste enda igapäevase äritegevuse detailset infot, mis ei oleks teabenõude väliselt avalikult kättesaadav. Avaldajal saaks olla õigus saada puudutatud isikult teavet üksnes üldistatud kujul, ilma tehingute ja pangakontode detaile nägemata, kuid taolist üldistatud teabenõuet avaldaja esitanud ei ole ning üldistatud kujul on teave avaldajal olemas majandusaasta aruannete kaudu. Pangakonto väljavõtete täies mahus avaldamise tulemusena võib puudutatud isiku huvide kahjustamine olla oluliselt suurem, arvestades puudutatud isiku ärimahtu ja tegevusvaldkonda, kui sellise teabe avaldamata jätmisest avaldajale tekkiv võimalik riive. Igal juhul oleks maakohus pidanud pangakontode väljavõtete esitamist piirama vastavalt kohtu enda esile toodud põhjendustele. Maakohus oleks pidanud kohustama puudutatud isikut esitama pangakonto väljavõte filtreerituna selliselt, et nähtav oleks üksnes see teave, mille saamist on kohus põhjendatuks pidanud – tehingud seotud isikutega, üldised peamise majandustegevusega mitteseotud kulud, laenulepingud. Muus osas oleks pidanud maakohus teabenõude ja avalduse pangakontode väljavõtete saamiseks jätma rahuldamata.
4.7.Kasutuslepingute esitamiseks kohustamine on vähemalt osaliselt põhjendamatu. Määrus on ebaõige osas, mis kohustab puudutatud isikut esitama piiramatult kõik kasutuslepingud, kuna see on vastuolus määruse nende põhjendustega, milles kohus leidis, et avaldajal puudub õigus saada teavet peamise majandustegevuse osas ehk osas, mis puudutab videomängude tootmist ja turustamist. On ilmne, et vähemalt osad kasutuslepingud sisaldavad või võivad sisaldada sellist eeltoodud teavet, mille avaldaja poolt saamise õiguse maakohus ise määruses välistas. Kindlasti hõlmaks selline välistus kõiki litsentsilepingud, frantsiisilepinguid, vahenduslepinguid ning sõltuvalt lepingute esemetest ka üüri-, tasuta kasutamise, rendi- ja liisingulepinguid.
2-22-8663
4.8.Määruse põhjendus, et isikuandmete kaitse vajadus ei anna alust keelduda osaniku teabenõude täitmisest, on ebaõige ja puudutatud isiku kohustamine pangakonto väljavõtteid vastavas osas avaldama, on alusetu. Puudutatud isik põhjendas teabenõude täitmisest keeldumist töölepingute alusel tehtud palgamaksete osas isikuandmete kaitsmise vajadusega.
4.9.Maakohus määras määruse p-s 5, et puudutatud isik on kohustatud teabe ja dokumendid avaldajale esitama e-posti teel 20 päeva jooksul määruse jõustumisest. Kui avaldus jääb mingis osas rahuldatuks, nõustub puudutatud isik täitmise tähtajaga, kuid ei soostu sellega, et peab esitama teabe ja dokumendid e-kirja teel. ÄS § 166 lg 1 annab osanikule üksnes õiguse tutvuda dokumentidega ning tutvumine ei hõlma osaniku õigust saada dokumenti või selle ärakirja enda valdusesse. Maakohus on määruses ekslikult leidnud, justkui oleks puudutatud isik nõustunud taolise täitmise viisiga. Avalduse sõnastusest ei nähtu, et tegemist oleks avaldaja alternatiivsete taotlustega ehk avaldaja sooviga, et kohus määraks ühe nendest viisidest täitmise korraks. Sellest tulenevalt ei ole puudutatud isik eraldiseisvalt nõustunud variandiga, et ta peaks dokumendid esitama e-posti teel. Puudutatud isik on nõustunud üksnes sellise täitmise korraga, mille kohaselt jääb puudutatud isikule võimalus valida, kas edastada dokumendid e-posti teel või võimaldada avaldajal dokumentidega tutvuda puudutatud isiku asukohas või muus asukohas Tallinnas ilma koopiate tegemise võimaluseta.
4.10.Arvestades seda, et avaldaja avaldus on valdavas osas jäänud rahuldamata ning osaliselt on avaldaja ka avaldusest loobunud, siis TsMS §-st 172 lg 1 ja lg 7 koosmõjust tuleb seda menetluskulude jaotuse määramisel ka arvestada ning menetluskulud proportsionaalselt jaotada juhul, kui kohus avaldaja avaldust tervikuna rahuldamata ei jäta. Menetlusosaliste seisukohad
5.Avaldaja vaidleb määruskaebusele vastu, palub selle jätta rahuldamata ja menetluskulud puudutatud isiku kanda. Menetluse edasine käik
6.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.
7.Ringkonnakohus jättis 02.10.2024 määrusega rahuldamata puudutatud isiku 05.01.2024 taotlused tunnistaja ülekuulamiseks ja puudutatud isiku ning avaldaja seaduslike esindajate vande all ülekuulamiseks. Ringkonnakohus määras menetlusosalistele tähtajad kohtu küsimustele vastamiseks.
8.Puudutatud isik esitas 02.10.2024 vastuväite kohtu tegevusele seoses puudutatud isiku taotluste rahuldamata jätmisega.
9.Avaldaja teatas, et täpsustab resolutsiooni p 3 alap-e 2, 3 ja 4, paludes kohustada puudutatud isikut esitama avaldajale: 2) kõik Zaum Studio OÜ lepingud tema osanikega või osanikega seotud isikutega, kelleks on füüsiliste isikute puhul sugulased (vanemad, vanavanemad, onud, tädid, lapsed, lapselapsed ja õed ja vennad) ja elukaaslased (inimene, kellega püsisuhtes koos elatakse) ning juriidiliste isikute puhul isikud, milles on osalus või ametikoht mõnel osanikul või osaniku juhatuse liikmel või osaniku osanikul; 3) kõik Zaum Studio OÜ sõlmitud raamatupidamise ja õigusteenuse osutamise lepingud (sh lepingud ettevõtetega Sheridans, Grow Finance OÜ, Eversheds Sutherland) ning kõik nende lepingute muudatused; 4) kõik arved, mille esitas Zaum Studio OÜ-le advokaadibüroo Eversheds
2-22-8663 Sutherland, sh Osaühing Advokaadibüroo Eversheds Sutherland Ots&Co ja kõik muud Eversheds Sutherlandi kaubamärgi all tegutsevad advokaadibürood üle maailma alates puudutatud isiku asutamisest kuni 18.04.2022, sealhulgas koos arvele lisatud osutatud teenuste ja vahendatud kulude kirjeldusega, kui selline kirjeldus on arvele lisatud. Avaldaja kinnitas, et palub kohtul kohustada puudutatud isikut esitama üürilepingud, rendilepingud ja tasuta kasutamise lepingud.
10.Puudutatud isik teatas, et määruskaebuses viidatud üüri-, tasuta kasutamise, rendi- ja liisingulepingutes ei sisaldu videomängude arendamise, tootmise ja turustamisega seonduvaid ärisaladusi. Puudutatud isikul ei ole vastuväiteid avaldaja nõude muutmise osas, millega avaldaja kitsendas enda nõuet, st eelkõige resolutsiooni p 3 alap-de 2 ja 3 ning kasutuslepingute osas. Nõude kitsendamist aga tuleb arvestada menetluskulude jaotuse juures. Resolutsiooni p 3 alap 4 osas ei ole nõude muutmine võimalik, kuna sellist taotlust ei ole varem juhatusele ega kohtule esitatud.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
11.Ringkonnakohus leiab, et selguse huvides tuleb täpsustada vaidlustatud määruse resolutsiooni p 3 alap-s 2–4 kasutatud mõisteid, samuti dokumentide esitamise ajalist piiri ning kasutuslepingute sisu. Muus osas jääb maakohtu määrus TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel (koosmõjus §-ga 659) vaidlustatud osas muutmata ja määruskaebus rahuldamata. Juhindudes TsMS § 654 lg-st 22 ja §-st 659 esitab ringkonnakohus määruse resolutsiooni juures kohtumääruse kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse.
12.Esmalt lahendab kolleegium puudutatud isiku 02.10.2024 vastuväite kohtu tegevuse peale. Ringkonnakohus jättis 02.10.2024 määrusega rahuldamata puudutatud isiku 05.01.2024 taotlused tunnistaja ülekuulamiseks ja puudutatud isiku ning avaldaja seaduslike esindajate vande all ülekuulamiseks. Avaldaja ei ole vastuväidet põhjendanud. Kolleegiumi jätab vastuväite rahuldamata (TsMS § 333 lg 1). Nimetatud taotluste rahuldamata jätmine oli põhjendatud vastavalt 02.10.2024 määruses esitatud argumentidele.
13.TsMS § 651 lg 1 ja § 659 järgi kontrollib ringkonnakohus esimese astme kohtu määruse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Puudutatud isik vaidlustab maakohtu määrust osas, milles kohus avalduse rahuldas, kohustas puudutatud isikut esitama avaldajale määruses loetletud dokumendid ja määras kindlaks määruse täitmise korra, samuti menetluskulude jaotuse osas. Ülejäänud osas (avaldusest osalise loobumise vastuvõtmine ja avalduse osaline rahuldamata jätmine resolutsiooni p-des 1 ja 4) ei ole maakohtu määrust vaidlustatud ja see on jõustunud (TsMS § 456 lg 4 teine lause koosmõjus TsMS § 463 lg-ga 2).
14.Kolleegium leiab, et maakohus on põhjendatult avalduse rahuldanud ja ei ole seejuures rikkunud materiaal- või menetlusõiguse norme ega hinnatud selgelt ebaõigesti tõendeid. Kolleegium nõustub TsMS § 654 lg 6 järgi (koosmõjus §-ga 659) maakohtu määruse põhjendustega ega korda neid. Selguse huvides ja menetlusosaliste nõusolekul täpsustab ringkonnakohus maakohtu määruse resolutsiooni p 3 alap-des 2 ja 3 kasutatud termineid, alap-e 2–3 ning 5–7 dokumentide ajalise piiri osas ja alap 6 kasutuslepingute osas (vt sisu määruse p 19). Samuti tuleb avaldaja taotluse alusel täpsustada resolutsiooni p 3 alap 4 (vt käesoleva määruse p 20). Vastuseks määruskaebusele märgib ringkonnakohus järgmist.
2-22-8663
15.Avaldaja esitas puudutatud isiku vastu nõude dokumentidega tutvuda võimaldamiseks ÄS § 166 lg 3 alusel. Maakohus tuvastas ja määruskaebemenetluses menetlusosalised enam ei vaidle, et avaldajal oli õigus avaldusega kohtusse pöörduda, st et täidetud olid ÄS § 166 lg 3 eeldused: avaldaja on puudutatud isiku osanik, avaldaja pöördus samade küsimustega kohtuväliselt puudutatud isiku poole ja puudutatud isiku juhatus keeldus dokumentidega tutvumise võimaldamisest. Samuti puudub vaidlus selle üle, et avalduse esitamisel on järgitud ÄS § 166 lg-s 3 sätestatud tähtaega.
16.Puudutatud isik leiab määruskaebuses kokkuvõtlikult, et avaldaja avaldus on tervikuna pahauskne, dokumentidega (eelkõige arvelduskontode väljavõtetega) tutvumisest keeldumist õigustab ärisaladuse ja isikuandmete kaitse, maakohus oleks saanud määruse põhjendusi arvestades kohustada puudutatud isikut esitama pangakonto väljavõtteid filtreerituna, puudutatud isikut ei oleks pidanud määruse põhjendusi arvestades kohustama esitama piiramatult kõiki kasutuslepingud, avaldajal kui ca 10% suuruse osa omanikul ei ole õigustatud huvi sellisel määral dokumentidega tutvumiseks, lisaks tuvastas maakohus, et avaldaja etteheited puudutatud isiku raha väärkasutamise osas on alusetud ning ühtlasi ei ole määruse täitmise kord osaliselt kooskõlas seadusega. Lisaks leiab puudutatud isik, et vaidlustatud määruse resolutsioon ei ole osaliselt selge ja täidetav ning maakohus väljus avalduse piiridest.
17.Ringkonnakohus ei nõustu, et avaldaja avaldus on pahauskne ja kuna avaldaja osutab puudutatud isikule läbi erinevate avaldajaga seotud äriühingute konkurentsi, siis tuleks avaldus jätta rahuldamata ka selles osas, milles maakohus otsustas avalduse rahuldada. Samuti ei saa põhjendatuks pidada puudutatud isiku väidet, et kuna maakohus tuvastas, et puudutatud isiku juhatuse liikmed ei ole puudutatud isiku vara väärkasutanud, ei ole avaldajal õigust ühegi dokumendiga tutvuda.
17.1.ÄS § 166 lg 1 sätestab osaühingu osanikule võrdlemisi laia õiguse tutvuda osaühingu dokumentidega. Osaühingu juhatusel on õigus dokumentidega tutvumise võimaldamisest keelduda sama paragrahvi lg 2 järgi juhul, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Dokumentidega tutvumise nõude saab rahuldamata jätta muuhulgas juhul, kui avaldus on esitatud pahauskselt ja selle eesmärk on puudutatud isikut kahjustada (vt nt RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492, p 17; 19.10.2020, 2-18-13213, p 33.2). Seejuures tuleb aga arvestada tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-ga 139, mille järgi eeldatakse heausksust.
17.2.Kuivõrd puudutatud isik tugines avalduse pahausksusele, tuli tal ära näidata, milles praegusel juhul pahausksus seisneb. Riigikohtu seisukoha järgi võib teabenõue olla pahauskne eelkõige juhul, kui asjas on tuvastatud, et teabe küsimise eesmärk on ühingut kahjustada (nt kui aktsionär soovib saadavat teavet eelduslikult enda huvides pahatahtlikult ära kasutada) või kui see on sedavõrd mahukas, et vastamine võtaks ebamõistlikult palju aega (vt eelmises punktis viidatud Riigikohtu lahendeid).
17.3.Maakohus hindas puudutatud isiku seisukohti selle kohta, et avaldaja seaduslik esindaja RK üritas juba varem videomängu „Disco Elysium“ arendada puudutatud isiku teadmata kolmandate isikute juures ja et RK tööleping puudutatud isiku tütarettevõttega lõpetati tema töökohustuste rikkumise tõttu. Maakohus leidis, et tõendamata on puudutatud isiku väited, et RK üritas oma tegevusega puudutatud isiku huve kahjustada juba varasemalt. Ka puudutatud isiku esile toodud asjaolud, et avaldaja võis varem pakkuda puudutatud isiku arendatavate mängude („Disco Elysium“) järgede loomist ja arendamist puudutatud isiku konkurentidele ning üritas meelitada üle puudutatud isiku töötajaid puudutatud isikule konkureerivaks
2-22-8663 tegevuseks, on sidumata sellega, kuidas järeldub nimetatust praeguse nõude pahausksus või et avaldaja eesmärgiks oleks käesolevalt dokumentidega tutvumise kaudu puudutatud isikut kahjustada. Kolleegium leiab, et siinsel juhul ei ole põhjust arvata, et avaldus on esitatud üksnes puudutatud isiku kahjustamise eesmärgil. Avaldaja on enda huvi dokumentidega tutvumise vastu põhjendanud ja maakohus on rahuldanud avalduse üksnes mahus, milles puudutatud isikule ei teki olulist kahju.
17.4.Ühtlasi ei saa üksnes konkurendiks olemisest või puudutatud isiku konkurendiga seotud olemisest järeldada, et puudutatud isikul on õigus keelduda ükskõik missuguse teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest enda osanikule. Seetõttu ei ole põhjendatud puudutatud isiku seisukoht, et kuna maakohus tuvastas, et avaldaja seaduslik esindaja ja osanik on RK, kes on Red Info Ltd osanik, ning Red Info Ltd on puudutatud isiku konkurent, siis juba ainuüksi seetõttu tuleks avaldus jätta tervikuna rahuldamata. Kolleegiumi hinnangul isegi olukorras, kus avaldaja või tema seaduslik esindaja ja ainuosanik võib pakkuda otseselt või kaudselt puudutatud isikule konkurentsi, tuleb kohtul hinnata, kas konkreetse teabe avaldamisega kaasneb tõenäoline puudutatud isiku huvide oluline kahjustamine või mitte. Maakohus on seda määruses teinud ja põhjendanud, miks võib kahju tekkimise ohtu kujutada tutvumine turustajatega sõlmitud lepingutega ning muude lepingutega, mis on seotud mängude kättesaadavaks tegemisega, samuti kõikide aruannetega, mida on turustajad esitanud ning mis kajastavad mängu müügitulemusi, müügikäivet ja turustajate tasusid, lisaks mängu fännikaupadega seotud lepingute, mängu muusikaga seotud lepingute, televisiooniga seotud lepingute ja töölepingute, käsunduslepingute, töövõtulepingute ja kõikide nende lepingute muudatustega.
17.5.Arvestades osaniku laia õigust saada osaühingu tegevuse kohta teavet, on avaldajal õigus tutvuda dokumentidega, mis võimaldavad viimasel kontrollida, kuidas on äriühingu raha kasutatud ning ega ei ole kasumit kõrvale juhitud. Puudutatud isik on võtnud kontekstist välja vaidlustatud määruse p-s 113 tehtud maakohtu järelduse, et asjas kogutud tõenditest ei saa järeldada, et puudutatud isiku vara oleks väärkasutatud. Maakohus on selle seisukohaga üksnes põhjendanud, miks ei ole menetlusosaliste väiteid arvestades alust rahuldada avaldaja nõuet tervikuna, võttes arvesse avaldaja ja puudutatud isiku õigusi ja huve. Teabe taotlemise ja dokumentidega tutvumise nõude lahendamisel ja teabeõiguse piiride määramisel tuleb arvestada nii õigustatud kui ka kohustatud isiku õiguste ja huvidega (RKTKm 14.02.2018, 216-3492, p 14.5). Vara väärkasutust või kasumi väljajuhtimisest saab avaldaja kontrollida üksnes avalduse rahuldamisel, mahus, milles see vastab nii puudutatud isiku kui ka avaldaja huvidele, sh kaitstes puudutatud isiku ärisaladust ja minimeerides puudutatud isikut potentsiaalselt kahjustava teabe konkurentidele kättesaadavaks muutmise võimalust.
17.6.Kuivõrd puudutatud isiku väited avalduse pahausksuse kohta ei ole menetluses kinnitust leidnud ning avaldust ei saa tervikuna jätta rahuldamata ainuüksi konkurentsiolukorra esinemisel, on maakohus õigustatult analüüsinud, kas iga dokumendiga tutvumise nõue on põhjendatud.
18.Puudutatud isiku väitel on oht kahju tekkimiseks, kui puudutatud isik esitab avaldajale oma arvelduskontode väljavõtted, kuna avaldaja on puudutatud isiku konkurent, väljavõtted sisaldavad ärisaladust ja isikuandmeid ning avaldaja osalus puudutatud isikus on vaid ca 10%.
18.1.Osanikul on eelduslikult õigus tutvuda kõigi osaühingu dokumentidega, millega tutvumine ei tekita ühingule olulist kahju. Dokumentidega tutvumise avalduse rahuldamata jätmiseks ei pea osaühing tõendama, et dokumentide näitamisega tekib osaühingule oluline kahju kindlasti või äärmiselt suure tõenäosusega. Samas ei piisa ka üksnes spekulatiivsetest
2-22-8663 väidetest ohu esinemise kohta, vaid osaühingul tuleb sellist kahju tekkimise ohtu TsMS § 235 mõttes põhistada (RKTKm 26.01.2022, 2-20-9006, p-d 12.1 ja 12.5).
18.2.Maakohus juhtis korduvalt tähelepanu, et puudutatud isik peab tooma konkreetselt esile, kuidas nõutud andmed võivad kahju tekitada (I kd, tl 185; II kd, tl 73). Vaatamata maakohtu selgitamiskohustuse täitmisele ei ole puudutatud isik toonud selgelt välja, milles seisneb ärisaladus arvelduskonto väljavõtetest nähtavates andmetes ja kuidas selle info avaldamisega avaldajale tekib puudutatud isikule kahju. Puudutatud isik on esitanud üldsõnalised väited, et väljavõtete näitamine avaldajale kahjustaks oluliselt puudutatud isiku huve ja tooks kaasa avaldajale kui puudutatud isiku konkurendile avaldaja ärisaladuse (avalikult mittekättesaadavad andmed puudutatud isiku majandustehingute ja nende tingimuste kohta) avaldamise ning seetõttu pöördumatu kahju. Puudutatud isik on jätnud konkretiseerimata, milline on see teave, mis arvelduskontodelt nähtub ja mida avaldaja enda käsutusse ei tohiks saada. Seetõttu ei ole ka kohtul võimalik kontrollida ega anda hinnangut, kas puudutatud isiku arvelduskontodelt nähtuv informatsioon võib endast kujutada ärisaladust ja tekitada puudutatud isikule kahju. Kuna avaldajal kui puudutatud isiku osanikul on põhimõtteline õigus teavet saada ja dokumentidega tutvumist nõuda, tulnuks puudutatud isikul teha kohtule usutavaks, et puudutatud isiku huvi kaitsta arvelduskontode väljavõtetelt nähtuvaid andmeid kaaluvad üles avaldaja õiguse osaühingu dokumentidega tutvuda.
18.3.Kuigi puudutatud isik toob määruskaebuses esile, et arvelduskontode väljavõtetest nähtuvad töötajate ja koostööpartnerite nimed, töötasude suurused ja tasumise tingimused, koostööpartneritele tasutavate summade suurused jms perioodil 21.12.2016–18.04.2022, ei ole puudutatud isik seostanud nende andmete praegu avaldaja käsutusse sattumist puudutatud isikule tekkiva kahjuga. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole alust ilma täpsemate puudutatud isiku väideteta leida, et avaldajale, kelle juhatuse liige ja ainuosanik RK oli ka puudutatud isiku seaduslik esindaja perioodil 14.10.2015–11.11.2021, ei tohiks avaldada puudutatud isiku töötajate ja koostööpartnerite nimesid, nende arvelduskontode numbreid ja tasutud summasid perioodil 21.12.2016–18.04.2022. Üldjuhul on osanikul alati õigus tutvuda osaühingu olulisemate raamatupidamis- ja finantsandmetega, sest sellise info tagamine on vajalik osaniku juhtimis- ja kontrolliõiguse teostamiseks (Saare, K. jt. Ühinguõigus I (2015), II osa p 5.5.3.3.c, äärenr 1262). Avaldaja on toonud esile, et töötajatele makstud tasude kohta teabe saamine on oluline tema jaoks mh seetõttu, et puudutatud isiku juhatus võib olla viinud raha ühingust välja, näiteks töö- ja käsunduslepingute kaudu on võimalik raha põhjendamatult välja võtta (II kd, tl 3). Põhjendatud ei ole puudutatud isiku väide, et avaldaja saab seeläbi teada ka maksete tingimused, kuna eelduslikult ei nähtu arvelduskontode väljavõttest lepingu või väljamakse tegemise tingimusi. Vastupidist ei ole puudutatud isik esile toonud. Avaldaja saab arvelduskonto väljavõtetega tutvudes küll teada, kui palju ja kellele on ülekandeid tehtud ning kellelt on raha laekunud, mis on vajalik osaniku kontrolliõiguse teostamiseks, kuid kuna maakohus ei ole rahuldanud avaldust seoses mängu Disco Elysium turustamise, kättesaadavaks tegemise, müügitulemuste, turundustegevuste, fännikaupade, mänguga seotud muusika, televisioonilepingute, töölepingute, töövõtulepingute ning käsunduslepingutega tutvumise osas, ei saa avaldaja arvelduskonto väljavõtetest teada, millistel tingimustel või mille eest täpsemalt on raha puudutatud isiku ja nende lepingutega seotud isikute vahel liikunud.
18.4.Piisavaks ei saaks pidada ka filtreeritud arvelduskonto väljavõtete esitamist, kuna sel juhul ei ole võimalik kontrollida, milliseid andmeid on puudutatud isik varjanud ja tegelikkuses ei pruugi olla võimalik siiski tutvuda kõigi nende andmetega, millega tutvumist vaidlustatud määrus iseenesest võimaldab.
2-22-8663
18.5.Puudutatud isik on tuginenud sellele, et osaühingu arvelduskonto väljavõtet ei peaks tervikuna avaldajale esitama seetõttu, et väljavõtted sisaldavad töötajate isikuandmeid, st töötajate nimed, töötajate arvelduskonto andmed, töötajatele tehtud ülekannete summad, kuupäevad ja selgitused. Ringkonnakohus märgib, et isikuandmete kaitset isikuandmete töötlemisel reguleerib isikuandmete kaitse üldmäärus (Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27.04.2016 määrus (EL) nr 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta; edaspidi üldmäärus). Füüsiliste isikute kaitset isikuandmete töötlemisel täpsustab ja täiendab isikuandmete kaitse seadus. Isikuandmete töötlemisel tuleb järgida üldmääruse art-s 5 sätestatud isikuandmete töötlemise põhimõtteid. Isikuandmete töötlemisel tuleb mh tagada, et isikuandmed on asjakohased, olulised ja piiratud sellega, mis on vajalik nende töötlemise eesmärgi seisukohalt (nn võimalikult väheste andmete kogumise põhimõte, üldmääruse art 5 lg 1 p c). Riigikohus on korteriomaniku korteriühistu dokumentidega tutvumise nõudega seonduvalt selgitanud, et kuigi korteriomanik ei pea korteriomandi- ja korteriühistuseaduse (KrtS) § 45 lg 1 alusel esitatava teabenõude puhul põhjendama oma õigustatud huvi korteriühistu dokumentidega tutvumiseks, peab ta juhul, kui need dokumendid sisaldavad teiste isikute isikuandmeid, siiski põhjendama oma huvi dokumentidega tutvumiseks viisil, kus ta saab tutvuda isikuandmetega. Kui korteriomanik oma sellist huvi ei põhjenda, ei tohi korteriühistu KrtS § 45 lg-st 2 tulenevalt siiski keelduda korteriomanikule dokumentidega tutvuda võimaldamisest täielikult. Sel juhul peab korteriühistu, juhul, kui korteriomanik seda soovib, võimaldama viimasel tema nõutud dokumentidega tutvuda viisil, kus neis on teiste isikute isikuandmed kinni kaetud (vt RKTKm 21.06.2023, 2-21-3906, p-d 13.5). Ringkonnakohus leiab, et viidatud seisukohtadest saab lähtuda ka osaniku teabenõude korral, mistõttu tuleb praegusel juhul hinnata, kas avaldaja on põhjendanud oma huvi arvelduskonto väljavõtetega tutvumiseks viisil, kus ta saab tutvuda ka isikuandmetega. Avaldaja on toonud esile, et töötajatele makstud tasude kohta teabe saamine on oluline tema jaoks mh seetõttu, et puudutatud isiku juhatus võib olla viinud raha ühingust välja, näiteks töö- ja käsunduslepingute kaudu on võimalik raha põhjendamatult välja võtta (II kd, tl 3). Määruskaebuse vastuses (II kd, tl 114 pöördel) on avaldaja toonud täiendavalt esile, et avaldajal on kahtlus, et puudutatud isiku juhatuse liige IK on endale, endaga seotud isikutele ja/või isikutele, kes tegelikult osaühingus ei tööta, teinud töötasu nime all ebaseaduslikke väljamaksed, et puudutatud isikust raha välja kanda. Pangakonto väljavõtted võimaldavad hinnata, kas puudutatud isiku raha on kasutatud õiguspäraselt. Avaldaja arvates on puudutatud isiku töötajatele ka mõistlikult ettenähtav, et puudutatud isiku osanikel on õigus puudutatud isikut puudutavale teabele ning neil on õigus puudutatud isiku dokumentidega tutvuda. Kolleegiumi hinnangul on avaldaja põhjendanud, et oma osanikuõiguste teostamiseks on tal käesoleval juhul vajalik tutvuda ka pangakonto väljavõtetest nähtuvate isikuandmetega. Avaldaja esitatud põhjendusi arvesse võttes ei oleks käesoleval juhul eesmärgipärane võimaldada avaldajal tutvuda pangakonto väljavõtetega viisil, kus neis on osaühingu juhatuse poolt isikute isikuandmed kinni kaetud.
18.6.Puudutatud isik on lisaks viidanud sellele, et avaldajal ei saa olla põhjendatud huvi taotletud määral puudutatud isiku arvelduskontode väljavõtetega tutvumiseks, kuna avaldaja osalus puudutatud isikus on üksnes 10,3%. Ringkonnakohtu arvates ei ole põhjust lähtuda tõlgendusest, et avaldajal on õigus dokumentidega tutvuda üksnes enda osaluse väärtuse hindamise eesmärgil. Teabeõigus moodustab olulise osa liikmesusõigusega kaasnevatest õigustest ja selle teostamise kaudu saab osanik otsustada, kuidas ta ühes või teises küsimuses hääletama peaks või millist vähemusõigust tuleks teostada. Avaldaja on märkinud asjakohaselt, et tema osaluse suurusest ei peaks sõltuma see, kas dokumentidega tutvumise avaldus rahuldada või mitte. Riigikohus on seoses aktsionäri õigustega märkinud, et igal
2-22-8663 aktsionäril, olenemata tema osaluse suurusest, on õigus saada üldkoosolekul juhatuselt aktsiaseltsi tegevuse kohta informatsiooni (RKTKm 17.09.2013, 3-2-1-86-13, p 12). Samast seisukohast saab lähtuda ka osaühingu puhul. Lisaks tuleb märkida, et 10% suurune osalus annab osanikule mitmeid seaduses sätestatud õigusi, näiteks võimaldab 1/10 osalus osakapitalist nõuda osanike koosoleku kokkukutsumist, täiendavate küsimuste võtmist päevakorda, nõukogu puudumisel nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu poolt, erikontrolli otsustamist ja läbiviija määramist osanike otsusega, likvideerijate määramist ja tagasikutsumist ning uue likvideerimise lõpparuande koostamise või täiendava likvideerimise otsustamist (ÄS § 171 lg 2 p 3, § 1711 lg 2, § 184 lg 5, § 191, § 206 lg 3, § 207 lg 2 ja § 215 lg 4). Seega ei ole tegu niivõrd väikese osalusega, mille puhul võiks tekkida kahtlus dokumentidega tutvumise vajalikkusest.
19.Puudutatud isik on muuhulgas vaidlustanud maakohtu määruse resolutsiooni p 3 alap-d 2– 4, kuid ei ole esitanud sisulisi väiteid, miks on tema hinnangul maakohus selles osas teinud vale sisulise lahendi. Puudutatud isik ei esitanud ka maakohtu menetluses eraldiseisvaid väiteid nendes punktides nimetatud dokumentide esitamise sisulise lubamatuse osas. Määruskaebusest järeldub, et puudutatud isik vaidlustab nimetatud alapunktid eelkõige seetõttu, et need ei ole selged ja täidetavad. Lisaks on puudutatud isiku hinnangul maakohus väljunud avalduse piiridest, kui kohustas osasid dokumente esitama ilma ajalise piiranguta.
19.1.Kui osanik soovib näha mingeid kindlaid dokumente, siis tuleb selle lahendi resolutsioonis, millega kohus rahuldab avaldaja teabenõude ja kohustab puudutatud isikut esitama avaldajale tutvumiseks teatud dokumente, kõnealused dokumendid piisavalt määratleda. Piisava määratletuse nõude saab lugeda täidetuks, kui puudutatud isikuga sarnasele mõistlikule ja heas usus tegutsevale isikule on arusaadav, mida teda esitama kohustatakse. Riigikohtu arvates võib vähemalt üldjuhul piisavalt määratletuks lugeda nt seda, kui teabenõude rahuldamise kohta tehtud määruse resolutsioonis märgitakse, et dokumentideks, millega tutvumise õigus avaldajale antakse, on kindla ajavahemiku jooksul teatud hinnaga ja teatud isikute vahel sõlmitud lepingud (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492, p 16.2).
19.2.Puudutatud isik juhtis tähelepanu, et terminid „sugulased“, „elukaaslased“, „õigusteenuse ja raamatupidamisteenuse osutamisega seotud lepingud“ ja „kõik muud Eversheds Sutherland kontorid“ ei ole üheselt mõistetavad ning kostjal ei ole seetõttu võimalik määrust kohaselt täita. Avaldaja selgitas vastuses määruskaebusele ja 11.10.2024 seisukohas, et vaidlustatud määruse resolutsiooni p 3 alap-e 2–4 võiks täpsustada, määratledes selgemalt, kes on nendes punktides nimetatud sugulased ja elukaaslased, mis lepingud on seotud õigusteenuse ja raamatupidamisteenuse osutamisega ning kuidas määratleda Eversheds Sutherland kontoreid. Avalduse taotlusi on lubatud menetluses täpsustada (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492, p 12). Puudutatud isikul ei olnud vastuväiteid resolutsiooni p 3 alap 2–3 täpsustamise osas, kuid vaidles vastu avaldaja taotlusele asendada „kõik muud Eversheds Sutherland kontorid“ sõnadega „kõik muud Eversheds Sutherlandi kaubamärgi all tegutsevad advokaadibürood“, kuna tegemist ei ole nõude kitsendamisega ja sellist nõuet ei ole varem esitatud. Kolleegium ei nõustu, et Eversheds Sutherland kontorid ja Eversheds Sutherlandi kaubamärgi all tegutsevad advokaadibürood ei võiks omada sama või vähemalt sarnast tähendust. Kuigi avaldaja esitas 18.04.2022 puudutatud isiku juhatusele ja 09.06.2022 kohtule veidi erinevas sõnastuses nõude võrreldes täpsustusega, ei ole avaldaja siiski 11.10.2024 esitanud teistsuguse sisuga nõuet. Avaldaja täpsustus oli tingitud puudutatud isiku määruskaebuses esitatud väitest, et talle ei ole senisel kujul esitatud nõudest arusaadav, milliseid juriidilisi isikuid
2-22-8663 silmas peetakse. Puudutatud isik ei ole toonud esile, et Eversheds Sutherlandi kaubamärgi all tegutsevaid advokaadibüroosid on rohkem või teises koosseisus kui Eversheds Sutherlandi kontoreid. Seetõttu ei ole alust jätta avaldaja nõuet vastavas osas rahuldamata. Kuivõrd määruskaebemenetluses on ära langenud vaidlus selle üle, kas avaldaja avalduse resolutsiooni p 3 alap-d 2–3 on selged, sest avaldaja täpsustas enda avaldust selles osas ja põhjendatud on täpsustada vastavalt avaldaja taotlusele ka alap 4, täiendab ringkonnakohus vastavalt avaldaja 11.10.2024 seisukohale vaidlustatud määruse resolutsiooni p 3 alap-e 2–4.
19.3.Nõustuda saab puudutatud isikuga, et maakohus on jätnud osad avaldaja nõuded ajaliselt piiritlemata, kuigi avaldaja palus need dokumendid esitada 18.04.2022 seisuga (vaidlustatud määruse resolutsiooni p 3 alap-d 2, 3, 5, 6 ja 7). Ka avaldaja nõustus vastuses määruskaebusele, et vaidlustatud määruses on ekslikult jäetud märkimata dokumentide ajaline piir, kuna avaldaja palus avalduses dokumendid välja nõuda 18.04.2022 seisuga. Ringkonnakohus saab maakohtu vea parandada ja täiendada määrust selliselt, et kõik dokumendid peale arvelduskonto väljavõtete tuleb esitada 18.04.2022 seisuga.
20.Puudutatud isik vaidlustas määruskaebuses maakohtu määruse ka määruse resolutsiooni p 3 alap 6 osas, mille järgi peab puudutatud isik esitama avaldajale kõik puudutatud isiku sõlmitud üüri- ja kasutuslepingud ning kõik nende muudatused. Puudutatud isik juhtis määruskaebuses tähelepanu asjaolule, et võlaõigusseaduse 3. osa pealkirja kohaselt hõlmavad kasutuslepingud muuhulgas üürilepinguid, rendilepinguid, liisingulepinguid, litsentsilepinguid, frantsiisilepinguid, vahenduslepinguid, tasuta kasutamise lepinguid ja laenulepinguid. Puudutatud isik leiab, et vaidlustatud määrus on ebaõige osas, mis kohustab puudutatud isikut esitama piiramatult kõik kasutuslepingud, kuna see on vastuolus määruse nende põhjendustega, milles kohus leidis, et avaldajal puudub õigus saada teavet puudutatud isiku peamise majandustegevuse osas ehk osas, mis puudutab videomängude tootmist ja turustamist. Vastuses määruskaebusele ja ringkonnakohtu 02.10.2024 määrusele on avaldaja märkinud, et ta soovib avalduse rahuldamist üürilepingute, rendilepingute ja tasuta kasutamise lepingute osas (II kd, tl 114 pöördel – tl 115, tl 132). Puudutatud isik vastas ringkonnakohtu 02.10.2024 määrusele, et määruskaebuses viidatud üüri-, tasuta kasutamise, rendi- ja liisingulepingutes ei sisaldu videomängude arendamise, tootmise ja turustamisega seonduvaid ärisaladusi (II kd, tl 130). Puudutatud isik väitis varasemalt, et kasutuslepinguid ei tohiks avaldajale kättesaadavaks teha, kuna nendes sisaldub ärisaladus, mistõttu saavad kasutuslepingute avaldamisel osaühingu huvid oluliselt kahjustada. Kuivõrd avaldaja soovib üksnes üüri-, rendi- ja tasuta kasutamise lepingute osas avalduse rahuldamist ja selles osas puudutatud isik olulise kahju tekkimist enam ei väida, on nende lepingute osas eeldused dokumentidega tutvumise võimaldamiseks (ÄS § 166) täidetud. Vaidlustatud määrust tuleb vastavalt avaldaja taotletule kasutuslepingute osas piirata üüri-, rendi ja tasuta kasutamise lepingutega.
21.Seoses vaidlustatud määruse resolutsiooni täpsustamisega märgib ringkonnakohus, et kolleegiumi hinnangul peaks ka vaidlustatud määruses senisel kujul määratletud dokumendid olema puudutatud isikuga sarnasele mõistlikule ja heas usus tegutsevale isikule arusaadavad, kuid kuna avaldaja on nõustunud vastusena määruskaebuse etteheidetele oma nõudeid täpsustama ja kitsendama, siis puudutatud isiku selguse huvides täpsustab ringkonnakohus vaidlustatud määrust. See aga ei anna alust määruskaebuse rahuldamiseks vastavas osas. Puudutatud isik on nõuete ebaselgusele tuginenud esmakordselt määruskaebuses.
22.Puudutatud isik vaidlustas maakohtu määruse ka resolutsiooni p 3 alap-de 5 ja 7 osas, millega kohustati puudutatud isikut esitama avaldajale vastavalt kõik puudutatud isiku sõlmitud lepingud ja nende muudatused selles punktis nimetatud äriühingutega ning kõik
2-22-8663 puudutatud isiku sõlmitud laenulepingud, kus puudutatud isik on laenusaaja või laenuandja ning kõik nende muudatused. Määruskaebus ei sisalda eraldiseisvaid põhjendusi nende lepingute osas, millist materiaal- või menetlusõiguse normi on maakohus nõuete rahuldamisel rikkunud ning miks puudutatud isiku arvates tuleks nende dokumentide osas teha maakohtust erinev lahend. Ka maakohtu menetluses vaidles puudtatud isik avaldusele tervikuna vastu, kuid seoses nimetatud lepingutega iseseisvaid põhjendusi keeldumiseks ei esitanud. Maakohtu menetluses väitis puudutatud isik üldsõnaliselt, et need lepingud sisaldavad ärisaladust, st avalikult mittekättesaadavaid andmeid puudutatud isiku tehingute ja nende tingimuste kohta. Kuna puudutatud isik ei tõendanud ega põhistanud käesolevas punktis mainitud lepingute esitamisega seoses olulise kahju tekkimist, ei ole põhjust maakohtu määrust ka selles osas tühistada.
23.Puudutatud isik ei nõustu vaidlustatud määruses kehtestatud täitmise korraga. Dokumentide e-kirja teel saatmise kohustuse panemine puudutatud isikule on tema hinnangul seadusega vastuolus, kuna ÄS § 166 lg 1 võimaldab osanikul dokumentidega üksnes tutvuda, mitte saada enda valdusesse nende ärakirju. Ringkonnakohtu hinnangul ei tulene puudutatud isiku ja maakohtu viidatud Riigikohtu lahendist tsiviilasjas nr 2-20-9006, et kohus ei võiks kohustada osaühingut edastama dokumendid e-kirja teel. Vastupidi, Riigikohus on pidanud mõistlikuks teha osanikule elektrooniliselt kättesaadavaks need digidokumendid, millega osanikul on õigus tutvuda, kui sobiv elektrooniline kanal (nt e-posti teel edastamine, veebipõhine failihoidja ehk pilveteenus vms) on lisakulutusi tegemata kättesaadav ning muud alternatiivid (elektroonilistest dokumentidest paberväljatrükkide tegemine, osanikule osaühingu ruumides elektrooniliste dokumentidega tutvuda võimaldamine) põhjustaksid sellega võrreldes suuremat kulu või ebamugavusi (RKTKm 26.01.2022, 2-20-9006, p 14). Maakohus põhjendas, et vähemalt osaliselt on dokumendid ja teave, mille osas kohus avalduse rahuldas, eelduslikult olemas vaid digitaalsel kujul, mistõttu on nende dokumentidega tutvumine paberkujul mõnes asukohas osaühingut ebamõistlikult koormav. Puudutatud isik ei ole toonud esile, et avaldaja nõutud dokumendid ei oleks puudutatud isikul olemas digitaalselt ning et nendest paberväljatrükkide tegemine oleks osaühingut vähem koormav kui nende saatmine e-postiga. Dokumentidega tutvumisest ja nende sisu võimalikust teatavakssaamisest tulenevat osaühingu huvide olulise kahjustamise ohtu tuleb hinnata juba staadiumis, kus otsustatakse, missuguste dokumentidega ja missuguses mahus on osanikul õigus tutvuda ning kui osanik on saanud õiguse dokumentidega tutvuda, siis ei ole alust seda õigust sisuliselt kitsendada võimalikult ebamugava dokumentidega tutvumise korra kindlaksmääramise teel (RKTKm 26.01.2022, 2-20-9006, p 12.4). Lisaks soovis puudutatud isik maakohtu menetluses, et talle jääks valikuvõimalus, kas edastada dokumendid avaldajale e-kirja teel või võimaldada dokumentidega tutvumist ka muus asukohas väljaspool puudutatud isiku asukohta Tallinna linna piires ning avaldajal puudub võimalus saada koopiaid dokumentidest. Riigikohtu seisukohast lähtuvalt on osanikul õigus teha dokumentidega tutvumise käigus nendest tehniliste abivahenditega koopiad (RKTKm 26.01.2022, 2-20-9006, p 12.2). Seetõttu ei olnud põhjendatud määrata täitmise korrana alternatiiv vastavalt puudutatud isiku soovile, mille kohaselt võib avaldaja dokumentidega füüsiliselt tutvuda, kuid koopiaid teha ei tohi. Puudutatud isikule ei olnud vastuvõetav avaldaja taotletud alternatiiv, et teave ja dokumendid esitatakse tutvumiseks puudutatud isiku asukohas (võimaldades mh dokumente jäädvustada, sh pildistades, skaneerides või koopiamasina abil füüsilisi või elektroonilisi koopiaid tehes). Kuivõrd puudutatud isik ei olnud nõus dokumentidega kohapeal tutvumisega selliselt, et nendest võib koopiaid teha, siis puudus vajadus seda valikut ka määruse resolutsioonis puudutatud isikule anda.
2-22-8663
24.TsMS § 447 lg 2 (koosmõjus § 463 lg-ga 2) alusel parandab ringkonnakohus vaidlustatud määruse resolutsiooni p 3 alap-s 5 nimetatud isikute ärinimed.
25.Käesolev määrus on TsMS § 696 lg 3 järgi edasikaevatav. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
26.Maakohus jättis menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. Puudutatud isik vaidlustas maakohtu määruse ka menetluskulude jaotuse osas. Kuna vaidlustatud määrus jääb selle sisulises osas muutmata, ei ole põhjust muuta maakohtu menetluskulude jaotust. Maakohus rahuldas avalduse enam kui pooles ulatuses: rahuldas avalduse taotluse p 1 alap-d a–f, m, o, osaliselt p ja q–s, st kokku 12 nõuet; rahuldamata jäid taotluse p 1 alap-d g–l, n ja osaliselt p, st kokku 8 nõuet. Lisaks loobus avaldaja nõuetest p 1 alap t ja u, kuna puudutatud isik esitas menetluse jooksul oma 2021–2022 majandusaasta aruande, mis osanike 01.09.2023 koosolekul kinnitati, st täitis avaldaja taotluse p 1 alap-d t ja u. Eelnevat arvestades ei ole maakohus ületanud menetluskulude menetlusosaliste endi kanda jätmisel diskretsioonipiire, mida TsMS § 172 lg 1 teine lause võimaldab. Puudutatud isik palub menetluskulud jätta nõuete määruskaebemenetluses piiritlemise tõttu vastavas osas sõltumata lõpplahendist avaldaja kanda, kuna avaldaja on piiratud osas nõude esitamise ja menetlemisega põhjustanud puudutatud isikule põhjendamatult kulusid. Ringkonnakohus märgib, et puudutatud isik ei esitanud nende nõuete selguse või täidetavuse osas ühtegi vastuväidet maakohtus. Avaldajal ei olnud seetõttu põhjust oma nõudeid varem täiendavalt piiritleda ja seda ei saa avaldajale ka ette heita. Menetlusosalised peavad menetluses esitama oma avaldused, taotlused, tõendid ja vastuväited nii varakult, kui menetluse seisund seda võimaldab (TsMS § 329 lg 1). Tulenevalt TsMS § 662 lg-st 3 on ringkonnakohus pidanud puudutatud isiku uute vastuväidete esitamist lubatavaks. Sellest lähtuvalt aga ei ole põhjust jätta menetluskulusid suuremas osas avaldaja kanda.
27.Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad määruskaebuse menetlemise kulud TsMS § 171 lg 1 alusel puudutatud isiku kanda.
28.TsMS § 174 lg 3 järgi määrab ringkonnakohus kindlaks määruskaebemenetluses kantud menetluskulude rahalise suuruse.
28.1.Avaldaja esitatud menetluskulude nimekirja kohaselt on avaldaja õigusabikulu määruskaebemenetluses 28,5 tundi, mis vastab summale 7270,52 eurot (sh käibemaks). Avaldajale osutati õigusabiteenust hinnaga 190 ja 295 eurot tunnis (lisandub käibemaks). Avaldaja ei ole käibemaksukohustuslane, mistõttu on kulu arvestatud käibemaksuga.
28.2.Avaldajat esindasid advokaat Kristi Traagel ja vandeadvokaat Anton Sigal. Menetluskulude kindlaksmääramise taotlusele lisatud spetsifikatsiooni kohaselt kulus Kristi Traagelil õigusabi osutamisele 23,3 tundi järgnevalt: - asja lahendava määrusega tutvumine, selle analüüs, kliendiga suhtlus ja büroosisene arutelu 22.12.2023–04.01.2024 kokku 1,3 tundi; - määruskaebusega ja tähtaja määramise määrusega tutvumine, suhtlus kliendiga 07.– 16.01.2024 kokku 2,8 tundi; - määruskaebusele vastuse koostamine, suhtlus kliendiga, vormistamine ja kohtule esitamine 16.–29.01.2024 kokku 14 tundi; - määruskaebuse ringkonnakohtule edastamise kirjaga tutvumine 31.01.2024 – 0,1 tundi; - konverentsikõne kliendiga 12.02.2024 – 0,5 tundi;
2-22-8663 - kohtuniku taandamise määrusega tutvumine ja kliendi teavitamine 23.02.2024 – 0,2 tundi; - kliendile e-kirja koostamine 27.02.2024 –0,1 tundi; - puudutatud isiku päringu ja kohtu vastusega tutvumine ja kliendile edastamine 01.04.2024– 03.04.2024 kokku 0,3 tundi; - konverentsikõne kliendiga ja ettevalmistus kõneks 29.04.2024 – 0,6 tundi; - e-kiri kliendile 09.09.2024 – 0,2 tundi; - 02.10.2024 määrusega tutvumine ja kliendi teavitamine 0,5 tundi; - tähtaja pikendamise taotluse ja kohtu kirjaga tutvumine 04.10.2024 – 0,2 tundi; - kohtunõudele vastuse koostamine 09.10.2024 – 0,5 tundi; - Tütreke OÜ seisukohaga tutvumine 10.10.2024 – 0,1 tundi; - dokumendi kohtule esitamine 11.10.2024 – 0,2 tundi; - avaldaja seisukohaga tutvumine 15.10.2024 – 0,2 tundi; - seisukoha ja menetluskulude nimekirja koostamine 17.–22.10.2024 kokku 1,5 tundi. Anton Sigalil kulus õigusabi osutamisele kokku 5,2 tundi järgevalt: - kirjavahetus kliendiga 12.01.2024 – 0,1 tundi; - vastus määruskaebusele – ülevaatamine ja täiendamine 26.01.2024 – 3 tundi; - konverentsikõne kliendiga 12.02.2024 – 0,5 tundi - kõne kliendiga 29.04.2024 – 0,5 tundi - ringkonnakohtu määrusega tutvumine 02.10.2024 – 0,3 tundi; - vastuse kohtunõudele ülevaatamine 11.10.2024 – 0,3 tundi; - avaldaja seisukoha ja menetluskulude nimekirja ettevalmistamine 22.10.2024 – 0,5 tundi.
28.3.Puudutatud isik palub vähendada avaldaja menetluskulusid. Põhjendatud ei ole kõrgem avaldaja lepingulise esindaja tunnitasu kui 200 eurot (ilma käibemaksuta). Avaldaja kulunimekirjas enne puudutatud isiku poolt 05.01.2024 määruskaebuse esitamist (s.o 22.12.2023–04.01.2024) tehtud kulud ei ole põhjendatud ega hüvitatavad määruskaebuse menetluse kulude raames. 31.01.2024 avaldaja kulu seoses määruskaebuse esitamisega ei ole põhjendatud ega hüvitatav, kuna puudutatud isikule teadaolevalt ei ole avaldaja määruskaebust käesolevas asjas esitanud. Perioodidel 12.02.2024–27.02.2024 ja 29.04.2024– 09.09.2024 avaldaja tehtud kulud ei ole põhjendatud ega hüvitatavad, kuivõrd nimetatud perioodil puudus avaldajal vajadus teha käesolevas asjas õigusabikulusid (kohus ei olnud määranud tähtaegasid ega pannud menetlusosalistele toimingute tegemise kohustusi, samuti ei ole avaldaja nimetatud perioodil menetlustoiminguid ka teinud). 10.10.2024 avaldaja õigusabikulu seoses OÜ Tütreke seisukohaga on põhjendamatu ja ei ole hüvitatav, kuna OÜ Tütreke ei ole käesolevas asjas seisukohti esitanud.
28.4.TsMS § 175 lg 1 kohaselt mõistab kohus lepingulise esindaja kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Ringkonnakohtu hinnangul on asja keerukust ja menetlusdokumentide sisu ning mahtu arvestades avaldaja lepingulise esindaja ajakulu menetluskulude nimekirjas märgitud ulatuses põhjendatud ja vajalik osaliselt. Avaldajat esindas menetluses kaks lepingulist esindajat. Mitmele lepingulisele esindajale tehtud kulutused hüvitatakse, kui need on tingitud asja keerukusest või esindaja vahetamise vajadusest (TsMS § 175 lg 3). Selleks peab kohus kohtuasja materjalidega tutvudes hindama, milles asja keerukus seisnes. Mitme esindaja kasutamise vajadust peab põhjendama pool, kes kulude hüvitamist nõuab. Praegusel juhul ei ole kolleegiumi arvates tegemist vaidlusega, mille keerukus tingiks iseenesest kahe lepingulise esindaja põhjendatuse. Riigikohtu hiljutise seisukoha järgi on kulude hüvitamist taotleva menetlusosalise ülesanne esile tuua, miks oli mitme esindaja kasutamine vajalik, eelkõige kuidas mitme esindaja kasutamine kokkuvõtlikult menetluskulude vähendamisele kaasa aitas. Kohus saab mitme esindaja kasutamisel teise esindaja kulud välja mõista vaid
2-22-8663 juhul, kui kulude hüvitamist taotlev menetlusosaline on veenvalt põhjendanud, miks mitme esindaja kasutamine oli vajalik. Ilma menetluskulude hüvitamist taotleva poole selgesõnaliste põhjendusteta on kohtul võimalik selliseid menetluskulusid arvesse võtta üksnes juhul, kui nende vajalikkus ja menetluskulusid tervikuna vähendav mõju on menetluskulude nimekirjast nähtuvalt ilmselge (RKTKm 17.04.2024, 2-17-124505, p 16). Avaldaja ei ole põhjendanud, miks oli mitme esindaja kasutamine vajalik. Samuti ei ole see vajadus nähtav menetluskulude nimekirjast. Õigusabi on valdavas osas osutanud advokaat Kristi Traagel ning vandeadvokaadi Anton Sigali õigusabitoimingud seisnesid eelkõige advokaadi koostatud dokumentide ülevaatamises ja täiendamises ning kliendiga suhtlemises, st toimingud olid suures osas dubleerivad. Dubleerivate toimingute tegemist ja advokaat Kristi Traageli töö ülevaatamist ei saa praeguses asjas pidada vajalikuks ja põhjendatud kuluks, mida vastaspool peaks hüvitama. Eelnevat arvestades hindab ringkonnakohus vaid selle lepingulise esindaja kulude vajalikkust ja põhjendatust, kes on avaldajat menetluses valdavalt esindanud, s.o advokaat Kristi Traageli kulusid.
28.5.Ringkonnakohus leiab, et avaldaja menetluskulude nimekirjas välja toodud ajakulu vaidlustatud määrusega ja määruskaebusega tutvumisele, kliendiga suhtlemisele ja määruskaebusele vastuse koostamisele ei olnud avaldaja esindajal põhjendatud ega vajalik kulutada rohkem kui 16 tundi. Arvestada tuleb seejuures tsiviilasja keskmist keerukust ja menetlusdokumentide sisu ning mahtu (vaidlustatud määrus 24 lk, määruskaebus 17 lk ja vastus määruskaebusele 8 lk), samas määruskaebuses esitatud varasemaid korduvaid seisukohti, kuid ka uusi väiteid. Ringkonnakohus ei pea erinevalt puudutatud isikust põhjendamatuks kuluks vaidlustatud määrusega tutvumist, kuivõrd ka määruskaebusele vastamiseks tuleb esindajal vaidlustatud määrusega tutvuda. Põhjendatud ja vajalikud kulud on menetluskulude nimekirjas märgitud määruskaebuse edastamise kirjaga, kohtuniku taandamise määrusega ja kohtu 03.04.2024 järelepärimise vastusega tutvumise ning kliendi teavitamise ajakulu kokku 0,6 tundi. Puudutatud isiku vastuväites mainitud määruskaebuse esitamise kulu menetluskulude nimekirjast ei nähtu. Ringkonnakohus nõustub puudutatud isikuga, et avaldaja lepingulise esindaja ajakulu kliendile e-kirjade saatmisele ja kõnede tegemisele menetlusdokumentide esitamise vahelisel ajal (nimelt 12.02.2024, 27.02.2024, 29.04.2024–09.09.2024), ei saa pidada põhjendatud ja vajalikuks kuluks, mida vastaspool peaks hüvitama. Ringkonnakohtu 02.10.2024 määrusega tutvumine, tähtaja pikendamise kirjadega, 10.10.2024 ja 15.10.2024 puudutatud isiku seisukohtadega (nimekirjas ekslikult OÜ Tütreke seisukoht ja avaldaja seisukoht) tutvumine ning 11.10.2024 ja 23.10.2024 seisukohtade koostamine on põhjendatud menetluskulukulude nimekirjas nimetatud määras, st kokku 3,2 tundi, arvestades nende menetlusdokumentide sisu ja mahtu. Seega on avaldaja lepingulise esindaja määruskaebemenetluse ajakulu põhjendatud kokku 19,8 tunni ulatuses.
28.6.Avaldajale osutatud õigusteenuse tunnitasu 190 eurot, millele lisandub käibemaks, ei ületa keskmist sarnase õigusteenuse eest makstavat tasu. Avaldaja on kinnitanud TsMS § 174 lg 10 alusel, et ta ei ole käibemaksukohustuslane ega saa tekkinud kuludelt käibemaksu tagasi arvestada.
28.7.Seega tuleb puudutatud isikult avaldaja kasuks menetluskuludena välja mõista 4587,74 eurot (0,5 tundi tunnitasuga 190 eurot, millele lisandub käibemaks 20% ja 19,3 tundi tunnitasuga 190 eurot, millele lisandub käibemaks 22%). Avaldaja taotlusel tuleb puudutatud isikult välja mõista TsMS § 177 lg 4 alusel viivis hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt.
29.TsMS § 178 lg-st 1 tulenevalt saab menetluskulude jaotust ja hüvitatavate menetluskulude suurust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus ja rahaline suurus kindlaks määrati. TsMS § 178 lg 2 järgi võib menetluskulude
2-22-8663 kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot.
(allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.