Kohtulahend

Asjaolud ja hageja nõue AS Letofin, Larissa Eivin ja Monika Eivin esitasid 28.05.2004 hagiavalduse AS Sar-Bens (likvideerimisel) vastu nõudega tunnistada ebaseaduslikuks Tallinna notar Evelyn Rootsi edastatud kostja likvideerija Martin Kruppi 31.03.2004 avaldus OÜ Fort Oil osa müügilepingust taganemise kohta ning tuvastada 13.10.2003 sõlmitud OÜ Fort Oil osa müügi- ja käenduslepingu kehtivus. Hagejate ja kostja vahel sõlmiti 13.10.2003 OÜ Fort Oil osa müügileping ja käendusleping, mille kohaselt müüsid hagejad kostjale OÜ Fort Oil osad ning kostja kohustus nende eest tasuma 5 411 490 krooni. Kostja täitis kohustuse osaliselt. Tallinna notar Evelyn Roots esitas hagejatele 31.03.2004 AS Sar-Bens likvideerija avalduse OÜ Fort Oil osa müügilepingust taganemise kohta. Avalduse põhjenduse kohaselt on OÜ-l Fort Oil netovara vähenenud alla seaduses sätestatud miinimumsuuruse. Hagejad ei ole lepingut rikkunud ja kostjal puudus alus lepingust taganemiseks. OÜ Fort Oil osanikuks oli müügihetkel ka kostja, kelle juhatuse liikmele T. R. kuulus osa 20 000 krooni väärtuses. Kostjale ja tema juhatuse liikmele kuulus osaühingu osakapitalist 50%. Seega pidi kostja olema teadlik osaühingu majanduslikust olukorrast. Müügilepingu sõlmimise hetkel oli T. R. nii kostja juhatuse kui OÜ Fort Oil juhatuse liige, seega pidi ta olema teadlik netovara suurusest. T. R. on kinnitanud, et oli teadlik OÜ Fort Oil majanduslikust olukorrast. Kostja vastuväited ja vastuhagi Kostja hagi ei tunnistanud ja palus jätta selle rahuldamata. Peale lepingu sõlmimist on selgunud, et hagejad on müünud kostjale osa osaühingust, mille netovara ei vastanud seaduses sätestatud nõuetele. Hagejad on lepingut oluliselt rikkunud ja kostja oli õigustatud lepingust taganema. Lepingu sõlmimise hetkel ei olnud kostja teadlik asjaoludest, mis tingisid netovara vähenemise. Et kostja nimel sõlmis lepingu T. R., ei anna alust eeldada, et kostja oli teadlik netovara tegelikust väärtusest. Kinnituse, et kostja oli teadlik OÜ Fort Oil tegelikust majanduslikust olukorrast, andis kostja tuginedes hagejate poolt antud valeinformatsioonile. Kostja esitas 29.03.2007 vastuhagi hagejate vastu lepingu alusel saadu 5 078 154 krooni tagastamiseks. Kuna kostja likvideerija esitas 31.03.2004 hagejatele avalduse OÜ Fort Oil osa müügilepingust taganemise kohta, siis tuleb 13.10.2003 sõlmitud lepingu järgi tasutud 5 078 154 krooni välja mõista AS-lt Letofin, 31 755 krooni Monika Eivinilt ja 31 755 krooni Larissa Eivinilt VÕS § 189 lg 1 alusel. Maakohtu otsuse põhjendused Maakohus rahuldas hagi ja jättis vastuhagi rahuldamata. Kohus tuvastas AS Sar-Bens (likvideerimisel) likvideerija Martin Kruppi poolt 31.03.2004 Tallinna notar Evelyn Rootsi vahendusel esitatud avalduse ebaseaduslikkuse ja poolte vahel 13.10.2003 sõlmitud OÜ Fort Oil osa müügilepingu ja käenduslepingu kehtivuse. Menetluskulud jättis kohus kostja kanda. Poolte vahel on vaidlus, kas hagejad on lepingust tulenevat kohustust oluliselt rikkunud VÕS § 116 lg 1 ja 2 mõttes, kas lepingu sõlmimise ajal oli kostja teadlik OÜ Fort Oil netovara suurusest ja kas taganemisavalduse esitamiseks esinesid seaduses sätestatud taganemise alused. Asja arutamisel on tuvastatud järgnev: Äriregistri väljatrükist nähtuvalt olid OÜ Fort Oil juhatuse liikmeteks alates 06.12.2000 kuni likvideerija määramiseni 08.12.2004 J. S. ja T. R.. Hagejad, kostja ja T. R. olid äriühingu osanikud. Kostja juhatuse ainuliige alates 18.08.1998 kuni likvideerija määramiseni 22.01.2004 oli T. R..

21.06.2003 toimunud OÜ Fort Oil osanike erakorralise koosoleku (osalesid hagejad ja kostja juhatuse liige T. R.) protokollist nähtuvalt otsustati suurendada OÜ Fort Oil osakapitali 2 000 000 krooni võrra suunatud emissiooniga märkimiseks senistele osanikele AS-le Sar-Bens ja AS-le Letofin võrdsetes osades, 1 000 000 krooni kummalegi. 27.06.2003 toimunud OÜ Fort Oil osanike korralise koosoleku (osalesid hagejad ja kostja juhatuse liige T. R.) protokolli kohaselt kinnitati OÜ Fort Oil 2002. majandustulemuseks 1 687 217 krooni kahjumit, mis otsustati katta täiendava osakapitali sissemaksuga 2 000 000 krooni. Nimetatud aruanne kajastas seisuga 31.12.2002 omakapitali negatiivsena 597 067 krooni. 27.06.2003 on vannutatud audiitor Enda Rüütel väljastanud OÜ Fort Oil osanikele audiitori järeldusotsuse, milles juhib tähelepanu omakapitali negatiivsele seisule 597 067 krooni. 27.06.2003 on OÜ Fort Oil juhatuse liikmed T. R. ja J. S. allkirjastanud ja väljastanud audiitor Enda Rüütlile kinnituskirja seoses 31.12.2002 seisuga koostatud raamatupidamise aastaaruande auditiga. Nimetatud kinnituskirja p-des 17 ja 18 kinnitavad juhatuse mõlemad liikmed, et pole mingeid asjaolusid, mis võiksid avaldada negatiivset mõju ettevõtte jätkuvale tegutsemisele või ettevõtte netovarade, finantsseisundi ja majandustulemuste õigele ja õiglasele kajastamisele ning leiavad, et aastaaruandes on kajastatud kõik ettevõtte jätkuva tegutsemise jaoks olulised tingimused, sündmused ja plaanid. Tunnistaja T. R.e ütluste kohaselt olid OÜ Fort Oil omakapitali negatiivsest seisust teadlikud kõik osanikud ja selle katmiseks võeti vastu otsus, et kõik osanikud teevad täiendavad osakapitali sissemaksed. Täiendavad maksed jäid aga tegemata. Tunnistaja sõnul oktoobris 2003 OÜ-l Fort Oil makseraskusi ei olnud ning tema kostja esindajana sõlmis hagejatega OÜ Fort Oil osa müügilepingu ja käenduslepingu vaatamata sellele, et OÜ Fort Oil netovara oli negatiivne. Probleem tekkis hiljem, kui kaubavoog seoses kütuse tarnelepingute lõppemisega seiskus. Eeltoodu alusel on likvideerija Martin Kruppi väited selle kohta, et kostja tugines heauskselt hagejate antud valeinformatsioonile OÜ Fort Oil majandusliku seisu kohta ja et netovara suurus selgus alles likvideerimisel, vastuolus esitatud tõenditega. Kostja seaduslik esindaja T. R. oli teadlik lepingu p 2.1.4 teisest lausest, mille kohaselt müüjad kinnitasid, et osaühingu netovara ei ole vähenenud alla seaduses sätestatud miinimumsuuruse. Tunnistaja T. R. kinnitas kohtuistungil, et tol hetkel ei olnud netovara suurus mõni miljon miinusega määrav, arvestades ettevõtte mõõtu. Ta oli teadlik enne lepingu sõlmimist OÜ Fort Oili olukorrast ja tehing sõlmiti vaatamata sellele, et netovara oli negatiivne; olukorrast olid teadlikud mõlemad pooled. Tunnistaja P. A. (OÜ Fort Oil pankrotihaldur) ütluste kohaselt OÜ Fort Oil (pankrotis) ei oma 13.10.2003 lepingust tulenevaid nõudeid AS Sar-Bens suhtes. Kirjalike tõendite ja tunnistja T. R.e ütlustega on piisavalt tõendatud asjaolu,et kostja sõlmis hagejatega OÜ Fort Oil osa müügilepingu, olles täielikult teadlik OÜ Fort Oil majanduslikust, s.h ka netovara olukorrast. Kostja ei ole tõendanud lepingu oluliste rikkumiste olemasolu, mis annaks õiguse lepingust taganemiseks VÕS § 116 lg 1, lg 2 p-de 2 ja 4 alusel. Seadusega vastuolus olev tehing on TsÜS § 87 järgi tühine ja tulenevalt TsÜS § 84 lg-st 1 tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi. Seega tuleb tuvastada kostja likvideerija Martin Kruppi poolt 31.03.2004 Tallinna notar Evelyn Rootsi vahendusel esitatud avalduse OÜ Fort Oil osa müügilepingust taganemise ning lepingu lõpetamise ebaseaduslikkus ja tuvastada poolte vahel 13.10.2003 sõlmitud OÜ Fort Oil osa müügilepingu ja käenduslepingu kehtivus. Kuna hagi rahuldati ja tuvastati poolte vahel 13.10.2003 sõlmitud OÜ Fort Oil osa müügilepingu ja käenduslepingu kehtivus, tuleb vastuhagi lepingu järgi saadu tagastamiseks jätta rahuldamata.

Apellatsioonkaebus Kostja palub apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ja uue otsusega jätta hagi rahuldamata ning rahuldada vastuhagi, kohtukulud mõista välja hagejatelt. Maakohus on hinnanud asjas esitatud tõendeid vääralt, jättes arvestamata poolte esitatud tõendid ning väited, tuginedes vääralt TsÜS § 84 lg-le 1 ja §-le 87. Kohus ei ole täies ulatuses ära toonud kostja esitatud vastuväiteid ning on jätnud põhjendamata, mis põhjustel ta ei nõustu kostja esitatud seisukohtadega. Toimikus on tõendina esitatud 27.06.2003 toimunud OÜ Fort Oil korralise koosoleku protokoll, mille kohaselt kinnitati OÜ Fort Oil 2002. majandustulemuseks 1 687 217 krooni kahjumit, aastaaruande kohaselt oli OÜ Fort Oil omakapital seisuga 31.12.2002 negatiivne 597 067 krooni. OÜ Fort Oil juhatus tegi omanikele ettepaneku omakapitali äriseadustiku nõuetega vastavusse viimiseks tasuda täiendavat omakapitali, mida otsustati teha 2 000 000 krooni ulatuses. Otsustatud täiendavast osakapitali sissemaksest pidid hagejad tasuma 1 000 000 krooni. Otsusega olid nõus kõik koosolekust osa võtnud OÜ Fort Oil osanikud. Hagejad kinnitasid 13.10.2003 OÜ Fort Oil osa müügilepingus: p-s 2.1.2, et kuni lepingu sõlmimiseni ei ole vastu võetud otsust äriregistrisse kantud osakapitali suuruse muutmiseks ega OÜ lõpetamise kohta; p-s 2.1.3, et müüjate poolt ostjale esitatud OÜ aruanded on koostatud lähtudes raamatupidamisseadusest ning heast raamatupidamistavast; p-s 2.1.4, et ostjale esitatud OÜ dokumentatsioon kajastab kõiki OÜ varasid ja kohustusi ning OÜ-l ei ole kohustusi, OÜ poolt ei ole antud garantiisid ega tagatisi ning OÜ varal ei ole kolmandate isikute ees koormatisi ega muid piiranguid, mis ei ole ostjale esitatud dokumentides kajastatud. OÜ netovara ei ole vähenenud alla seaduses sätestatud miinimumsuuruse. Vaidlus puudub selles, et hagejad andsid kostjale vähemalt eelpool toodud kolmes lepingu punktis tõele mittevastavad kinnitused. Lepingule eelnevalt oli olemas osanike otsus osakapitali tõstmise kohta, koostatud aruanded ei kajastanud täielikult OÜ Fort Oil tegelikku finantsseisundit ning OÜ netovara ei vastanud seaduses sätestatud miinimumsuurusele. Ebaõige on hagejate väide, et nendest ei sõltunud OÜ Fort Oil netovara suurus ja seetõttu nemad selle eest ei vastuta. Lepingu p-s 2.1.4 kinnitavad kõik hagejad, et osaühingu netovara ei olnud vähenenud alla seaduses sätestatud miinimum suuruse. VÕS § 217 lg 1 kohaselt peab ostjale üleantav asi vastama lepingutingimustele. Antud seadusesäte ei näe ette reservatsiooni, mille kohaselt üleantav asi peab lepingutingimustele vastama ainult juhtudel, kui vastavus on müüjast sõltuvuses. Hagejad pidid olema eelpool toodud kinnitusi lepingus andes kindlad omakapitali vastavuses või selles, et täidetakse 27.06.2003 toimunud OÜ Fort Oil osanike koosoleku vastuvõetud otsust osakapitali suurendamise kohta. Tunnistaja T. R.e ütluste kohaselt jäi 27.06.2003 osanike koosolekul vastu võetud otsus osanikel täitmata ja osakapital suurendamata. Seega on tõendatud, et lepingu eseme vastavus lepingus kirjeldatuga oli otseses sõltuvuses hagejate võetud kohustuste täitmisega. 13.10.2003 sõlmitud OÜ Fort Oil osa ostumüügi leping ei lõpetanud OÜ Fort Oil 27.06.2003 osanike koosoleku otsuse kehtivust ning ei muutnud kohustust hagejatel tasuda OÜ Fort Oil täiendavat osakapitali sissemakset 1 000 000 krooni. 13.10.2003 sõlmitud OÜ Fort Oil osa ostumüügilepingus leppisid pooled müüdavate osade hinnaks kokku 5 411 490 krooni. Kokku lepitud osade ostumüügi hind ning lepingus antud hagejate kinnitused viitasid selgelt hagejate veendumusele selles, et OÜ Fort Oil omakapital vastab seadusega sätestatud miinimumnõudele. Hagejate vastutuse välistaks lepingu eseme tingimustele vastavuse eest ainult lepingu lisana fikseeritud juhatuse poolt allkirjastatud tehingu tegemise hetke OÜ Fort Oil bilanss või lepingus 27.06.2003 toimunud osanike koosoleku otsusest tulenevate õiguslikke tagajärgede (osakapitali suurendamise kohustuse osas) kirjeldamine. Eelpool mainitud asjaolusid

lepingus ei ole kirjeldatud. Lisaks moodustas OÜ Fort Oil omakapital 31.12.2003 seisuga kahjumi 4 601 829, 02 krooni ja aprillis 2004 algatati OÜ Fort Oil pankrotimenetluse võlausaldaja Lukoil Eesti AS nõudel. Kostja avaldas kohtuistungil, et poolte vahel 13.10.2003 sõlmitud lepingul on ka muudest alustest tulenevad tühise tehingu tunnused TsÜS § 32 ja § 86 tulenevalt, kuid kohus jättis vastavasisulise kostja väite kajastamata ning sellekohase seisukoha võtmata. 13.10.2003 sõlmitud müügilepingu eseme vastavus lepingus kirjeldatud tingimustele sõltus ainult hagejatest ning kostjal oli seadusest tulenev õigus lepingust taganeda VÕS § 101 lg 1 p 4; § 116 lg 1 ja lg 2 p 2 ja 4 alusel. Alternatiivselt on 13.10.2003 sõlmitud leping tühine tulenevalt TsÜS §-dest 32 ja 86 . VÕS § 189 lg 1 sätestab lepingupoole õiguse nõuda lepingust taganemise korral lepingu alusel üleantu tagastamist. Äriregistri väljavõtte seisuga 06.04.2004 kohaselt on hagejatele tagastatud OÜ Fort Oil osad. Seega on kostja täitnud omapoolse lepingust taganemisest tuleneva kohustuse ja tal on õigus nõuda hagejatelt lepingu alusel üleantu tagastamist. Vastus apellatsioonkaebusele Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ning palub jätta selle rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata.

Ringkonnakohtu otsus Tsiviilkolleegium, tutvunud toimiku materjaliga, leidis, et Harju Maakohtu otsus tuleb tühistada kostjalt postikulu riigituludesse väljamõistmise kohta. Ülejäänud osas on maakohtu otsus seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Kuna ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega, siis tulenevalt TsMS § 654 lg-st 6 ei põhjenda ta oma otsust hagi rahuldamise ja vastuhagi rahuldamata jätmise kohta. Vastuseks apellatsioonkaebusele märgib kolleegium, et maakohtu hinnang kostja poolsele lepingust taganemisele on vastavuses esitatud tõenditega. Kohus tuvastas õigesti, et 13.10.2003 lepingu sõlmimisel ei rikkunud hagejad lepingust tulenevat kohustust VÕS § 116 lg 2 p-de 2 ja 4 mõttes, mistõttu ei olnud kostjal alust lepingust taganeda. Kohus leidis põhjendatult, et taganemisavalduse esitamiseks puudusid kostjal seaduses ettenähtud taganemise alused, mistõttu on see tühine. Maakohus tuvastas õigesti, et kostja väited selle kohta, et ta tugines lepingu sõlmimisel heauskselt hagejate antud valeinformatsioonile OÜ Fort Oil majandusliku seisu kohta ja et netovara suurus selgus alles likvideerimisel, on vastuolus esitatud tõenditega. Kohtule esitatud tõendite, s.h kohtus ülekuulatud tunnistajate ütluste, kohaselt oli kostja osade ostjana teadlik OÜ Fort Oil majanduslikust olukorrast. 13.10.2003 lepingu kohaselt käendas T. R. ostja AS-i Sar-Bens lepingust tulenevate kohustuste täitmist ning andis ostja esindajana lepingu p-s 2.3.1 kinnituse, et on tutvunud osaühingut puudutava dokumentatsiooniga ning on teadlik osaühingu majanduslikust olukorrast. Seega, olles ühtlasi ka OÜ Fort Oil seaduslik esindaja, andis T. R. kõigile OÜ Fort Oil osanikele müügihetkel selge kinnituse, et OÜ Fort Oil majandustegevusega on kõik korras. Teisalt on see hinnatav vastava kinnitusena ka seetõttu, et nimetatud isiku juhitud äriühing AS Sar-Bens oli nõus maksma osade eest, mille nominaalväärtus oli 1 720 000 krooni, 5 411 490 krooni. Sellest nähtuvalt oli ostjal selge arusaam lepingu esemest ja selle väärtusest (olles ostja juhatuse liige ja ainuaktsionär, oli T. R.el ja tema juhitud äriühingul AS-l Sar-Bens tahe saada enda kontrolli alla OÜ Fort Oil). Seetõttu ei olnud AS-i Sar-Bens likvideerijal õigust müügilepingust taganeda, s.t esitada lepingust taganemise avaldust, tuginedes müüjate poolsele lepingu p 2.1.4 rikkumisele (netovara suuruse kohta antud kinnituse ebaõigsusele).

Vaidlusaluse tehingu sõlmimise ajal 13.10.2003 olid OÜ Fort Oil osanikeks AS Letofin ja AS SarBens võrdse suurusega osadega, s.o kumbki 1 700 000 kroonise osaga, ning Larissa Eivin ja Monika Eivin, kumbki 10 000 kroonise osaga, ning T. R. 20 000 kroonise osaga. OÜ Fort Oil juhatuse liikmeks oli T. R., kes oli ka AS-i Sar-Bens ainuaktsionär ja juhatuse liige. Seega AS Sar-Bens, olles OÜ Fort Oil osanik, omandas tehinguga AS-lt Letofin, Larissa Eivinilt ja Monika Eivinilt kokku OÜ Fort Oil osad väärtuses 1 720 000 krooni, mille tulemusel kuulus talle nimetatud äriühingu osakapitalist kokku 3 420 000 krooni (ja T. R. 20 000 kroonine osa). Milliste kavatsustega kostja osade ostjana lepingu sõlmis, ei oma käesoleva vaidluse lahendamisel tähtsust. Igal juhul oli AS SarBens läbi oma juhatuse liikme ja ainuaktsionäri teadlik, millise konkreetse (millistel tingimustel) tehingu ta tegi, mistõttu väita mingis lepingu punktis müüja antud kinnituse tegelikkusele mittevastavusest on pahatahtlik. Asjaolu, et kahel osanike koosolekul - 21.06.2003 ja 27.06.2003 vastuvõetud otsuseid (osakapitali ja kahjumi katmisega seotud küsimustes) ei täidetud, ei oma eeltoodud põhjustel tähtsust. Apellandi teistsugune hinnang ei ole vastavuses kohtule esitatud tõenditega. Pealegi nähtub asja materjalist, et ka pärast likvideerimisotsuse vastuvõtmist 16.12.2003 on OÜ Fort Oil arendanud aktiivset majandustegevust, millele viitab sel perioodil tekkinud võlgade hulk (novembrit 2003 kuni veebruarini 2004 on OÜ Fort Oil jäänud ostetud kütuse eest võlgu ca 19 miljonit krooni). Kolleegium nõustub hagejate seisukohaga, et taganemisavalduse tegemisel ei ole kostja järginud ka VÕS § 118 lg 1 p-st 1 tulenevat mõistliku aja põhimõtet. Muid lepingust taganemise aluseid, millele kostja kaebuses viitab, ei ole ta lepingust taganemise alusena esile toonud. Menetlusdokumentide kättetoimetamise, edastamise ja väljastamise kulud olid TsMS § 143 p 3 enne 01.01.2007 kehtinud redaktsiooni järgi asja läbivaatamise kuludeks, s.t TsMS § 138 lg 2 järgi kohtukuludeks ja TsMS § 138 lg 1 järgi ka menetluskuludeks. Alates 01.01.2007 ei arvata asja läbivaatamise kuludeks postiteenuse vahendusel Eestis menetlusdokumentide kättetoimetamise kulusid (TsMS § 143 p 4). Lähtudes TsMS §-st 6 tuleb menetlustoimingu tegemisel lähtuda toimingu tegemise aja seadusest. Seega ei saa menetluskulude kindlaksmääramisel enam postikulu poolelt välja mõista, mistõttu tuleb maakohtu otsus kostjalt riigituludesse 819, 90 krooni väljamõistmise osas tühistada. Sama seisukohta on oma paljudes lahendites avaldanud Riigikohus. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja täitemenetluse seadustiku rakendamise seaduse §-st 3 tulenevalt kohaldatakse enne käesoleva seaduse jõustumist alustatud menetluse puhul menetluskulude jaotamisele ja nende kindlaksmääramisele seni kehtinud tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatut. Kuni 31.12.2005 kehtinud TsMS § 60 lg 1 kohaselt jäetakse kohtukulud selle poole kanda, kelle kahjuks otsus tehakse. TsMS § 60 lg 8 kohaselt jaotatakse samal viisil ka apellatsioonimenetluse kulud. Kuna ringkonnakohus jätab kostja apellatsioonkaebuse rahuldamata ja esimese astme kohtu otsuse põhiosas muutmata, siis jäävad menetluskulud kostja kanda. Vastustajad on esitanud taotluse õigusabikulu väljamõistmiseks ning lisanud sellele AS-le Letofin esitatud arve, mille kohaselt on vastavate kulude suuruseks (kaebusele vastuse koostamise eest) 6195 krooni. Nimetatud summa tuleb apellandilt välja mõista.

Ü. Jänes

G. Kivinurm

U. Loonurm

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.