lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
Kohtulahendid/3-2-1-131-08

Kohtulahend

TsiviilasiJõustunudRiigikohus · 07.01.2009

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Riigikohus
Kohtuasja number
3-2-1-131-08
Asja liik
Tsiviilasi
Kuulutamise aeg
07.01.2009
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
915
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

RIIGIKOHUS

TSIVIILKOLLEEGIUM

Kohtuasja number Määruse kuupäev Kohtukoosseis Kohtuasi Vaidlustatud kohtulahend Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus Asja läbivaatamise kuupäev

KOHTUMÄÄRUS

3-2-1-131-08 Tartu, 7. jaanuar 2009. a Eesistuja Ants Kull, liikmed Peeter Jerofejev ja Villu Kõve Mällikvere Põllumajandus OÜ (asutamisel) kandeavaldus registriasjas Ä 41505. Tartu Ringkonnakohtu 4. septembri 2008. a määrus tsiviilasjas nr 2-08-47093 Mällikvere Põllumajandus OÜ (asutamisel) määruskaebus Mällikvere Põllumajandus OÜ (asutamisel) (Mällikvere küla, Põltsamaa vald, Jõgevamaa), esindaja vandeadvokaat Urmas Kiik 8. detsember 2008. a, kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

Jätta Tartu Ringkonnakohtu 4. septembri 2008. a määrus tsiviilasjas nr 2-08-47093 muutmata ja määruskaebus rahuldamata.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.Mällikvere Põllumajandus OÜ (asutamisel) (avaldaja) esitas 21. mail 2008. a Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse Mällikvere Põllumajandusühistu (tulundusühistu) jagunemise käigus asutatava osaühingu äriregistrisse kandmiseks.
2.Tartu Maakohtu kohtunikuabi jättis 5. juuni 2008. a kandemäärusega avalduse rahuldamata. Määruse põhjenduste kohaselt tuleneb äriseadustiku (ÄS) §-st 428, et tulundusühistu võib ühineda ainult tulundusühistuga. ÄS § 478 lg 1 kohaselt on keelatud tulundusühistu ümberkujundamine, samuti tulundusühistuks ümberkujundamine. Jagunemist reguleerivates äriseadustiku sätetes ei ole üheselt märgitud tulundusühistu jagunemise keeldu selliselt, et jagunemise käigus ei või jaotumisel ega eraldumisel osaleda teist liiki äriühinguid kui ainult tulundusühistud. Kuivõrd jagunemine on aga põhimõtteliselt ühinemise vastandmenetlus, siis saab ÄS § 472-477 koos seaduse teiste sätetega tõlgendades järeldada, et seaduse mõtteks ei ole lubada tulundusühistu jagunemist. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 47 järgi on juriidilise isiku ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine lubatud üksnes seaduses sätestatud juhtudel ja korras. Tulundusühistuseaduses ega äriseadustikus ei ole sätestatud juhtusid ega korda, mil tulundusühistu jagunemisel asutatakse osaühing, reguleeritud on tulundusühistu jagunemisel tulundusühistu asutamine. ÄS § 473 kohaselt saab lugeda osaks osamakset vaid tulundusühistuteks jagunemise tähenduses.
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
3.Avaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus maakohtu määruse tühistada ja teha uus määrus, millega avaldaja kandeavaldus rahuldada. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
4.Tartu Ringkonnakohus jättis 4. septembri 2008. a määrusega avaldaja määruskaebuse rahuldamata ja maakohtu kohtunikuabi kandemääruse muutmata. Ringkonnakohus leidis, et ÄS § 428 ja § 478 lg 1 keelavad tulundusühistu jaotamise teist liiki

äriühinguteks. Tulundusühistuseaduse (TÜS) § 2 kohaselt kohaldatakse ühistule äriseadustikus osaühingu kohta sätestatut, kui tulundusühistuseadusest ei tulene teisiti. ÄS 32. peatüki 5. jaos on eraldi sätestatud tulundusühistu jagunemisel osaleva äriühinguna (ÄS §-d 472-477). Kuivõrd äriseadustikus on peetud vajalikuks eraldi reguleerida tulundusühistu jagunemise küsimusi, siis ei ole tegemist dispositiivsete sätetega ning seaduses sätestatut ei ole alust tõlgendada ka laiendavalt. ÄS § 477 pealkirjast tuleneb, et jagunemisel saab asutada vaid tulundusühistu. Selles paragrahvis sätestatakse, et jagunemisel uue tulundusühistu asutamisega tuleb lisaks äriühingu jagunemise üldsätetes - ÄS § 435 lg-s 1 ja § 449 lg-s 9 - märgitule märkida asutatava ühistu liikmed. Seadusandja tahtele piirata tulundusühistu muutmist teist liiki äriühinguteks viitab ka ÄS § 478 lg 1, mille kohaselt tulundusühistu ümberkujundamine, samuti tulundusühistuks ümberkujundamine ei ole lubatud. TÜS § 39 p 5 ja § 92 ei sätesta võimalust tegutseva tulundusühistu ümberkujundamiseks ning jagunemiseks teist liiki äriühinguteks. Need sätted näevad koosmõjus äriseadustiku viidatud sätetega ette üksnes võimaluse nende tulundusühistute jagunemiseks, mille kohta on ühistu üldkoosolek eelnevalt vastu võtnud ühistu lõpetamise otsuse ning toimub likvideerimismenetlus. Seejuures on võimalik tulundusühistu jagunemine ikkagi üksnes sama liiki äriühinguteks, s.o tulundusühistuteks. Kuivõrd Eesti õigusaktides on sätestatud piisava selgusega keeld tulundusühistu ümberkujundamiseks või jaotamiseks teist liiki äriühinguteks, siis ei ole avaldajal alust väita, et maakohtu registriosakond rikkus vaidlusaluse määruse tegemisel õiguskindluse ja õiguspärase ootuse põhimõtteid.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

5.Määruskaebuses palub avaldaja ringkonnakohtu määruse tühistada ja teha uus määrus, millega avaldaja kandeavaldus rahuldada. Kohtud tõlgendasid seadust vastuolus seadusandja mõtte ja tahtega. Kui seadusandja mõtteks oleks olnud keelata tulundusühistu jagunemises osaleda muud liiki äriühingutel kui ainult tulundusühistutel, siis oleks see piirang sõnaselgelt ka seaduses sätestatud (nagu see on sätestatud tulundusühistute ümberkujundamise ja ühinemise kohta). Sellekohast muudatust ei ole 1995. aastast kehtivasse äriseadustikku tehtud, järelikult polnud selline keeld ka seadusandja mõtteks ja eesmärgiks. Samuti lubavad TÜS §-d 39 ja 92 tulundusühistu üldkoosolekul otsustada tulundusühistu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise üle. Tulundusühistu jagunemine teisteks äriühinguteks ei saa kahjustada kellegi huve, seega on selline keeld oma olemuselt sisutühi. Ringkonnakohus rikkus õiguskindluse (s.o õigusselguse ja õiguspärase ootuse) põhimõtet, kuivõrd majanduskäibes on toimunud samasuguseid tulundusühistute jagunemisi ja kohtute registriosakonnad on teinud probleemideta sellekohaseid kandeid äriregistrisse.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

6.Kolleegium leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust ringkonnakohtu määruse tühistamiseks. Kolleegium jätab tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 691 p 1 ja § 695 alusel ringkonnakohtu määruse muutmata ning määruskaebuse rahuldamata.
7.Kolleegium ei nõustu määruskaebuse väitega, et seadusest ei tulene tulundusühistutele keeldu

jaguneda teisteks äriühinguteks kui üksnes tulundusühistuteks. TsÜS § 47 järgi on juriidilise isiku ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine lubatud üksnes seaduses sätestatud juhtudel ja korras. Äriühingute ühinemist, jagunemist ja ümberkujundamist reguleerib äriseadustiku IX osa (31.-33. peatükk), milles on eraldi sätestatud ka tulundusühistu ühineva ühinguna (§-d 428-433) ning tulundusühistu jagunemisel osaleva ühinguna (§-d 472-477). ÄS § 428 järgi võib tulundusühistu ühineda ainult tulundusühistuga. ÄS § 472 märgib, et eraldumisel ei või eralduva ühistu liikmeks saada jagunev ühing. Tulundusühistu ümberkujundamine on reguleeritud ümberkujundamise üldsätetega. Nimelt ei ole ÄS § 478 kohaselt lubatud tulundusühistu ümberkujundamine, samuti tulundusühistuks ümberkujundamine. Viidatud äriseadustiku sätetes, samuti tulundusühistuseaduses ei ole kehtestatud juhtusid ega korda, mil tulundusühistu jagunemisel asutatakse muu äriühing kui tulundusühistu. Kolleegium märgib lisaks, et seaduses on otsesõnu kehtestatud tulundusühistule keeld ühineda muu äriühinguga kui üksnes tulundusühistuga, samuti ei ole lubatud tulundusühistu ümberkujundamine. Otsesõnalist keeldu tulundusühistu jagunemisele muudeks äriühinguteks äriseadustik ei sätesta. Küll aga tuleb kõnealuseid tulundusühistu ühinemist, jagunemist ning ümberkujundamist reguleerivaid sätteid nende koosmõjus tõlgendades asuda seisukohale, et seadusandja tahteks on piirata tulundusühistu muutmist teist liiki äriühinguteks. Seadusandja mõtteks ei olnud kolleegiumi arvates lubada tulundusühistu jagunemist teisteks äriühinguteks olukorras, kus samal ajal kehtib sellekohane keeld tulundusühistu ühinemisele ja ümberkujundamisele. Ants Kull, Peeter Jerofejev, Villu Kõve

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.