Skata Advisers OÜ (likvideerimisel) hagi TTN Eesti OÜ vastu käsunduslepingust tulenevas nõudes
Vaidlustatud otsus
Harju Maakohtu 10.10.2023 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Skata Advisers OÜ apellatsioonkaebus
Asja hind ringkonnakohtus
24 948 €
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja (apellant): Skata Advisers OÜ (likvideerimisel, registrikood 12588926), lepinguline esindaja Tatjana Kalin Kostja (vastustaja): TTN Eesti OÜ (registrikood 14038986), lepinguline esindaja Oksana Smirnova
Asja läbivaatamine
Kirjalikus menetluses
RESOLUTSIOON
1.Harju Maakohtu 10.10.2023 otsus tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada.
2.Mõista kostjalt TTN Eesti OÜ-lt välja hageja Skata Advisers OÜ (likvideerimisel) kasuks välja põhivõlg 23 100 €, viivis 5456,45 € ja alates 24.02.2024 viivis põhivõla summalt VÕS § 113 lg 1 ls-s 2 sätestatud määras tingimusel, et viivis kokku ei ületa põhivõla summat.
5.Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta kostja kanda. Edasikaebamise ja kulude kindlaksmääramise kord Kohtuotsuse peale (v.a resolutsiooni p 4) võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib Riigikohtusse esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks, riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse
kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja lahendanud maakohus.
NÕUDED JA NENDE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD
1.Skata Advisers OÜ (likvideerimisel, hageja) esitas 08.09.2021 Harju Maakohtule hagi TTN Eesti OÜ (kostja) vastu 23 100 € ja viivise nõudes. Hageja peamised väited on järgmised: -
-
-
-
-
pooled sõlmisid 01.04.2019 raamatupidamisteenuste osutamise lepingu nr ACC20190401-01 (edaspidi: teenuseleping); hagejat esindas lepingu sõlmimisel juhatuse liige OM ja kostjat juhatuse liige IH (edaspidi: kostja juhatuse liige); teenuselepingu p-dega 1.2.1 ja p.1.2.2 kohustus hageja osutama kostjale raamatupidamisteenuseid jt teenuseid, mis on kajastatud lepingu lisas 1. Sama lepingu p-de 4.1 ja 4.2 kohaselt peab kostja tasuma teenuste eest hageja arvete alusel 10 päeva jooksul alates arve saamisest; hageja osutas raamatupidamisteenuseid ja esitas kostjale arved. Igas arves on kajastatud tellitud ja tehtud tööd. Kostja aktsepteeris hageja esitatud arveid. Kostja tasus korrektselt, kuid alates augustist 2020. a jättis kostja tasumata 23 328 € (31.07.– 21.10.2020 arved nr 20200717, 20200718, 20200815, 20200816, 20200821, 20200910, 20200914, 20201020, 20201021, 20201022 ja 20201024 – edaspidi koos: vaidlusalused arved); pooled lõpetasid 30.10.2020 lepingu alates 02.11.2020 ning kostja kinnitas, et kõik lepingust tulenevad maksed ja tasumata võlg tuleb kostjal tasuda viivitamata; kostja vastav kinnitus on deklaratiivne võlatunnistus; 30.12.2020 saatis hageja kostjale meeldetuletuse, aga kostja võlga ei tasunud.
Lähtudes hagi esitamisel tasumisele kuuluva riigilõivu summast, nõudis hageja võlast üksnes 23 100 € maksmist. Viivise palus hageja mõista välja alates hagi esitamisest VÕS § 113 lg 1 ls 2 määras tingimusega, et viivis ei ületa põhivõla summat.
2.Kostja vaidles hagile vastu, tema vastuväited on kokkuvõtvalt järgmised: -
-
-
-
kostja juhatuse liige tegutses huvide konfliktis; alates 16.01.2019 kuni käesoleva ajani on hageja osanik Rocket Management OÜ (edaspidi: RM), kellele kuulub 100% hageja osakapitalist. Kostja juhatuse liige on üks RM asutajatest. Teenuselepingu sõlmimise ajal oli kostja juhatuse liige ühtlasi hageja kasusaaja 75% osas; kostja juhtkonnale ja osanikele ei olnud kõnealune huvide konflikti teada kuni 2020. a lõpuni, mil lõpetati kõik suhted juhatuse liikmega, kes oli rikkunud lojaalsus- ja hoolsuskohustust; vaidlusalused arved ei vasta RPS ja KMS nõuetele; kostja ei saanud teenust arvetes kajastatud mahus; osadel arvetel (31.07.2020 arve nr 20200717; 31.07.2020 arve nr 20200718; 18.08.2020 arve nr 20200815; 18.08.2020 arve nr 20200816; 31.08.2020 arve nr 20200821; 11.09.2020 arve nr 20200914; 21.10.2020 arve nr 20201020; 21.10.2020 arve nr 20201021 ja 21.10.2020 arve nr 20201022) on vale konsultatsiooniteenuse hind; nende arvete alusel nõuab hageja kostjalt 39 t (= 8 + 8 + 8 + 8 + 2 + 2 + 2 + 1) eest tasu määraga 80 €/t summas 3744 € ( = 39 × 80 + 20%), aga lepingujärgne tasu oli 50 €/t, mille korral maksumus oleks 2340 € (= 39 × 50 + 20%) –nõudest tuleb jätta rahuldamata 1404 € ( = 3744 – 2340); 30.10.2020 ei andnud kostja deklaratiivset võlatunnistust. 2 (6)
MAAKOHTU OTSUS
3.Maakohus jättis hagi 10.10.2023 otsusega (vaidlustatud otsus) rahuldamata. Menetluskulud jättis maakohus TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda ja määras need kindlaks rahaliselt.
3.1.Maakohus tuvastas järgmised vaidlustamata asjaolud: -
kostja töötajad asuvad peamiselt Ukrainas; kostja äriühingu juhtimisega Eestis tegeles osanike nõusolekul kostja juhatuse liige, kes oli selles rollis 16.05.2016 – 31.12.2020; pooled sõlmisid 01.04.2019 teenuselepingu, mille lisa nr 1 sisaldas raamatupidamisteenuste hinnakirja; kostja nimel allkirjastas lepingu kostja juhatuse liige; hageja väljastas kostjale vaidlusalused arved ajavahemikul 31.07. –21.10.2020; 30.10.2020 leppisid pooled kokku raamatupidamisteenuste osutamise lõpetamises alates 02.11.2020; hageja saatis kostjale 30.12.2020 meeldetuletuse; hageja ainuosanik on RM, kelle üks asutaja on kostja juhatuse liige, kes on ühtlasi RM-i juhatuse liige alates 02.06.2017.
3.2.Maakohus kvalifitseeris teenuselepingu käsunduslepinguks VÕS § 619 tähenduses. Sama sätte järgi tuleb käsundiandjal maksta käsundisaajale tasu, kui selles on kokku lepitud. Nõude lahendamiseks tuleb kontrollida, kas kostja juhatuse liige võis olla huvide konfliktis.
3.3.Maakohus leidis, et kostja juhatuse liige rikkus TsÜS §-st 35, ÄS § 187 lg-st 1 ja VÕS § 620 lg-st 2 tulenevat hoolsus- ja lojaalsuskohustust. Samuti on talle ette heidetav TsÜS § 138 ja VÕS § 6 järgse hea usu põhimõtte rikkumine. Kostja juhatuse liige ei teavitanud kostja osanikke, et ta kuulub hageja kasusaajate ringi, millega rikkus teavitamiskohustust. Teenuselepingu sõlmimiseks puudus osanike nõusolek ja tehing väljus ühingu igapäevase majandustegevuse raamidest. Neil kaalutlustel on teenuseleping ÄS § 181 lg 3 alusel tühine.
3.4.Lisaks nõustus maakohus kostjaga, et osadel arvetel on konsultatsiooni hind alusetult 80 €, kuigi lepingule lisatud hinnakirjas oli see 50 €. See põhjendab kahtlust, et hageja ei ole tegelikkuses teenust osutanud ja vaidlusalused arved väljastati kostja juhatuse liikme osavõtul ja talle kuuluva äriühingu huvides. Arved ei vasta RPS ja KMS nõuetele, sest neil puudub osutatud teenuse piisavalt detailne kirjeldus.
3.5.Teenuselepingu p 5.3.1 alusel oli hagejal õigus leping ühepoolselt lõpetada kui kostja viivitab tasumisega enam kui 30 päeva. Kostja lõpetas arvete tasumise alates 2020. a augustist, seega hagejal oli võimalus leping lõpetada omal algatusel juba septembris 2020. a. Hageja seda võimalust ei kasutanud, vaid jätkas arvete esitamist. Sellest võib järeldada, et kostja juhatuse liige kui hageja tegelik kasusaaja soovis teenid alusetute arvete väljastamisega.
3.6.Maakohus ei nõustunud hagejaga, et kostja andis 30.10.2020 deklaratiivse võlatunnistuse. Kostja kooskõlastas maksetähtaja ja pooled muutsid selles osas varasemat kokkulepet. Lisaks allkirjastas dokumendi kostja poolt kostja juhatuse liike, kes tegutses huvide konfliktis.
3.7.Kokkuvõttes pole hageja tõendanud, et osutas kostjale teenused vaidlusalustel arvetel kajastatud mahus. Seetõttu jäi hageja põhinõue rahuldamata. Põhinõude puudumise korral ei saa hageja nõuda ka viivist.
POOLTE SEISUKOHAD
4.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja hagi rahuldada. Teise võimalusena taotleb hageja asja maakohtule uueks läbivaatamiseks saatmist. Menetluskulud palub hageja panna kostja kanda. Hageja jääb oma maakohtus esitatud väidete juurde, heidab maakohtule ette selgitamiskohustuse rikkumist ja ekslike hinnangute andmist.
5.Kostja vaidleb kaebusele vastu. 3 (6)
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
6.Ringkonnakohus tühistab vaidlustatud otsuse ja teeb ise uue otsuse, millega rahuldab hagi (TsMS § 657 lg 1 p 2). Ühtlasi rahuldatakse apellatsioonkaebus ja kostja kannab menetluskulud mõlemas kohtuastmes.
7.Poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda maakohtu tuvastatud ja eespool p-s 3.1 refereeritud vaidlustamata asjaoludest (TsMS § 652 lg 1 p 1), v.a RM osaluse määr hagejas (vt selle kohta järgnevas p 8.3). Õige on maakohtu kvalifikatsioon teenuselepingule, mis on käsundusleping VÕS § 619 tähenduses. Hageja käsundisaajana nõuab lepingust tuleneva kostja kui käsundiandja rahalise kohustuse täitmist, sellise nõude õiguslik alus on põhivõla osas VÕS § 108 lg 1 ja viivise osas VÕS § 113 lg 1.
8.Ringkonnakohus ei nõustu kostja ja maakohtuga ÄS § 181 lg 3 tõlgendamisel ja kohaldamisel.
8.1.Maakohus tuvastas õigesti poolte vahel 01.04.2019 teenuselepingu ja 30.10.2020 lisakokkuleppe sõlmimise. Vaidluse all on lepingu ja kokkuleppe kehtivus, eelkõige küsimusena, kas need on ÄS § 181 lg 3 järgi tühised. TsÜS § 84 lg 1 ls 1 kohaselt ei oleks tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Ringkonnakohtu hinnangul ei tuvastanud maakohus korrektselt kõiki nimetatud tühisuse aluse kontrollimist võimaldavaid asjaolusid. Kõnealuses osas on põhjendatud ka kaebuse etteheide selgitamiskohustuse rikkumise kohta, aga pooltel oli võimalik esitada oma seisukohad ringkonnakohtus.
8.2.ÄS § 181 lg 3 ls 1 sätestab, et osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. Kohtupraktikas on leitud, et viidatud normi kohaldamisel saab juhatuse liikmega samaväärsena käsitleda tema või abikaasa täieliku kontrolli all olevat äriühingut (RKTKo 22.11.2019, 2-17-1725, p 15.1; RKTKo 26.04.2017, 32-1-26-17, p 10). Seega tuleb kontrollida, kas hageja oli lepingu ja/või kokkuleppe sõlmimise ajal kostjat esindanud juhatuse liikme täieliku kontrolli all või vähemalt oli hagejal temaga samaväärne majanduslik huvi. Ringkonnakohtu hinnangul ei saa ÄS § 181 lg 3 sisustada nii, et sellega on hõlmatud kõik juhatuse liikmega seotud isikud. Kui seadusandja oleks soovinud ette näha tühisuse tagajärje avaramalt, siis oleks norm praegusest erineva sõnastusega.
8.3.Tühisusele viitavad asjaolud, sh juhatuse liikme või tema abikaasa täieliku kontrolli hageja üle või nende majanduslike huvide samaväärsuse pidi esile tooma ja tõendama kostja. Selles osas on kostja asjaolude esile toomise ja tõendamise koormis täitmata. Osaühingu põhimõttelisi otsustusi kontrollivad osanikud ja igapäevategevust juhatuse liikmed. Täieliku kontrolli või samaväärse majandusliku huvi tingimus eelmises p-s 8.2 märgitud tähenduses on täidetud eelkõige juhul, kui asjaomane juhatuse liige on teise äriühingu vähemalt 51% osanik või aktsionär või ainus juhatuse liige. Ringkonnakohus tuvastab, et nii lepingu kui ka kokkuleppe sõlmimise ajal kuulus kostja juhatuse liikmele 50% suurune osalus RM-is, kus ta oli maakohtu tuvastatud asjaoludel samuti juhatuse liige (dtl 106–108). Hagejas kuulus RM-ile sel ajal (enne 28.06.2021) siiski üksnes 75%-line osalus (dtl 105). Kuigi RM oli hageja enamusosanik, siis ei olnud kostja juhatuse liikmel kui RM-i 50% osade omanikul võimalust kontrollida ühingu tegevust. Kostja juhatuse liige ei olnud samal ajal hageja juhatuse liige. Neil asjaoludel ei ole alust hinnata, et kostja juhatuse liige kontrollis hageja tegevust või oli hageja majandustulemustest huvitatud määral, mis õigustab ÄS § 181 lg 3 ls 1 kohaldamist.
8.4.Maakohus analüüsis asjakohatult kostja juhatuse liikme ja kostja vahelises suhtes võimalike kohustuste rikkumist. Nimelt ei mõjuta hageja nõuet kostja vastu see, kas kostja juhatuse liige rikkus oma hoolsus- ja lojaalsuskohustusi kostja suhtes. Vahekokkuvõttena saab niisiis märkida, et kostja vastuväide lepingu ega ka 30.10.2020 lisakokkuleppe tühisuse või muul alusel mittesiduvuse kohta pole põhjendatud.
4 (6)
9.Samuti ei nõustu ringkonnakohus kostja ja maakohtuga 30.10.2020 lisakokkuleppe tõlgendamisel ja õiguslikul kvalifitseerimisel.
9.1.Pooled allkirjastasid 30.10.2020 lisakokkulepe (dtl 43–44) ja akti (dtl 119–121). Maakohus sedastas vaidlustatud otsuse p-s 32 õigesti, et võlatunnistuse kui lepingu tõlgendamise teel tuleb VÕS § 29 sätteid järgides välja selgitada poolte ühine tegelik tahe ja eesmärk võlatunnistuse kokkuleppe sõlmimisel, võttes arvesse kõiki võlatunnistuse sõlmimise asjaolusid, sh lepingueelseid läbirääkimisi ja poolte huve. Maakohus eksis aga nende kriteeriumite kohaldamisel, eelkõige jäi tähelepanuta VÕS § 29 lg 6, mille kohaselt lepingutingimust tuleb tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, andes sellele tähenduse, mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist.
9.2.Lisakokkuleppe p 1.1 järgi soovisid pooled lahendada kõik teenuselepingust tulenevad küsimused ja p 2.3 sõnastus viitab samuti poolte soovile sõlmida ammendav kokkulepe. Sama kokkuleppe p-s 1.2 kinnitas kostja, et ta peab tasuma kõik lepingust tulenevad maksed ja võla hiljemalt viie päeva jooksul alates lisakokkuleppe jõustumisest. Punkti 2.1 kohaselt jõustus lisakokkulepe allkirjastamisel. Pooled kinnitasid lisakokkuleppe p-s 2.2, et nad vabastavad teineteist kõigist pretensioonidest, kohtumenetluse alustest, nõuetest ja kohustustest, v.a p-s 1.2 märgitu. Samal päeval lisakokkuleppega allkirjastasid pooled vastastikuse arvelduste kontrollimise akti, milles loetleti mh vaidlusalused arved. Varasemate arvete kohta sisaldas akt märget tasumise kohta, aga vaidlusaluste arvete summa 23 328 € kajastati kui tasumata. Viidatud kahest dokumendist nende koostoimes nähtub poolte ühine tahe kinnitada kostja võla suurus ja välistada nii poolte muud nõuded kui ka sisulised vastuväited tunnustatud nõudele. Seega vastavad lisakokkulepe ja akt deklaratiivse võlatunnistuse tunnustele, sest kostja kinnitas oma võlga hageja ees summas 23 328 € ja välistas sellele vastuväidete esitamise.
9.3.Eeltoodu tõttu polnud hagejal vaja esitada muid tõendeid ja kostja pidi hagi rahuldamata jätmiseks tõendama, et tal ei ole tunnistatud võlga. Kostja sai esitada ainult neid vastuväiteid, millest võlatunnistusega ei loobunud. Kui kostja on loobunud vastuväidetest, ei ole tal õigust hiljem nendele vastuväidetele tugineda, isegi kui ta suudaks vastupidist tõendada. Selles osas on deklaratiivne võlatunnistus võrreldav kompromissilepinguga, milles lepitakse kokku vaieldava asjaolu vaieldamatuks muutmises (RKTKo 03.06.2021, 2-19-5601, p 16.4).
9.4.Kostja vaidles hagile vastu mh väitega, et osadel arvetel on hageja märkinud teenuselepingu lisas kokku lepitust suurema hinna. Kuivõrd hageja saab tugineda 30.10.2020 kokkuleppele kui deklaratiivsele võlatunnistusele, siis ei pea ta ka eraldi nimetatud arvete osas esitama muid tõendeid peale võlatunnistuse. Kostja ei tõendanud, et tal ei ole asjaomastes arvetes märgitud kõrgema hinna tasumise kohustust. Ringkonnakohtu hinnangul oli lisakokkuleppe p 2.2 eesmärk välistada mh vaidlus vaidlusalustel arvetel kajastatud teenuse hinna üle.
10.Kostja ei saa tasumisest keelduda muul alusel. Ringkonnakohus ei nõustu kostja vastuväite ja maakohtu hinnanguga, et vaidlusalused arved ei vasta RPS ja KMS nõuetele. Arvetel on piisava selgusega märgitud, millise teenuse eest see on esitatud. Lisaks ei ole arve nõuetele mittevastavus vähemalt üldjuhul kohane alus lepingust tuleneva rahalise kohustuse täitmisest keelduda (RKTKo 14.06.2016, 3-2-1-53-16, p 18). Kuivõrd kostja on kehtiva deklaratiivse võlatunnistusega tunnistanud oma võlga hageja ees summas 23 328 € ega ole toonud esile ja tõendanud võla puudumist, siis tuleb hageja põhinõue 23 100 € saamiseks rahuldada.
11.Hageja nõuab lisaks põhivõlale viivist alates hagi esitamisest VÕS § 113 lg 1 ls 2 määras, aga tingimusega, et viivis kokku ei ületa põhivõla summat. Kostja ei esitanud eraldi vastuväiteid viivise nõudele. TsMS § 367 ls 2 kohaselt mõistab kohus viivise välja kindla summana kuni otsuse tegemise päevani ja edasi VÕS § 113 lg 1 ls 2 määraga põhivõlast. Viivisekalkulaatori (viivisekalkulaator.ee) kohaselt on ajavahemikul 08.09.2021 – 23.02.2024 muutunud sissenõutavaks viivis 5456,45 €. Vastavalt hageja taotlusele märgib kohus resolutsioonis, et viivis kokku ei tohi ületada põhivõla summat. 5 (6)
12.Maakohus märkis vaidlustatud otsuses tsiviilasja hinna 47 527,40 €. Hageja nimetas hagiavalduses hinna 24 947 €. Kumbi neist arvudest ei ole õige. Hagi esitati ajal, mil VÕS §-s 94 sätestatud intressimäär oli 0% ja VÕS § 113 lg 1 ls 2 järgne viivis seega 8%. TsMS § 122 lg 2; § 123; § 124 lg 1 ls 1 ning § 133 lg-te 1 ja 2 alusel on hagi hind 24 948€ (= 23 100 + 8%). Hageja vaidlustas maakohtu otsuse tervikuna, st asja hind apellatsioonimenetluses on sama (TsMS § 137 lg 1). Ringkonnakohus muudab hagi hinda TsMS § 136 lg 4 ja § 137 lg 11 alusel. Selles osas ei saa otsust kassatsiooni korras vaidlustada.
13.Mõlema senise kohtuastme menetluskulud jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda. TsMS § 174 lg-te 3 ja 5 mõtte kohaselt määrab menetluskulud rahaliselt uuesti kindlaks maakohus (RKTKo 02.11.2018, 2-16-14924, p 21). (allkirjastatud digitaalselt)
6 (6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.