Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov
Määruse tegemise aeg ja koht 30. november 2023, Tallinn Kohtuasja number
2-22-11918
Kohtuasi
Traat Holding OÜ avaldus Osaühingu Eesti Traat juhatuse kohustamiseks dokumentidega tutvumise võimaldamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 30. novembri 2022 määrus
Kaebuse esitaja ja liik
Osaühingu Eesti Traat määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Avaldaja Traat Holding OÜ (registrikood 14005366), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristel Viru Puudutatud isik Osaühing Eesti Traat (registrikood 11195403), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Silvia Urgas ja Martti Peetsalu
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 30. novembri 2022 määruse resolutsiooni punkt 4 osas, milles maakohus märkis, et kui kohustust ei täideta vabatahtlikult, ei piira käesolevas punktis ettenähtud täitmise kord määruse täitmist täitemenetluses, ning et muuhulgas on kohtutäituril õigus nõuda kontode väljavõtteid krediidiasutustelt.
2.Samuti tühistada Harju Maakohtu 30. novembri 2022 määruse resolutsiooni punkt 4 kohustuse täitmise tähtaja osas. Määrata, et maakohtu määruse resolutsiooni punktid 3 ja 4 kuuluvad täitmisele alates määruse jõustumisest.
3.Lisaks tühistada Harju Maakohtu 30. novembri 2022 määrus menetluskulude jaotuse ja kindlaksmääramise osas ning jätta menetlusosaliste menetluskulud maakohtus nende endi kanda.
4.Muus osas jätta Harju Maakohtu 30. novembri 2022 määrus muutmata.
5.Sõnastada kohtumääruse tervikresolutsioon järgmiselt: 5.1 Lõpetada menetlus Osaühingu Eesti Traat poolt Yle, Qle ja Xle 01.01.202130.06.2022 makstud tasude kohta teabe saamise nõudes. 5.2 Rahuldada avaldus.
5.3 Kohustada Osaühingut Eesti Traat (registrikood 11195403) võimaldama Traat Holding OÜ-l (registrikood 14005366) tutvuda Osaühingu Eesti Traat kõikide pangakontode (sh AS-i SEB Pank pangakonto) väljavõtetega perioodide 01.01.2012 – 17.08.2016 ja 28.10.2020 – 30.06.2022 kohta. 5.4 Resolutsiooni p-i 5.3 täitmiseks peab Osaühing Eesti Traat esitama vastavad pangakontode väljavõtted Traat Holding OÜ-le e-posti teel. 5.5 Määruse resolutsiooni punktid 5.3 ja 5.4 kuuluvad täitmisele alates määruse jõustumisest. 5.6 Jätta menetlusosaliste menetluskulud maakohtus nende endi kanda.
6.Osaühingu Eesti Traat määruskaebus rahuldada osaliselt.
7.Jätta määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud menetlusosaliste endi kanda.
8.Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 20.12.2022 määrusega kohaldatud määruskaebuse tagamise abinõu.
9.Võtta asja materjalide juurde määruskaebemenetluses menetlusosaliste esitatud tõendid.
Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebemenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Avaldus ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Traat Holding OÜ (avaldaja) esitas 15.08.2022 Harju Maakohtule avalduse Osaühingu Eesti Traat (puudutatud isik) juhatuse kohustamiseks dokumentidega tutvumise võimaldamiseks. Avaldaja palus võimaldada tutvuda puudutatud isiku poolt Yle, Qle ja Xle perioodil 01.01.2021-30.06.2022 makstud tasudega ning puudutatud isiku pangakontode (sh AS-i SEB Pank pangakonto) väljavõtetega perioodide 01.01.2012 – 17.08.2016 ja 28.10.2020 – 30.06.2022 kohta. Avaldaja palus määrata, et puudutatud isik peab võimaldama avaldajal tutvuda nimetatud teabega elektrooniliselt ja palus teha teabe kättesaadavaks e-posti või veebipõhise failihoidja teel.
2.Avalduse kohaselt on puudutatud isikus neli osanikku: 1) X, osalus 33,25% osakapitalist; 2) Q, osalus 33,25% osakapitalist; 3) Y, osalus 16,75% osakapitalist ja 4) avaldaja, osalus 16,75% osakapitalist. Avaldaja esitas 19.07.2022 puudutatud isikule taotluse teabe esitamiseks. Puudutatud isik teavet ei andnud, mistõttu pöördus avaldaja kohtusse. Ka varem on puudutatud isik keeldunud teabe andmisest ja avaldaja on pidanud nõudma selle esitamist kohtu kaudu (nt tsiviilasi nr 2-20-17185). Avaldaja märkis, et soovib teavet elektrooniliselt.
3.10.10.2022 menetlusdokumendis loobus avaldaja juhatuse liikmete tasusid puudutavast teabenõudest, kuna sai selle teabe puudutatud isikult 16.08.2022.
Puudutatud isiku seisukoht
4.Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu. Juhatuse liikme tasude kohta esitas puudutatud isik teabe vabatahtlikult 16.08.2022, mistõttu tuleb avaldus jätta selles osas läbi vaatamata. Puudutatud isik leidis, et avaldaja pole põhjendanud oma huvi teabe saamiseks. Avaldajale esitatakse kvartaalselt ühingu bilanss ja kasumiaruanne, mistõttu tal on piisavalt teavet osaniku õiguste teostamiseks. Avaldaja on varasemalt olnud seotud ühingu otsese konkurendi Global Steel OÜ-ga. Avaldaja poolt nõutud teavet kasutades võib nimetatud ühing alustada uuesti konkureeriva äritegevusega. Pangakonto väljavõtete kaudu võib ühingu konkurentidele saada teatavaks avaldaja strateegiline teave ja ärisaladus. Võimalik on kõigi ühingu klientide ja koostööpartnerite ülevõtmine konkurendi poolt. Kaasneda võib ühingu tegevuse lõppemine ja kahju umbes 4,7 miljonit eurot arvestades, et sama suur oli ühingu 2021.a kasum. Nõutud teabe esitamine on vastuolus isikuandmete kaitsega ja võib põhjustada kahjunõudeid, mille suurust ei ole võimalik täpsemalt prognoosida. Isikuandmete töötlemise korra rikkumisele võib järgneda trahv kuni 20 miljonit eurot. Avaldaja on pahauskne ja esitatud nõue ei vääri õiguskaitset. Avaldaja pole ühingusse reaalselt raha investeerinud, saades osanikuks mitterahalise sissemakse teostamise kaudu. Nõutud teave puudutab üle 10 aastast perioodi, olles sisuliselt võrdväärne erikontrolliga. Nii pika perioodi kohta esitatud teabenõue on ebamõistlikult koormav, sest juhatusel pole võimalik hinnata, milline osa nõutud teabest võiks ühingu huve kahjustada. Avaldajal pole õigust saada teavet perioodi kohta, mis eelnes tema osanikuks saamisele (25.05.2016). Maakohtu määrus ja põhjendused
5.Harju Maakohus lõpetas 30.11.2022 määrusega menetluse puudutatud isiku poolt Yle, Qle ja Xle 01.01.2021 – 30.06.2022 makstud tasude kohta teabe saamise nõudes. Ülejäänud osas rahuldas kohus avalduse ja kohustas puudutatud isikut võimaldama avaldajal tutvuda puudutatud isiku kõikide pangakontode (sh AS-i SEB Pank pangakonto) väljavõtetega perioodide 01.01.2012 – 17.08.2016 ja 28.10.2020 – 30.06.2022 kohta. Kohus määras, et määruse täitmiseks peab puudutatud isik esitama vastavad väljavõtted avaldajale e-posti teel ning kohustuse täitmise tähtaeg on 21 päeva määruse kättetoimetamisest puudutatud isikule. Kui kohustust ei täideta vabatahtlikult, ei piira ettenähtud täitmise kord määruse täitmist täitemenetluses. Muuhulgas on kohtutäituril õigus nõuda kontode väljavõtteid krediidiasutustelt. Maakohus jättis menetluskulud puudutatud isiku kanda ning mõistis puudutatud isikult välja menetluskulud summas 1850 eurot ja viivise menetluskuludelt võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates määruse jõustumisest kuni menetluskulud tasumiseni. Maakohus märkis, et menetluskulude väljamõistmist puudutav resolutsiooni punkt kuulub täitmisele alates määruse jõustumisest.
6.Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on ÄS § 166 lg 1 kohaselt osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Avaldaja on puudutatud isiku osanik alates 25.05.2016. Osaniku õigus teabe saamiseks ei sõltu sellest, mis asjaoludel on osalus omandatud. On asjakohatu heita avaldajale ette osaluse omandamist ühingusse investeeringut tegemata ning seda, et avaldaja omandas osa teiste osanike tahte vastaselt. Avaldaja on saanud temale osa üle andnud osaniku eriõigusjärglaseks, keda pole põhjust kohelda erinevalt võrreldes ühingu teiste osanikega. Mitterahalise sissemaksega on keegi omandanud osaluse avaldajas, mitte puudutatud isikus ning mitterahaline sissemakse pole alaväärtuslik võrrelduna rahalisega. Käesolevas asjas on tähendusetu, millise vastusoorituse
eest on avaldaja omandanud ühingus osaluse. Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt (ÄS § 154).
7.Osaühingu arvelduskontode andmed on osaühingu dokumendid ÄS § 166 lg 1 tähenduses. Nende andmete esitamisest avaldajale saaks ühing õiguspäraselt keelduda vaid juhul, kui on alust eeldada olulise kahju tekkimist ühingu huvidele (§ 166 lg 2) või avaldaja on esitanud nõude pahauskselt (tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 138). Mõlema eelnimetatud aluse esinemise faktiliste asjaolude tõendamiskoormis lasub puudutatud isikul, kes ei ole oma tõendamiskoormist täitnud. Maakohus leidis, et osaniku õigus dokumentidega tutvumiseks ei eelda huvi põhjendamist, sõltumata osa omandamise asjaoludest. Kui ühing ei tõenda ära teabe avalikustamisega tõenäoliselt kaasnevat olulise kahju tekkimise ohtu, siis on osaniku huvi olemasolu käsitlemine asjakohatu. Puudutatud isikul puudub õigus otsustada selle üle, millises ulatuses on teabe saamine avaldajale vajalik. Asjaolu, et puudutatud isik esitab avaldajale väidetavalt kvartaalselt bilansse ja kasumiaruandeid, ei piira kuidagi avaldaja õigusi täiendava teabe nõudmiseks ÄS § 166 alusel.
8.Puudutatud isiku põhjendused tema võimalikust kahjustamisest Global Steel OÜ kaudu on alusetud. Global Steel OÜ (registrikood 12866762) kehtiv ärinimi on Inspirit Homes OÜ. Puudutatud isiku väitel on avaldaja side nimetatud ühinguga lõppenud. Ka selle ühingu väidetav konkureeriv tegevus toimus minevikus. Puudutatud isik pole sisustanud oma kartusi, et avaldaja annab nõutud teabe endisele konkurendile edasi, mille järgselt „võivad nad uuesti alustada konkureeriva äritegevusega“. Puudutatud isik on viidanud võimalusele, et avaldaja võib anda teavet edasi ka teistele konkurentidele, kuid pole täpsustanud, kes need teised konkurendid olla võiksid. Põhjendusi pole esitatud ka hüpoteesile, et pangakonto väljavõtete teatavaks saamine võiks viia „kõigi ühingu klientide ja koostööpartnerite ülevõtmiseni konkurendi poolt“. Identifitseerimata isikute osas on selle väite õigsuse kontrollimine võimatu. Oma konkureeriva tegevuse lõpetanud Inspirit Homes OÜ osas on aga viidatud oht ebareaalne. Puudutatud isiku ja Inspirit Homes OÜ majandusandmeid võrreldes ei oleks Inspirit Homes OÜ objektiivselt võimeline puudutatud isiku äritegevust üle võtma. Iseenesestmõistetavaks ei saa lugeda ka puudutatud isiku poolt sisustamata jäetud väidet klientide ja äripartnerite ülevõtmise võimalusest pelgalt konkurendi pangakonto andmete kättesaamise tulemusel. Seega pole usutav ka väide puudutatud isiku 2021.a kasumi alusel arvestatud kahju 4 724 784 eurot põhjustamise ohu kohta. Kahju tekkimise ohu väidet õõnestab puudutatud isiku poolt vastuoluliselt esitatud põhjendus, et ühingul „ei ole võimalik hinnata, milline osa väljanõutavatest pangakontodest võiks ühingu huve kahjustada“. Sellega on iseenesest välistatud puudutatud isiku tuginemine ÄS § 166 lg-le 2.
9.Maakohus leidis, et avalduse rahuldamiseks ei anna alust ka puudutatud isiku tuginemine isikuandmete kaitse vajadusele. Kaitstud isikuandmeid võivad sisaldada ainult nende maksete andmed konto väljavõtetes, mille teiseks pooleks on füüsilised isikud. Kohus soovitas menetlusosalistel arutada füüsiliste isikute andmete asendamist indentifitseerimist välistaval viisil, kuid pole teada, et seda oleks tehtud. Taotletud teabele ligipääsu saamisel vastutab avaldaja selle eest, et ei kasuta isikuandmeid õigusvastaselt. Puudutatud isik avaldaja tegevuse eest ei vastuta ja ÄS § 166 lg-s 1 sätestatud kohustuse täitmise eest teda trahvida ei saa.
10.Puudutatud isik on nimetanud avaldaja poolt nõutud pangakontode väljavõtteid „strateegiliseks teabeks“ ja „ärisaladuseks“ ilma, et oleks nende siltide omistamist konkreetse teabe ja iseenda äritegevusega arusaadavalt seostanud. Maakohus leidis, et ei ole usutav, et suure käibega äriühingu pangakontode väljavõtted ligi seitsme aasta kohta on tervikuna ärisaladus. Osanikule teabe andmisest keeldumise aluseks ei saa olla mitte ühingu poolt teabe
olulisusele antav hinnang, vaid selle teabe andmisest tekkiva olulise kahju tekkimise tõenäosus. Samuti leidis maakohus, et avaldaja poolt taotletu võrdlemine erikontrolliga on asjakohatu. Puudutatud isik ei ole esitanud usutavaid põhjendusi selle kohta, et nõutud teabe andmine oleks liigselt koormav. Kontoandmete saamine krediidiasutuselt on praktikas lihtne ja vähekulukas (või tasuta) toiming, vaevarikas ei peaks olema ka nende andmete edasiandmine avaldajale.
11.Puudutatud isik on alusetult tuginenud sellele, et avaldajal puudub õigus nõuda teavet osanikuks saamise kuupäevale 25.05.2016 eelneva perioodi kohta. Avaldaja ei omandanud uut osa, vaid omandas osa varem ühingu osanikuks olnud isikult, saades seega võõrandaja eriõigusjärglaseks. Varem osanikuks olnud isikul oli õigus ühingu dokumentidega tutvumiseks ja see õigus läks osa omandajale üle koos kõigi teiste osast tulenevate õiguste ja kohustustega. ÄS § 166 õiguse teostamiseks ei ole seadusandja kehtestanud õigust lõpetavat tähtaega. Pika aja taha ulatuva teabenõude lubatavust võiks kahtluse alla seada juhul, kui selle õiguse teostamise pahatahtlik eesmärk on tõendatud või esitatakse usutavaid põhjendusi teabe saamise kasulikkuse ja selle andmise kulukuse tasakaalutuse kohta, mida aga käesolevas asjas pole tehtud.
12.Maakohus märkis, et teatas asjakohatute tõendite menetlemata jätmisest 27.10.2022 määruses ja jääb esitatu juurde. Juhindudes TsMS § 445 lg 1 ja § 463 lg 2 määras kohus, et pangakonto väljavõtted tuleb avaldajale esitada e-posti teel. Andmevahetuse turvalisuse tagamiseks saab andmed vajadusel krüpteerida. Maakohus märkis, et kuna määrus kuulub TsMS § 478 lg-st 4 tulenevalt täitmisele sõltumata selle jõustumisest, annab kohus puudutatud isikule aega esitamisele kuuluvate andmete kogumiseks. Kolm nädalat määruse kättetoimetamisest peaks selleks olema piisav.
13.Maakohus pidas TsMS § 172 lg 1 alusel õiglaseks jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda. Avalduse lahendamine oli avaldaja huvides, kuid menetluse põhjustas puudutatud isik, kes ei andnud teavet ega võimaldanud avaldajal dokumentidega tutvuda. Teave, mille väljanõudmise osas menetlus lõpetati, anti avaldajale üle alles päras kohtusse pöördumist. Juhindudes TsMS § 168 lg-st 4 jättis kohus ka nimetatuga seotud menetluskulud puudutatud isiku kanda. Avaldaja ei saanud eeldada, et puudutatud isik esitab teabe kohtusse pöördumise õiguse lõppemise päeval. Kohtule esitatud andmetest ei nähtu, et kõnealuse teabe saamise taotlemine või sellele vastuvaidlemine on põhjustanud menetlusosalistele olulist kulu, mida muidu poleks kaasnenud. Määruskaebus
14.Puudutatud isik esitas 12.12.2022 määruskaebuse, milles palub tühistada maakohtu määruse avalduse rahuldamise ning menetluskulude osas. Koos määruskaebusega esitas puudutatud isik määruskaebuse tagamise taotluse, mille kohaselt palus peatada määruse täitmise kuni määruskaebust lahendava lõpliku lahendi jõustumiseni. Menetluskulud palus puudutatud isik jätta avaldaja kanda.
15.Määruskaebuse kohaselt on maakohus määruse tegemisel kohaldanud ebaõigesti ÄS § 166 lg-t 2. ÄS § 166 lg-st 1 ei tulene osanikule õigust nõuda ilma põhjenduste ja õigustatud huvita välja enam kui 10 aasta pangakontode väljavõtteid, sh osas, mis sisaldavad füüsiliste isikute andmeid ning ka perioodi osas, mis puudutab enam kui 10 aasta tagust aega, sh aega enne seda, kui avaldaja sai ühingu osanikuks. Puudutatud isik märkis, et jääb kõigi varasemas menetluses esitatud seisukohtade juurde ning palub nendega määruskaebuse lahendamisel arvestada. Maakohus on leidnud, et avaldaja õigus teabele on sisuliselt piiramatu. Avaldaja ei ole põhjendanud, milles seisneb tema huvi nõnda ulatusliku perioodi pangakontode väljavõtetega
tutvumiseks. Samas on juhatuse liikmetel ÄS § 166 lg 2 alusel vajalik osanikult teabenõude saamisel analüüsida ka seda, kas teabenõude täitmine võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Õiguskirjanduses ega ka kohtupraktikas ei ole leidnud kinnitust osaniku teabeõiguse piiramatus. Avaldaja taotles tõendamiskoormuse ümberpööramist tulenevalt hea usu põhimõttest selliselt, et avaldaja põhjendaks enda kui osaniku õiguste rikkumist ja teabenõude kasutamise õiguspärasust, kuid maakohus ei rahuldanud vastavat taotlust.
16.Eriõigusjärglus ei õigusta 10 aasta tagusesse perioodi ulatuvat teabenõuet. Avaldaja ei ole omandanud osa tavapäraselt, vaid tegu on puudutatud isiku osaniku Y eksabikaasalt Clt mitterahalise sissemaksega teostamisega omandatud osaga, millega välistati teistel osanikel ostueesõiguse kasutamine. Puudutatud isik jääb oma seisukoha juurde, et avaldajal ei ole ühelgi juhul õigust nõuda dokumentidega tutvumist perioodi 01.01.2012-24.05.2016 kohta, mil avaldaja ei olnud ühingu osanikuks, seda enam, et avaldaja ei ole selgitanud, miks tal on huvi vastava perioodi pangakontode väljavõtetega tutvumiseks. Lisaks oleks igal juhul tegemist eriõigusjärglusega, mitte üldõigusjärglusega. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 6 lg 3 alusel tuleb iga õigus ja kohustus eraldi üle anda, kui seadusest ei tulene teisiti. Analoogselt ei lähe osaluse võõrandamise käigus automaatselt üle eelmise osaniku õigus varasema üldkoosoleku otsuse alusel dividendi saamiseks, vaid sellise dividendi saamise nõudeõigus tuleb kolmandale isikule loovutada osa võõrandamise korral. Avaldaja ei ole väitnud, et eelmine osanik oleks talle üle andnud õiguse nõuda teavet aja kohta, mil avaldaja veel osanikuks ei olnud.
17.Isikuandmete töötlemine on võimalik ainult õigustatud huvi korral. Maakohus on kohustanud puudutatud isikut avaldama avaldajale pangakontode väljavõtted tervikuna, sh ei ole maakohus teinud erandit, mis võimaldaks ühingul kinni katta füüsiliste isikute andmed. Puudutatud isik ei nõustu maakohtu etteheitega, et kui ühingu huvi isikuandmete kaitse vastu oleks siiras, oleksid pooled võinud kokku leppida pangakonto väljavõtete esitamises selliselt, et asendada isikuandmed identifitseerimist välistaval viisil. Avaldaja ei ole kordagi ühingu poole sellise avaldusega pöördunud ning ei ole ka kohtumenetluses viidanud, et talle oleks piisav pangakonto väljavõtete esitamine selliselt, et sealt oleksid eemaldatud isikuandmed. Puudutatud isik jääb varasemalt esitatud seisukohtade juurde, et isikuandmetega tutvumiseks peab avaldaja põhjendama enda õigustatud huvi. Maakohus ei ole määruses võtnud seisukohta Andmekaitse Inspektsiooni seisukohtade osas, mille järgi peavad isikuandmetega tutvumise huvi põhjendama ka ühingu organite liikmed. Seega peab ka avaldaja osanikuna ja osanike koosoleku kui ühingu organi liikmena põhjendama isikuandmetega tutvumise eesmärki. Seejärel võib puudutatud isikul olla võimalik teha soovitud andmetest kokkuvõtteid, mis ei sisalda isikuandmeid.
18.Puudutatud isik ei nõustu maakohtu seisukohaga, et ta ei ole põhistanud kahju tekkimise ohtu. Riigikohus on selgitanud, et kahju all ei tuleks mõista mitte üksnes kahju VÕS § 128 lg 2 mõttes, vaid ka iga kaalukamat äriühingu huvide kahjustamist (Riigikohtu määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08, p 11). Seega ei ole puudutatud isikul vajalik välja tuua võimaliku tekkiva kahju summat, mida on puudutatud isikul ka võimatu hinnata, kuna avaldaja ei ole põhjendanud, milleks avaldaja pangakontode väljavõtetelt nähtuvaid andmeid vajab. Puudutatud isik on 10.10.2022 seisukohas siiski selgitanud, et avaldaja tegevus võib kaasa tuua puudutatud isiku tegevuse lõpetamise, ehk 2021. a majandusnäitajate võrdluses u 4,7 miljoni euro suuruse kahju. Olukorras, kus avaldajaga seotud isikud võivad kontodelt nähtuvate andmetega asuda osutama puudutatud isikule otsest konkurentsi (mida nad on ka varasemalt teinud), esineb reaalne oht ühingule otsese varalise kahju tekkeks, mille suurus sõltub avaldajaga seotud isikute edasisest tegevusest.
19.Puudutatud isik ei nõustu maakohtu tõlgendusega, et kahju tekkimise oht ei ole reaalne, kuna Inspirit Homes OÜ majandustegevus ei ole selline, et võimaldaks võtta üle ühingu majandustegevuse osaliselt või tervikuna. Avaldajaga seotud isikutel on võimalik pangakontodelt nähtuvaid andmeid ühingule konkurentsi osutamiseks ära kasutada mitmel moel, sh asutades uue ühingu, andes andmeid üle mõnele teisele ühingu konkurendile või kontakteerudes otse või mõnda variisikut kasutades pangakontode väljavõtetelt nähtuvate tarnijate ja kontaktidega. Puudutatud isikule kahju tekitamine ei pea seisnema puudutatud isiku tegevuse täielikus või osalises ülevõtmises, vaid võib väljenduda ka muudes tegevustes, mis takistavad ja kahjustavad ühingu igapäevast majandustegevust. Puudutatud isik jääb 20.09.2022 seisukoha juurde, et kahju tekkimise oht seisneb selles, kui avaldajale saab kättesaadavaks ühingu enam kui 10 aasta strateegiline teave ja ärisaladus. Kahju tekkimise ohule viitab ka see, et osaniku tegelikele kasusaajale Sle ja varasemale tegelikule kasusaajale Mle kuulus ühinguga samal tegevusalal tegutsev äriühing Global Steel OÜ. Sealjuures on Global Steel OÜ äriregistrist nähtuvad seosed avaldaja kasusaajatega lõpetatud alles seejärel, kui avaldaja konkurentsi osutamisele tsiviilasjas nr 2-19-8441 tähelepanu pööras. Seega on äärmiselt tõenäoline, et avaldaja kasusaajad jätkavad ühingule konkurentsi osutamist, kui on saanud pangakonto väljavõtetest 10 aasta andmed järgneva kohta: a) kõik tarnijad ja neile makstud summad; b) kõik kliendid ja nende poolt makstud summad; c) kõik puudutatud isiku tegevuskulud, sh kellelt ostab puudutatud isik teenuseid ja mis hinnaga; d) kõik puudutatud isiku töötajad ja neile makstavad töötasud; e) teave klientide maksekäitumise kohta (viivisarved, arvete osaline tasumine); f) eelpool nimetatud teabe muutumine ajas. Vastavalt TsMS § 652 lg 3 p-le 1 tuleb arvestada ka tõenditega (puudutatud isiku 20.09.2022 vastuse lisad 2-21) , mille maakohus on jätnud põhjendamatult tähelepanuta. Puudutatud isik esitas kohtu tegevusele 07.11.2022 vastuväite ning jääb selle juurde.
20.Menetluskulud tuleb jätta tervikuna avaldaja kanda. ÄS § 166 lg-st 2 tulenevalt on ühingu juhatusel õigus keelduda teabenõude täitmisest ühingu huvide kaitseks. Sellise tavatu teabenõude (enam kui 10 aasta taguse perioodi osas) puhul on põhjendatud teabenõude kohtulik kontroll. TsMS § 172 lg-s 1 sisalduva üldreegli kohaselt kannab menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse, mistõttu tuleb menetluskulud jätta avaldaja kanda. Menetluse edasine käik
21.Avaldaja vaidles määruskaebusele vastu ning palus jätta selle rahuldamata. Samuti palus avaldaja jätta rahuldamata puudutatud isiku taotluse määruskaebuse tagamiseks.
22.Harju Maakohus jättis puudutatud isiku määruskaebuse ja selle tagamise taotluse rahuldamata ning edastas asja TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.
23.Puudutatud isik esitas 19.12.2022 ringkonnakohtule määruskaebuse tagamise taotluse, milles palus peatada Harju Maakohtu 30.11.2022 määruse täitmise kuni määruskaebust lahendava lõpliku lahendi jõustumiseni.
24.Tallinna Ringkonnakohus peatas 20.12.2022 määrusega Harju Maakohtu 30.11.2022 määruse resolutsiooni punktide 2-4 täitmise kuni nimetatud maakohtu määruse peale esitatud määruskaebust lahendava kohtumääruse jõustumiseni.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
25.TsMS § 651 lg 1 ja § 659 kohaselt kontrollib ringkonnakohus esimese astme kohtu määruse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Käesoleval juhul ei ole maakohtu määrust vaidlustatud osas, milles maakohus lõpetas menetluse puudutatud isiku poolt Yle, Qle ja Xle 01.01.2021-30.06.2022 makstud tasude kohta teabe saamise nõudes. Selles osas on maakohtu määrus jõustunud (TsMS § 466 lg 3).
26.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 659 ja 657 lg 1 p 2 alusel tühistada osas, milles maakohus määras, et määrusest tuleneva kohustuse täitmise tähtaeg on 21 päeva alates määruse kättetoimetamisest puudutatud isikule ning märkis, et kui kohustust ei täideta vabatahtlikult, ei piira täitmise kord täitmist täitemenetluses ja muuhulgas on kohtutäituril õigus nõuda kontode väljavõtteid krediidiasutustelt. Samuti tühistab ringkonnakohus maakohtu määruse menetluskulude jaotuse ja kindlaksmääramise osas. Ringkonnakohus määrab, et dokumentidega tutvumise osas kuulub maakohtu määrus täitmisele alates jõustumisest, ning jätab poolte menetluskulud maakohtus nende endi kanda. Muus osas on maakohtu määrus seaduslik ja põhjendatud ning tuleb jätta TsMS § 659 ja 657 lg 1 p 1 alusel muutmata. Määruskaebus kuulub rahuldamisele osaliselt.
27.TsMS § 662 lg 3 kohaselt võib määruskaebuse põhjendamiseks esitada uusi tõendeid, mistõttu võtab ringkonnakohus vastu menetlusosaliste poolt määruskaebemenetluses esitatud tõendid.
28.Maakohus kohustas puudutatud isikut võimaldama avaldajal tutvuda ühingu kõikide pangakontode (sh AS-i SEB Pank pangakonto) väljavõtetega perioodide 01.01.201217.08.2016 ja 28.10.2020-30.06.2022 kohta. ÄS § 166 lg 1 kohaselt on osanikul õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Sama paragrahvi teise lõike järgi võib juhatus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. ÄS § 166 lg 1 ei piira iseenesest seda, mida osanik võib teabena ühingult küsida. Eelduslikult on osanikul õigus tutvuda kõigi osaühingu dokumentidega, millega tutvumine ei tekita ühingule olulist kahju (vt Riigikohtu 14.02.2018 määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492, p 14, p 16.2). Osaniku teabeõigust võib pidada osaniku üheks olulisemaks mittevaraliseks õiguseks, sest see on osanikuõiguste mõistliku ja informeeritud teostamise oluline eeldus. Teabeõigus moodustab olulise osa liikmesusõigusega kaasnevatest õigustest ja selle teostamise kaudu saab osanik otsustada, kuidas ta ühes või teises küsimuses hääletama peaks või millist vähemusõigust tuleks teostada. Osanik ei pea täiendavalt tõendama oma õigustatud huvi dokumentidega tutvumiseks, sest see huvi tuleneb otseselt tema liikmesusõigusest (vt K. Saare, U. Volens, A. ja M. Vutt. Ühinguõigus I, 2015, p-d 1250 ja 1252). Eeltoodust tulenevalt on maakohus kolleegiumi hinnangul leidnud õigesti, et osanik ei pea põhistama oma õigustatud huvi dokumentidega tutvumiseks. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga ka selles, et osaniku õigus teabe saamiseks ei sõltu sellest, mis asjaoludel on osalus omandatud.
29.Riigikohus on selgitanud, et dokumentidega tutvumise avalduse rahuldamata jätmiseks ei pea osaühing tõendama, et dokumentide näitamisega tekib osaühingule oluline kahju kindlasti või äärmiselt suure tõenäosusega. Samas ei piisa ka üksnes spekulatiivsetest väidetest ohu esinemise kohta, vaid osaühingul tuleb sellist kahju tekkimise ohtu TsMS § 235 mõttes põhistada (Riigikohtu 26.01.2022 määrus tsiviilasjas nr 2-20-9006, p 12.5). Maakohus on leidnud, et puudutatud isik ei ole põhistanud ühingule sellise olulise kahju tekkimist, mis annaks alust keelduda avaldajale pangakonto väljavõtete esitamisest ÄS § 166 lg 2 alusel. Puudutatud
isik on korranud määruskaebuses maakohtus esitatud väiteid puudutatud isiku huvide kahjustamise kohta. Puudutatud isik on seisukohal, et pangakontode väljavõtete avaldajale esitamine võib tekitada osaühingu huvidele olulist kahju, kuna avaldajaga seotud isikud (kes on varasemalt olnud seotud puudutatud isiku konkurendiga) võivad kontodelt nähtuvate andmetega asuda osutama puudutatud isikule otsest konkurentsi. Avaldaja tegelikule kasusaajale Sle ja varasemale tegelikule kasusaajale Mle kuulus puudutatud isikuga samal tegevusalal tegutsenud äriühing Global Steel OÜ (hilisema nimega Inspirit Homes OÜ). Ringkonnakohus märgib, et Riigikohus on selgitanud, et juhatuse paljasõnaline viide konkurentsiga seotud asjaoludele ei ole piisavaks aluseks teabe andmisest keeldumisele. Keeldumiseks on piisav põhjus, kui on olemas reaalne oht kahju tekkimiseks. Kahju all ei tuleks mõista mitte üksnes kahju VÕS § 128 lg 2 mõttes, vaid ka iga kaalukamat äriühingu huvide kahjustamist (Riigikohtu 23.04.2008 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08, p 11). Määruskaebuse väited ei anna alust asuda ÄS § 162 lg 2 kohaldamise osas maakohtust erinevale seisukohale. Maakohus on põhjendatult leidnud, et väited puudutatud isiku huvide kahjustamisest Inspirit Homes OÜ kaudu, ei ole veenvad. Ringkonnakohus märgib, et äriregistrist nähtuvalt on Inspirit Homes OÜ 16.05.2023 registrist kustutatud seoses ühinemisega Katremon OÜ-ga, mille tegevusalaks on jookide serveerimine. Puudutatud isik ei ole kolleegiumi hinnangul muutnud usutavaks, et esineb reaalne oht, et avaldaja või temaga hetkel või minevikus seotud olnud isikud asuks pangakonto väljavõtetest nähtuva teabe põhjal ühingu huvisid kahjustama.
30.Harju Maakohus on 27.10.2022 kirjas teatanud, et ei menetle puudutatud isiku vastuse lisasid 2-21. Kohus leidis, et menetlusosaliste faktiväited tsiviilasjaga otseselt mitteseotud isikute omavaheliste suhete kohta ei oma asja õigeks lahendamiseks tähtsust. Lisaks pole faktiväiteid vaidlustatud. Puudutatud isik esitas kohtu tegevusele vastuväite ning on jäänud määruskaebuses selle juurde. Puudutatud isik tõi esile, et esitatud tõenditest nähtuvad asjaolud, et avaldajaga seotud isikud on olnud kuni ühingu poolt sellele tähelepanu juhtimiseni konkurendi tegelikeks kasusaajateks. Ringkonnakohus leiab, et viidatud tõendite käsitlemata jätmine ei anna alust maakohtu määrust tühistada. Maakohus on andnud vaidlustatud lahendis hinnangu puudutatud isiku väidetele seoses võimalike huvide kahjustamisega Global Steel OÜ (Inspirit Homes OÜ) kaudu.
31.Maakohus on ringkonnakohtu arvates põhjendatult leidnud, et avaldajal on õigus nõuda informatsiooni ka perioodi kohta, mil ta osanik ei olnud. ÄS § 166 lg-s 1 ei ole osaniku teabe nõudmise õigust ajaliselt piiratud. Ka need otsused ja tegevused, mis on osaühingu poolt tehtud enne osaniku poolt osa omandamist, võivad mängida rolli osaniku õiguste teostamisel. Põhjendamatu on määruskaebuse väide, et eelmine osanik oleks pidanud avaldajale teabe saamise õiguse eraldi üle andma. Samuti ei ole puudutatud isik toonud esile, et nõutud ajavahemike kohta pangakontode väljavõtete saamine ja nende avaldajale esitamine oleks osaühingule põhjendamatult koormav.
32.Puudutatud isik on tuginenud sellele, et osaühingu pangakonto väljavõtete tervikuna esitamisest tuleks keelduda seetõttu, et avaldaja ei ole põhjendanud enda õigustatud huvi isikuandmetega tutvumiseks. Kolleegium märgib, et isikuandmete kaitset isikuandmete töötlemisel reguleerib isikuandmete kaitse üldmäärus (Euroopa Parlamendi ja nõukogu
27.aprilli 2016. a määrus (EL) nr 2016/679, üldmäärus). Füüsiliste isikute kaitset isikuandmete töötlemisel täpsustab ja täiendab isikuandmete kaitse seadus. Isikuandmete töötlemisel tuleb järgida üldmääruse art-s 5 sätestatud isikuandmete töötlemise põhimõtteid. Isikuandmete töötlemisel tuleb mh tagada, et isikuandmed on asjakohased, olulised ja piiratud sellega, mis on vajalik nende töötlemise eesmärgi seisukohalt (nn võimalikult väheste andmete kogumise põhimõte, üldmääruse art 5 lg 1 p c). Riigikohus on korteriomaniku korteriühistu
dokumentidega tutvumise nõudega seonduvalt selgitanud, et kuigi korteriomanik ei pea korteriomandi- ja korteriühistuseaduse (KrtS) § 45 lg 1 alusel esitatava teabenõude puhul põhjendama oma õigustatud huvi korteriühistu dokumentidega tutvumiseks, peab ta juhul, kui need dokumendid sisaldavad teiste isikute isikuandmeid, siiski põhjendama oma huvi dokumentidega tutvumiseks viisil, kus ta saab tutvuda isikuandmetega. Kui korteriomanik oma sellist huvi ei põhjenda, ei tohi korteriühistu KrtS § 45 lg-st 2 tulenevalt siiski keelduda korteriomanikule dokumentidega tutvuda võimaldamisest täielikult. Sel juhul peab korteriühistu, juhul, kui korteriomanik seda soovib, võimaldama viimasel tema nõutud dokumentidega tutvuda viisil, kus neis on teiste isikute isikuandmed kinni kaetud (vt Riigikohtu 21.06.2023 määrus tsiviilasjas nr 2-21-3906, p 13). Ringkonnakohus leiab, et viidatud seisukohad on kohaldatavad ka osaniku teabenõude korral, mistõttu tuleb praegusel juhul hinnata, kas avaldaja on põhjendanud oma huvi pangakonto väljavõtetega tutvumiseks viisil, kus ta saab tutvuda ka isikuandmetega. Avaldaja on 24.10.2022 maakohtus esitatud menetlusdokumendis ja määruskaebusele esitatud vastuses põhjendanud, et soovib pangakonto väljavõtetega tutvuda, kuna puudutatud isiku majandustegevus ei vasta hariliku äriühingu tunnustele. Puudutatud isik ei ole aastatel 2012-2021 kordagi dividende maksnud. Avaldaja väitel on puudutatud isik teinud varasemalt fiktiivseid tehinguid maksueelise saamiseks ning avaldajal on kahtlus, et puudutatud isiku teised osanikud on ühingust raha välja viinud, et seda seejärel valitud osanike vahel jagada. Avaldaja märkis, et kuna tal puudub usaldus teiste osanike ja juhatuse vastu, ei saa nõustuda pangakonto väljavõtetega tutvumisega viisil, kus puudutatud isik teeb enne andmete esitamist redigeerimisi ning katab kinni väidetavaid isikuandmeid. Kolleegiumi hinnangul on avaldaja põhjendanud, et oma osanikuõiguste teostamiseks on tal käesoleval juhul vajalik tutvuda ka pangakonto väljavõtetest nähtuvate isikuandmetega. Avaldaja poolt esitatud põhjendusi arvesse võttes ei oleks käesoleval juhul eesmärgipärane võimaldada avaldajal tutvuda pangakonto väljavõtetega viisil, kus neis on osaühingu juhatuse poolt isikute isikuandmed kinni kaetud.
33.TsMS § 463 lg-st 2 ja § 445 lg-st 1 tulenevalt võib kohus määruses poole taotlusel kindlaks määrata otsuse täitmise viisi ja korra ning täitmise tähtaja või tähtpäeva ja asjaolu, et otsus täidetakse viivitamata või et otsuse täitmine tagatakse mõne hagi tagamise abinõuga. Maakohus on määranud, et vastavad väljavõtted tuleb avaldajale esitada e-posti teel ning kohustuse täitmise tähtaeg on 21 päeva määruse kättetoimetamisest puudutatud isikule. TsMS § 478 lg 4 kohaselt hakkab määrus kehtima ja kuulub täitmisele sõltumata jõustumisest viivitamata alates päevast, kui see tehakse teatavaks isikutele, kelle kohta määrus vastavalt selle sisule on tehtud, kui seadusest ei tulene teisiti. Kohus võib määrata, et määrus kuulub osaliselt või täielikult täitmisele alates hilisemast asjast, kuid mitte hiljem kui alates jõustumisest, kui seadusest ei tulene teisiti. Kuna maakohtu poolt kohustuse täitmiseks määratud tähtaeg on käesolevaks ajaks möödunud, tuleb maakohtu määrus selles osas tühistada. Kohus peab põhjendatuks määrata TsMS § 478 lg 4 alusel, et dokumentidega tutvumise osas kuulub maakohtu määrus täitmisele alates jõustumisest. Lisaks on maakohus vaidlustatud määruse resolutsioonis omal algatusel märkinud, et kui kohustust ei täideta vabatahtlikult, ei piira maakohtu määratud täitmise kord määruse täitmist täitemenetluses. Muuhulgas on kohtutäituril õigus nõuda kontode väljavõtteid krediidiasutuselt. Kolleegium märgib, et kuna avaldaja ei ole esitanud vastavasisulist taotlust ning see, kuidas toimub määruse täitmine täitemenetluses, on reguleeritud täitemenetluse seadustikus, siis puudub vajadus eelnimetatut määruse resolutsioonis sätestada. Seega tuleb ka selles osas maakohtu määrus tühistada.
34.Määruse resolutsiooniga lahendab kohus muu hulgas ka rakendatud hagi tagamise abinõudega seotud küsimused (TsMS § 463 lg 2, § 442 lg 5). Tallinna Ringkonnakohus peatas 20.12.2022 määrusega Harju Maakohtu 30.11.2022 määruse resolutsiooni punktide 2-4 täitmise
kuni maakohtu määruse peale esitatud määruskaebust lahendava kohtumääruse jõustumiseni. Kuna ringkonnakohus tühistab maakohtu määruse osas, milles maakohus määras kohustuse täitmise tähtajaks 21 päeva alates määruse kättetoimetamisest puudutatud isikule, ning määrab, et dokumentidega tutvumise osas kuulub maakohtu määrus täitmisele alates jõustumisest, siis tuleb määruskaebuse tagamise abinõu tühistada. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
35.Maakohus on jätnud menetluskulud TsMS § 172 lg 1 ja TsMS § 168 lg 4 alusel tervikuna puudutatud isiku kanda. Puudutatud isik on vaidlustanud maakohtu poolt määratud menetluskulude jaotuse ning leiab, et menetluskulud oleks pidanud jätma tervikuna avaldaja kanda. TsMS § 172 lg 1 kohaselt kannab hagita menetluses menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi. Seega kannab hagita menetluses menetluskulud üldjuhul isik, kelle huvides lahend tehakse ning erandjuhtudel mõni muu menetlusosaline. Käesolevas asjas oli avalduse lahendamine avaldaja huvides, kuid menetluse põhjustas puudutatud isik, kes ei võimaldanud avaldajal dokumentidega tutvuda ega esitanud teavet. Osaliselt täitis puudutatud isik teabenõude kohtuväliselt enne seda, kui sai teadlikuks avaldaja poolt kohtusse pöördumisest. Samas on avaldaja esitanud puudutatud isiku pangakonto väljavõtetega tutvumise nõuded kahes erinevas menetluses (käesolevas menetluses perioodi 01.01.2012-17.08.2016 ja 28.10.2020-30.06.2022 kohta ning tsiviilasjas 2-20-17185 perioodi 18.08.2016-27.10.2020 kohta), suurendades sellega menetluskulusid. Eeltoodut arvestades on ringkonnakohtu arvates õiglane jätta kummagi menetlusosalise menetluskulud tema enda kanda.
36.Kuna ringkonnakohus rahuldab määruskaebuse osaliselt on TsMS § 172 lg 1 alusel põhjendatud jätta ringkonnakohtu menetluskulud poolte endi kanda. Kuna poolte menetluskulud jäävad nende endi kanda, ei ole vaja menetluskulude rahalist suurust kindlaks määrata.
(allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.