2-21-20177/9 - Pankrotiõigus - Juriidilise isiku vastu esitatud pankrotiavaldus - Tartu Maakohus Jõgeva kohtumaja - lahend.ee

OÜ KRUUNU esitas 28.12.2021. a kohtule avalduse tema enda pankroti väljakuulutamiseks. Äriregistri andmetel on OÜ KRUUNU põhitegevusala kokkupandavate puitehitiste (saunad, suvilad, majad) ja nende elementide tootmine. Võlgniku pankrotiavalduse kohaselt on maksejõuetuse põhjustanud Soomes asuva lepingupartneri pankrotistumine, teise projektiga seoses esitatud leppetrahvinõue ja lõpuks äriühingu omaniku surm, mis põhjustas ebakindluse tellijas ja seejärel lepingu tühistamise. Pärast lepingu tühistamist lõppesid rahavood ja majandustegevuse jätkamine polnud enam võimalik. Omaniku pärijatel ei olnud oskusi ega motivatsiooni jätkata. Pankrotiavalduse esitamise seisuga on võlgnikul kohustusi umbes 30 võlausaldaja ees kogusummas 303 000 euro ulatuses. Eraldi on toodud välja võetud laenud summas 570 660 eurot. Vara on võlgnikul 4600 euro väärtuses. Kohus leidis, et pankrotiavalduses märgitud asjaolud on aluseks PankrS § 15 lg 1 järgi, et nimetada ajutine pankrotihaldur. Ajutise halduri nimetamata jätmist tingivaid asjaolusid PankrS § 15 lg 3 järgi ei esine. Kohus määrusega 03.01.2022 võttis avalduse menetlusse ja nimetas ajutise pankrotihalduri. Ajutine pankrotihaldur Küllike Mitt esitas 02.02.2022 kohtule aruande. Äriühing on asutatud aastal 2012 usaldusühinguna ärinimega Saariku UÜ, ainuosanik Põlluveere OÜ. Aastal 2013 võõrandas tolleaegne ainuosanik Põlluveere OÜ temale kuuluva osa nimiväärtusega 2500 eurot Exxx JxxxxxxExxxxxxxxxxx (ik xxxxxxxxxxx Soome Vabariik). Äriühingu nimeks kinnitati Kruunu OÜ. Aastal 2018 võõrandas Exxx JxxxxxxExxxxxxxxx oma osast 375 eurot Rxxx xxxxxxxx ja jäi ise osa suurusega 2125 eurot omanikuks. Kruunu OÜ põhitegevuseks on olnud Soome äriühingu Kruunu Elementti OY (ainuosanik ExxxxJxxxxxxExxxxxxxxxx poolt klientidele müüdud projektide realiseerimine tootmise ja objektile tarnimise näol. Aastatel 2017-2018 oli äriühingu tegevus kasumlik ja aastal 2018 sõlmis Kruunu Elementti OY lepingu moodulmajade müümiseks lepingumahuga 1,6 miljonit eurot. Moodulmajade tootja, paigaldaja ja tarnija oli Kruunu OÜ. Selle tulemusena kasvas võlgniku käive aastal 2019 2,12 miljoni euroni. Seejärel sõlmis Kruunu Elementti OY järgmise lepingu mahus 2,3 miljonit eurot, milles moodulmajade tootja, paigaldaja ja tarnija oli jälle Kruunu OÜ. Selle projekti realiseerimiseks oli Kruunu OÜ sunnitud kasutama renditööjõudu, mis ei olnud efektiivne. Objekt oli ka keerukam. Võlgnik lõpetas 2019.a majandusaasta kahjumiga, kuid oli lootus 2020.aastal uuesti kasumisse jõuda. Seoses COVID19 pandeemia lahvatamisega 2020.a märtsis lükkus edasi ridaelamu projekt. Olukord oli keeruline nii Kruunu OÜ-le kui ka tellijaettevõttele Pallas- Rakennus Etelä-Suomi OY, kes kuulutas jaanuaris 2021 välja oma pankroti. Kruunu OÜ-l jäi saamata umbes 97 000 eurot ja

talle esitati omakorda leppetrahvinõue. 2020.majandusaasta lõpetas Kruunu OÜ kahjumiga 340 000 eurot. 2021.aastal hakkas puidu hind kasvama, tellija oli alguses nõus hinnatõusu kompenseerima. xxxxxxxxxx suri seotud ettevõtte Kruunu Elementti OY ainuosanik ja Kruunu OÜ enamusosanik Exxx Jxxxxx Exxxxxxxxx, mis põhjustas tellijas ebakindluse töövõtja Kruunu OÜ võimekuses lepingut täita, tellija tühistas tellimuse. Lõppesid Kruunu OÜ rahavood ja tegevuse jätkamine ei olnud enam võimalik. Kruunu OÜ enamusosaniku Exxx Jxxxxx Exxxxxxxxx pärijatel pole oskusi ega motivatsiooni samal tegevusalal samal viisil jätkata. Võlgnikul endal puuduvad varad, mille realiseerimisest oleks võimalik täita olemasolevaid võlakohustusi, mistõttu juhatuse liige esitas pankrotiavalduse. Ajutine pankrotihaldur on analüüsinud võlgniku bilansi aktiva ja kohustuste struktuuri, tulude ja kulude ja omakapitali muutusi aastatel 2013-2021. Sellest nähtub, et vaatamata müügitulu suurenemisele aastal 2019 ei ole äriühing suutnud oma tegevusest kasumit teenida. Kui müügitulud on vähenenud, pole kulud samas proportsioonis vähenenud. Äriühingu omakapital ei ole kogu tegevusaja jooksul olnud vastavuses seaduses sätestatud nõuetega ja alates aastast 2019 on see olnud vabalanguses. Omakapitali seisu parandamine olnuks võimalik enamusosaniku poolt antud laenude konverteerimisega omakapitali. Väidetavalt oli see ka kavandatud, kuid enamusosaniku tervise halvenemise ja surma tõttu jäi see tegemata. Ajutine pankrotihaldur on analüüsinud võlgniku vara olemasolu ja seisu kõigi varaliikide lõikes. Sellest nähtub näiteks, et võlgniku nõuded teiste isikute vastu on tasaarvestatavad teiste isikute nõuetega võlgniku vastu võlgniku kahjuks või on Kruunu OÜ võlgnikud omakorda maksejõuetud. Kruunu OÜ kasutas oma majandustegevuses lao-, tootmise- ja möbleeritud bürooruume ja välisladu aadressil Kivi tn 12 Paldiski. Kõik tootmiseks vajalikud seadmed ja tööriistad rentis Kruunu OÜ oma enamusosanikuga seotud äriühingult Retinu OY-lt. Seisuga 31.12.2021 ei ole OÜ-l Kruunu arvel seadmeid ega tööriistu. Üürileandja Pakri Kivi 12 OÜ teatas 15.12.2021, et seoses pikaajalise üürivõlgnevuse tekkimisega teostab ta Kivi 12 Paldiski asuvate vallasasjade suhtes üürileandja pandiõigust. Üürileandja ruumides olevate esemete hulgas (52 nimetust) oli võlgnikule kuuluvaid esemeid 3 positsiooni. Kokkuvõttes on ajutisel pankrotihalduril õnnestunud tuvastada võlgnikul vara olemasolu mitte rohkem kui 3100 euro väärtuses, millest vara väärtusega 2600 eurot on koormatud pandiõigusega (realiseerimise korral saaks pankrotivarasse arvestada mitte enam kui 10% müügitulemist). Seega pankrotimenetluse kulude katteks on Kruunu OÜ-l vara summas 760 eurot. Võlgniku võlakohustused on summas vähemalt 985 775,24 eurot (lühiajalised kohustused 575 775,24 eurot, pikaajalised kohustused summas 410 000 eurot). Võlgniku suuremate nõuetega võlausaldajad on üürileandja Pakri Kivi 12 OÜ nõude suurusega 106 190,53 eurot (pandiga tagatud nõue), Eesti Vabariigi nõue (MTA kaudu) summas 52 386,06 eurot, Exxx Jxxxxx Exxxxxxxxx 429 000 eurot (enamusosaniku poolt antud laenud), Retinu OY nõue 93 000 eurot (enamusosaniku teise äriühingu poolt antud laenud), Rxxx Pxxxxx nõue 29 020 eurot (vähemusosaniku poolt antud laenud). Kohustuste hulgas on ka võlad 22 töötajale perioodil oktoober 2021-detsember 2021 väljamaksmata töötasu osas vähemalt summas 37 694,50 eurot, millele lisanduvad Maksu- ja Tolliametile tasumisele kuuluvad tööjõumaksud. Äriühingu maksejõuetus süveneb tähtaegselt tasumata võlgadele lisanduvate viiviste võrra. Võlgniku netovara ei vasta seaduses sätestatud nõuetele ja puuduvad väljavaated, et osanikud sooviksid täiendavate maksete teel nõutavat netovara taset saavutada. Ajutise halduri hinnangul puuduvad sellises olukorras võimalused võlgnikettevõtte tegevuse jätkamiseks ja juriidilisest isikust võlgniku tervendamiseks. Ajutise halduri hinnangul puuduvad selgelt perspektiivikad võimalused tagasivõitmiseks.

Võlgniku maksejõuetuse tekkimise põhjustena välistab ajutine haldur praeguses staadiumis kuriteo tunnustega teod ja peab maksejõuetuse põhjuseks muud asjaolu. Ajutine pankrotihaldur leiab, et ehkki võlgnik oli ehitusturul aastatel 2019-2021.a toimunud negatiivsete muutuste mõjusfääris, ei olnud see mõju talle vahetu, kuna võlgnikettevõte suhtles majanduskeskkonnaga läbi enda juhtkonnaga (enamusosanikuga) seotud teiste äriühingute. Kruunu OÜ ja tema juhtkonnaga seotud äriühingute vahelised tehingud ei olnud tehtud vabaturu tingimustes. Kruunu OÜ peamine vara olid tema töötajad ja tema toodang müüdi enamusosanikule kuuluvatele teistele äriühingutele enamusosaniku poolt kontrollitud hinnatingimustel ja teiste äriühingute poolt sõlmitud lepingute täitmiseks. Võlgniku ärimudel on olnud aastaid selline, et tema majandustegevus ja rahavood on olnud enamusosaniku kontrolli all, mistõttu enamusosaniku surm ja temale kuuluvate äriühingute tellimuste lakkamine on objektiivselt toonud kaasa Kruunu OÜ majandustegevuse seiskumise ja rahavoogude lakkamise. Kruunu OÜ omakapital ei ole kordagi vastanud Äriseadustikus sätestatud nõuetele ja alates 2019 on majandustegevus toimunud süveneva kahjumiga. Sellega on püsivalt olnud tegemist ÄS § 171 lg.2 p.1 ja § 180 lg.51 nõuete rikkumisega. Kuna äriühingu juhatuse liige on põhjendamatult viivitanud pankrotiavalduse esitamisega, vastab selline olukord raske juhtimisvea tunnustele juhatuse liikme käitumises. Ajutine pankrotihaldur leiab, et võlgnikul puudub piisav reaalne ja likviidne vara pankrotimenetluse kulude katteks. Olemasolev vara on koormatud pandiõigusega. PankrS § 29 lg.1, lg.3 alusel tuleks määrata deposiidi tasumine pankrotimenetluse kulude katteks. Kui pankrotimenetluse kulude katteks kohtu poolt määratud summat deposiiti ei tasuta, lõpetada Kruunu OÜ pankrotimenetlus pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu. Ajutine pankrotihaldur esitas oma tasu arvestuse. Kohus määrusega 09.02.2022 määras tähtaja võlgniku pankrotimenetluse raugemise vältimiseks 3860 euro tasumise kohtu deposiidikontole. Laekumisi ei ole olnud. Kohtu seisukoht ja põhjendused Kohus, tutvunud avalduse ja selle lisadega, uurinud ajutise halduri aruannet ja selle lisasid, on seisukohal, et võlgnik Kruunu OÜ on maksejõuetu. PankrS § 1 lg 2 järgi on võlgnik maksejõuetu, kui ta ei suuda rahuldada võlausaldajate nõudeid ja see suutmatus ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. PankrS 1 lg.3 sätestab: Juriidilisest isikust võlgnik on maksejõuetu ka siis, kui võlgniku vara ei kata tema kohustusi ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. PankrS § 31 lg 1 näeb ette, et kohus kuulutab pankroti välja kui võlgnik on maksejõuetu. PankrS § 31 lg 4 sätestab, et kui pankrotiavalduse on esitanud võlgnik, siis eeldatakse, et ta on maksejõuetu. Käesoleval juhtumil on võlgnik esitanud pankrotiavalduse, milles teatab, et tema majandustegevus on lõppenud, tal puudub vara, mille arvel võlausaldaja nõudeid täita ja tervendamisvõimalusi ei näe. Võlgnik on püsivalt maksejõuetu. Võlgnik märgib, et tal on kohustusi summas 570660 eurot, vara väärtuses kokku summas 4600 eurot. Ajutine pankrotihaldur on tuvastanud kohustusi summas 985775,24 eurot, vara mitte enam kui 3100 eurot. Seega ületavad võlgniku kohustused enam kui 318-kordselt tema vara väärtuse. Võlgnikettevõte ei tegutse, tegevuse taastamine sellises majanduslikus olukorras ei ole võimalik ja seega on ta maksejõuetu.

Asjas on ilmne, et võlgniku omakapital ei ole kunagi vastanud Äriseadustikus sätestatud nõuetele, kuid võlgniketteveõtte osanikud ei ole võtnud vastu ÄS §-s 171 lg.2 p.1 nimetatud otsuseid. Alates aastast 2019 on võlgnikettevõte tegutsenud süveneva kahjumiga, kuid juhatus ei ole esitanud pankrotiavaldust (20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest). Need on juhatuse poolt ÄS § 171 lg.2 p.1 ja § 180 lg.51 rikkumised, mis on käsitatavad raske juhtimisveana. Samas ei ole need raske juhtimisveana käsitatavad asjaolud võlgnikettevõtte maksejõuetuse põhjuseks ja selleks on muu asjaolu PankrS § 22 lg.5 tähenduses. Kohus nõustub ajutise pankrotihalduriga selles, et võlgniku maksejõuetuse võimalus on sisse kodeeritud tema ärimudelisse, mille kohaselt võlgnikettevõtte tegutsemiseks vajalikud tehingud ei ole tehtud vabaturu tingimustes ja need on olnud allutatud võlgniku enamusosanikule kuuluvate teiste äriühingute poolt kontrollitud hinnatingimustele, ka on võlgnikettevõtte majandustegevus olnud suunatud enamusosanikuga seotud teiste äriühingute poolt sõlmitud tehingute täitmisele. Seetõttu on võlgnikettevõtte enamusosaniku surm ja temaga seotud ettevõtete majandustegevuse lakkamine toonud kaasa Kruunu OÜ majandustegevuse ja rahavoogude lakkamise. Olukorras, kus võlgnikettevõttel endal puudusid tootmiseks vajalikud seadmed ja tööriistad, puudus ka võimalus tootmist jätkata ettevõtte tervendamise kaudu. Võlgnikul on üksnes töötajad, kelle rakendamine ilma igasuguste seadmete ja tööriistadeta ei oleks sellel tegevusalal (võlgniku põhitegevusala registriandmete järgi on kokkupandavate puitehitiste (saunad, suvilad, majad) ja nende elementide tootmine) võimalik. Võlgnik Kruunu OÜ on maksejõuetu, tema pankrot tuleks välja kuulutada PankrS § 31 lg.1 alusel ja peaks järgnema pankrotimenetlus. Võlgnikul on vara maksimaalselt 3100 euro väärtuses, millest pankroti väljakuulutamise ja vara realiseerimise käigus jääks pankrotipesasse vara 760 euro väärtuses (vara on koormatud pandiga). Seega puudub võlgnikul reaalne ja likviidne vara pankrotimenetluse kulude katteks ja võlausaldajad ei ole nõustunud pankrotimenetlust rahastama. Pankrotiseaduse § 29 sätestab: (1) Kohus lõpetab määrusega menetluse pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu olenemata võlgniku maksejõuetusest, kui võlgnikul ei jätku vara pankrotimenetluse kulude katteks ning ei ole võimalik vara tagasi võita või tagasi nõuda, sealhulgas puudub võimalus esitada nõue juhtorgani liikme vastu. (2) Kohus võib lõpetada menetluse pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu olenemata võlgniku maksejõuetusest ka siis, kui võlgniku vara koosneb peamiselt tagasivõitmise nõuetest ja nõuetest kolmandate isikute vastu ning nende nõuete rahuldamine on vähetõenäoline. (3) Kohus ei lõpeta menetlust raugemise tõttu käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 2 sätestatud alusel, kui võlgnik, võlausaldaja või kolmas isik maksab pankrotimenetluse kulude katteks deposiidina selleks ettenähtud kontole kohtu määratud summa või kui kohus rahuldab maksejõuetuse teenistuse avalduse juriidilisest isikust võlgniku pankrotimenetluse läbiviimiseks avaliku uurimisena. Kuna pankrotimenetluse pidamiseks puuduvad vahendid, ei kuuluta kohus välja võlgniku Kruunu OÜ pankrotti, millele järgneb pankrotimenetlus, vaid lõpetab menetluse pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu PankrS § 29 lg.1 alusel. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

PankrS § 23 lg 1 kohaselt on ajutisel halduril õigus saada oma ülesannete täitmise eest tasu, mille suuruse määrab kohus, samuti nõuda oma ülesannete täitmiseks tehtud vajalike kulutuste hüvitamist. Tasu suuruse määramisel arvestab kohus ajutise halduri ülesannete mahtu, keerukust ja ajutise halduri kutseoskusi. Kohus kontrollib ajutise halduri ülesannete täitmiseks tehtud kulutuste põhjendatust ja kinnitab vajalike ning põhjendatud kulutuste suuruse. PankrS § 23 lg.4 sätestab: Kui võlgniku avalduse alusel alustatud menetlus lõpetatakse raugemisega pankrotti välja kuulutamata või pankrot kuulutatakse välja käesoleva seaduse § 171 lõike 11 alusel ja võlgniku varast ei jätku vajalikeks väljamakseteks, mõistab kohus ajutise halduri tasu ja hüvitatavad kulutused välja võlgnikult, kuid võib määrata nende hüvitamise riigi vahenditest. PankrS § 23 lg.3 sätestab: Ajutise halduri tunnitasu ülemmäär on summa, mis vastab ühele viiendikule töölepingu seaduse § 29 lõike 5 alusel kehtestatud kuupalga ühekordsest alammäärast. Ajutise halduri tasule maksude lisamisel lähtutakse käesoleva seaduse § 65 lõikes 11 sätestatust. Ajutine pankrotihaldur esitas 02.02.2022. a kohtule koos aruandega taotluse ajutise halduri tasu kindlaksmääramiseks. Ajutine haldur palus kohtul määrata temale tasu 22,5 töötunni eest summas 1350 eurot, sellele lisandub käibemaks 270 eurot. Kokku ajutise halduri tasu kooskäibemaksuga 1620 eurot. Ajutise halduri tasu hõlmab ka halduri tegevusega seotud üldisi kulusid, s.h. bürookulusid, sidekulusid ja riigisiseseid reisikulusid. Tasu arvestamise aluseks on ajutise halduri ülesannete täitmisele kulunud aeg. Praeguses menetluse seisus on ette näha, et ajutisel halduril tuleb teha täiendavaid toiminguid seoses Kruunu OÜ 22-le töötajale töötuskindlustushüvitise taotlemisega Eesti Töötukassalt ja see on arvestatud ajakulu hulka. Kohus leiab, et arvestades ajutise halduri ülesannete mahtu, asja keerukust ja halduri kutseoskusi on tasu taotletud ulatuses, s.h. kulunud aeg põhjendatud. Ajutine pankrotihaldur on arvestanud tasu määraga 60 eurot ühe töötunni eest, mis jääb PankrS § 23 lg-s 3 sätestatud ajutise halduri tasumäära piiresse (olles sellest märgatavalt väiksem). Ajutine haldur palub tema tasu maksmise määrata PankrS § 23 lg.6 alusel OÜ Õigusbüroo Faktootum kasuks. Kui Kruunu OÜ pankrotimenetlus lõpeb raugemisega, määrata, et ajutise halduri tasu jääb solidaarselt võlgniku ja tema juhatuse liikme Rxxx Pxxxxx kanda. Eeltoodu alusel määrab kohus ajutisele haldurile tasu summas 1350 eurot, sellele lisandub käibemaks PankrS § 23 lg. 3, PankrS § 65 lg.11 järgi. PankrS § 23 lg.6 järgi võib ajutise halduri tasu ja kulude hüvitise määrata büroole, mille kaudu ajutine haldur tegutseb. Kohus on kontrollinud, et OÜ Õigusbüroo Faktootum on käibemaksukohuslane, seega on põhjendatud ajutise halduri tasu 1350 eurot büroole välja maksta koos käibemaksuga 270 eurot. PankrS § 150 lg.4 sätestab: pankrotimenetluse raugemise korral otsustab kohus pankrotimenetluse kulude jagamise asjaolude kohaselt. Kohus leiab, et pankrotimenetluse kulud tuleb jätta solidaarselt võlgniku ja tema juhatuse liikme Rxxx Pxxxxx kanda võttes arvesse kohtu poolt eespool põhjendatud ÄS § 171 lg.2 p.1 ja § 180 lg.51 rikkumisi, mis võivad olla aluseks äriühingu juhatuse liikme suhtes vastutuse rakendamisele. /allkirjastatud digitaalselt/ Ülle Raag Kohtunik