Redaktsioonide võrdlus

(1) Ettevõtjal on ainuõigus oma ärinimele. KohusJuriidiline või füüsiline isik võib hagita menetluse korras keelata kasutadaäriregistris broneerida äriühingu ärinime, mis ei vastapeab vastama käesoleva peatükiseadustiku §-des 7 ja 9–13 sätestatud nõuetele või mille kasutamiseks ei ole isikul õigust, ning keelu rikkumise korral rikkujat trahvida. See ei välista ärinime kaitset hagilises korras. (2) Ettevõtja ärilistel dokumentidel ning tema kodulehel peavad olema ettevõtja ärinimi, asukoht ja äriregistri kood. Kui osaühingu või aktsiaseltsi ärilistel dokumentidel ning kodulehel viidatakse ühingu kapitalile,Ärinime broneerimisel tuleb märkida ka osa- või aktsiakapitali suurus ning juhulnimetada tegevusala, kui osade eest ei ole sissemakse täielikult tasutudmillel ärinime soovitakse kasutada, siis tasumata sissemaksete summa. Välismaaja äriühingu filiaali ärilistel dokumentidel ning kodulehel peavad olema käesoleva lõike esimesesõiguslik vorm. Ärinime äriregistrisse kandmisel kontrollitakse ärinime broneerimisel esitatud tegevusala ja teises lauses nimetatud andmed nii välismaaõigusliku vormi kattuvust selle äriühingu kui ka filiaalitegevusala ja õigusliku vormiga, mille jaoks broneeritud ärinime kasutatakse. Ärinime broneerimise avaldusele kohaldatakse kandeavalduse kohta sätestatut. (3) Ühe isiku kohta võib olla üks ärinime broneering kuueks kuuks, kui see on asjakohanemida võib pikendada mõjuval põhjusel ühe korra kolme kuu võrra. Lisaks tuleb filiaali ärilistel dokumentidel ning kodulehel märkida välismaa äriühingu õiguslik vorm ja registerSama nime sama isik teist korda broneerida ei saa. (4) Äriühing, kus äriühingkes soovib broneeritud nime kasutada, peab saama nõusoleku isikult, kes on registreeritudärinime broneerinud. Nõusolek tuleb lisada broneeritud ärinime äriregistrisse kandmise avaldusele. (5) Kui välismaa äriühing on likvideerimiselärinime broneeringu kehtivuse jooksul ei ole broneeritud ärinimega äriühingut äriregistrisse kantud, tuleb sellele asjaolule viidatakustutab registripidaja broneeringu omal algatusel. 3 (36) Ärinime broneeringu saab tühistada registripidajale sellekohase avalduse tegemisega. Broneerimisel tasutud riigilõivu broneeringu tühistamisel ei tagastata.

(1) Prokuura on volitus, mis annab ettevõtja esindajale (prokuristile) õiguse esindada ettevõtjat kõikide majandustegevusega seotud tehingute tegemisel. (2) Prokurist võib ettevõtja kinnisasja võõrandada ja koormata üksnes juhul, kui ettevõtja on talle selle õiguse prokuuras andnud ja selle õiguse kohta on tehtud märge äriregistrisse. (3) Kui ettevõtja on prokuurat piiranud, ei kehti piirang kolmandate isikute suhtes, välja arvatud käesolevas seadustikusseaduses sätestatud piirangud. (4) Prokuura suhtes kehtib tsiviilseadustiku üldosa seaduses esinduse kohta sätestatu, kui käesolevast seadustikust ei tulene teisiti.

(1) Osaniku surma korral on õigus täisühingusse astuda tema pärijatel, kui see on ühingulepinguga ette nähtud või kui sellega on nõus kõik osanikud. (2) Kui ühingulepinguga on ette nähtud, et osanikuks võib saada ainult üks pärija, kuid seda isikut ega tema valimise viisi ei ole määratud, võib pärandaja määrata isiku testamendiga. Ühingulepinguga võib ette näha, et pärija saab täisühingusse astuda ainult teiste osanike nõusolekul. (3) Teiste osanike nõusolekul võib pärijale või pärijatele anda ühingus usaldusosaniku seisundi, millega ühing loetakse ümberkujundatuks usaldusühinguks. Pärijast osanik saab õiguse samale kasumiosale, kui oli surnud täisosanikul. Ühingulepinguga võib ette näha pärija kasumiosa vähendamise, kui pärandaja kasumiosa oli suurendatud, arvestades tema tegevust või tema kõrgendatud vastutust. (4) Kui pärija ei soovi või ei saa täisühingusse astuda või kui osanikud ei ole nõus, et pärija astub ühingusse, on pärijal õigus saada tema pärandiosale vastavat osa hüvitisesthüvitusest, mille oleks saanud surnud osanik ühingust lahkumisel. (5) Kui üks pärijatest astub ühingusse, võetakse tema pärandiosa arvestamisel arvesse tema pärandiosale vastav osa hüvitisesthüvitusest, mille oleks saanud surnud osanik. (6) Pärija võib esitada avalduse täisühingusse astumiseks kolme kuu jooksul, arvates päevast, millal ta sai teada oma õigusest pärida. (7) Kui pärijast osanik lahkub või arvatakse välja ühingust või kui ühing lõpetatakse või kui osanikule antakse usaldusosaniku seisund käesoleva paragrahvi 6. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, vastutab pärijast osanik selle hetkeni tekkinud ühingu kohustuste eest oma pärandiosa ulatuses.

Kui osaniku võlausaldaja nõude rahuldamiseks on edutult toimunud täitmine osaniku varast, võib osaniku võlausaldaja kuue kuu jooksul, alates täitmise ebaõnnestumisest nõuda, et kohus arvaks osaniku täisühingust välja ning et tema nõue rahuldataks väljamakstava hüvitisehüvituse arvel.

(1) Osaniku lahkumisel või väljaarvamisel täisühingust makstakse talle hüvitisenahüvitusena see osa ühingu varast, mida ta oleks saanud, kui ühing oleks lõpetatud osaniku lahkumise või väljaarvamise päeval. Ühingulepinguga võib ette näha hüvitisehüvituse arvestamise teistsuguse korra. (2) HüvitisHüvitus makstakse välja hiljemalt kuue kuu möödudes, arvates osaniku lahkumisest või väljaarvamisest, kui kokku ei ole lepitud teisiti. HüvitisHüvitus makstakse välja koos intressiga seaduses sätestatud suuruses.

Likvideerimise ajal kohaldatakse osanikevahelistele suhetele ning suhetele täisühingu ja kolmandate isikute vahel käesoleva seadustiku §-des 85–102 sätestatut. Kui osaniku võlausaldaja nõude rahuldamiseks on edutult toimunud täitmine osaniku varast, võib osaniku võlausaldaja nõuda, et kohus arvaks osaniku täisühingust välja ning et tema nõue rahuldataks väljamakstava hüvitisehüvituse arvel, kui likvideerimise kohta sätestatust ei tulene teisiti.

(1) Osa läheb osaniku surma korral üle tema pärijatele, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. (2) Põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud tähtaega ja korda pärijale kohase hüvitisehüvituse väljamaksmiseks. (3) Põhikirjas võib ette näha, et osa jagamisel osanike pärijate vahel ei ole nõutav käesoleva seadustiku §-s 152 nimetatud nõusolek.

Tütarettevõtja võib omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja osasid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja osasid, loetakse, et need osad on käesoleva seadustikuseaduse tähenduses omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja.

(1) Osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. (2) Otsuse tühisusele võib kohtumenetluses tugineda nii hagi kui ka vastuväite esitamisega. (3) Otsuse tühisusele ei saa tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat. (4) Otsuse tühisuse tuvastamise kohtumenetluses kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustikuseaduse § 178 5. ja 6. lõiget.

(1) Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi osanike poolt. Kui ühingul on nõukogu, valib ja kutsub juhatuse liikmed tagasi nõukogu. Juhatuse liikme volituse lõppemise või uue juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele tuleb lisada nõukogu otsus ja koosoleku protokoll, nõukogu puudumisel osanike koosoleku otsus ja koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Juhatuse liikmeks valimiseks on vajalik tema nõusolek. 1 (1¹) Kui osaühingul on nõukogu, kirjutab juhatuse liikme registrist kustutamise või juhatuse uue liikme registrisse kandmise avaldusele alla nõukogu esimees või tema volitatud isik. 1 (1²) Kui juhatuse liige valitakse osanike koosolekul, siis peab koosoleku protokollija või juhataja olema juhatuse liige, kelle kohta on äriregistrisse tehtud kanne, või osaühingu osanik. Eelmises lauses nimetatud isiku poolt koosoleku protokollile antud allkiri peab olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab protokolli digitaalallkirjastamine käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isiku poolt. 1 (1³) Käesoleva paragrahvi 12. lõikes sätestatut ei pea järgima, kui osanike koosoleku protokoll on notariaalselt tõestatud või kui otsustatakse juhatuse liikme ametiaja pikendamist. Käesoleva paragrahvi 12. lõikes sätestatut ei pea järgima ka juhul, kui juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla juhatuse liige, kelle kohta on tehtud kanne äriregistrisse, või osaühingu osanik. (2) Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale. (3) Osanike otsusel võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. Kui ühingul on nõukogu, võib juhatuse liikme tagasi kutsuda nõukogu. (4) 5 (5) Kui osaühingul ei ole nõukogu, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, mõjuval põhjusel nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu poolt. (6) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, osaniku või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu määratud juhatuse liikmel on õigus mõistlike kulutuste hüvitamisele osaühingu arvel ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike või nõukogu poolt. (7) Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. (8) Kui juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne muutub juhatuse liikme tagasikutsumise, tagasiastumise või ametiaja lõppemise tõttu ebaõigeks, kohaldatakse äriregistri seadusekäesoleva seadustiku §-s 5361 sätestatut.

(1) Käesoleva seadustikuseaduse §-s 1672 nimetatud vahetusvõlakirjade väljalaskmise korral võivad osanikud otsustada osakapitali suurendada tingimuslikult osade vastu vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ulatuses. Osakapitali tingimusliku suurendamise otsus võib ette näha osakapitali suurendamise vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summat ületavas ulatuses, kui vahetusvõlakirjade nimiväärtuse ja osade nimiväärtuse vahe kaetakse rahas. (2) Osanikud võivad otsustada osakapitali suurendamise tingimuslikult ka märkimisõiguse kasutamise ulatuses, kui see on vajalik osaühingu koondumise ettevalmistamiseks või osade märkimise õiguse andmiseks osaühingu või sellega seotud äriühingu juhtorganite liikmetele või töötajatele või muudele osaühinguga seotud isikutele. (3) Osakapitali tingimuslikku suurendamist ei või otsustada suuremas ulatuses kui kuni poole võrra otsuse tegemise ajal olemasolevast osakapitalist. (4) Osanike otsus, mis on osakapitali tingimusliku suurendamisega vastuolus, on tühine. (5) Osakapitali tingimusliku suurendamise otsuses tuleb märkida: 1) osakapitali tingimusliku suurendamise eesmärk; 2) osakapitali tingimuslikus suurendamises osalemiseks õigustatud isikute ring; 3) osade väljalaskehind või selle määramise alused; 4) märkimisõiguse kasutamise tähtaeg. (6) Osakapitali tingimusliku suurendamise puhul võib osade eest tasuda üksnes rahas. (7) Pärast osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse vastuvõtmist esitab juhatus avalduse osakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmiseks. (8) Osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ei või osasid välja lasta enne osakapitali tingimusliku suurendamise äriregistrisse kandmist. (9) Osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel omandab õigustatud isik osa osaühingule esitatud tahteavalduse alusel nagu osa märkimisel. Juhatus laseb osad välja üksnes osanike otsuse alusel ja selle täitmiseks ning mitte enne osa väljalaskehinna tasumist. Osakapitali tingimusliku suurendamise korral seoses vahetusvõlakirjade väljalaskmisega laseb juhatus osa välja võlakirja omaniku nõudel võlakirjas märgitud tähtajal ja vahetab selle võlakirja vastu. (10) Osakapitali tingimusliku suurendamise korral loetakse osakapital ja osade arv suurendatuks osa väljalaskmisest alates. (11) Juhatus esitab hiljemalt ühe kuu jooksul alates osaühingu majandusaasta lõppemisest äriregistri pidajale avalduse selle kohta, et kanda registrisse, millises ulatuses on majandusaasta jooksul osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel osasid välja lastud ja osakapital suurenenud. Avalduses kinnitavad juhatuse liikmed, et osasid on välja lastud ainult osakapitali tingimusliku suurendamise otsuse alusel ja et nende eest on täielikult tasutud.

(1) Osanikud võivad otsustada äriregistri seaduse § 6159 või 6260 alusel registrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamise. (2) Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Tütarettevõtja võib omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja aktsiaid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja aktsiaid, loetakse, et need osad või aktsiad on käesoleva seadustikuseaduse tähenduses omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja.

(1) Kui aktsiaseltsi aktsiad on kauplemisele võetud reguleeritud väärtpaberiturul (edaspidi börsiaktsiaselts), toimub sellise aktsiaseltsi üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil osalemine tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 331 sätestatud korras. (2) 3 (3) Käesolevas peatükis sätestatut ei kohaldata börsiaktsiaseltsi üldkoosoleku suhtes, kui sellele aktsiaseltsilebörsiaktsiaseltsile rakendatakse kriisilahendusmeetmeid või -õigusi finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/23 kesksete vastaspoolte finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse raamistiku kohta ning millega muudetakse määruseid (EL) nr 1095/2010, (EL) nr 648/2012, (EL) nr 600/2014, (EL) nr 806/2014 ja (EL) 2015/2365 ning direktiive 2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ, 2007/36/EÜ, 2014/59/EL ja (EL) 2017/1132 (ELT L 22, 22.01.2021, lk 1–102) alusel.

(1) Börsiaktsiaselts peab oma kodulehel avalikustama: 1) üldkoosoleku kokkukutsumise teate; 2) käesoleva seadustiku § 294 4. lõike punktides 8–10 nimetatud dokumendid; 3) aktsiate ja aktsiatega seotud hääleõiguste koguarvu ning kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, siis aktsiate ja aktsiatega seotud hääleõiguste koguarvu aktsiate liikide kaupa üldkoosoleku kokkukutsumise teate saatmise või avalikustamise päeval; 4) käesoleva seadustikuseaduse § 294 4. lõike punktis 12 ja § 2982 3. lõikes nimetatud blanketid, välja arvatud juhul, kui aktsiaselts on need koos üldkoosoleku kokkukutsumise teatega saatnud kõikidele aktsionäridele. (2) Kui käesoleva paragrahvi 1. lõike punktis 4 nimetatud blankette ei ole tehnilistel põhjustel võimalik aktsiaseltsi kodulehel avalikustada, siis peab aktsiaselts oma kodulehel näitama, millises korras on aktsionäridel võimalik saada blankette paberil. Sel juhul peab aktsiaselts edastama blanketid viivitamata posti teel igale aktsionärile, kes seda taotleb. Blankettide edastamise kulud kannab aktsiaselts. (3) Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud teave ja dokumendid peavad olema aktsiaseltsi kodulehel aktsionäridele kättesaadavad kolme nädala jooksul enne üldkoosoleku toimumist ja üldkoosoleku toimumise päeval, kui seaduses ei ole sätestatud pikemat tähtaega. Kui üldkoosoleku kokkukutsumisest teatatakse vastavalt väärtpaberituru seaduse § 1711 3. lõikele ette vähem kui kolm nädalat, siis lühendatakse eelmises lauses nimetatud tähtaega vastavalt.

(1) Aktsionäride üldkoosoleku otsus on tühine, kui: 1) otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet; 2) otsus ei vasta headele kommetele; 3) otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud; 4) otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. (2) Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. (3) Otsuse tühisusele võib kohtumenetluses tugineda nii hagi kui ka vastuväite esitamisega. (4) Otsuse tühisusele ei saa tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat. (5) Otsuse tühisuse tuvastamise kohtumenetluses kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustikuseaduse § 302 5. ja 6. lõiget.

(1) Juhatus on aktsiaseltsi juhtorgan, mis esindab ja juhib aktsiaseltsi. (2) Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. (3) Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt aktsiaseltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest aktsiaseltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest. Juhatus peab teatama ka aktsiaseltsiga seotud äriühinguid puudutavatest asjaoludest, mis võivad oluliselt mõjutada aktsiaseltsi tegevust. Juhatus esitab nõukogule aruanded ja teated ülevaatlikult ja selgelt, võimalikult varakult ning kirjalikult taasesitatavas vormis. Nõukogu liikmed võivad nõuda aruannete ja dokumentide ärakirju, kui nõukogu ei otsusta teisiti. 3 (3¹) Kui aktsiaseltsi majandusolukord on halvenenud ja maksejõuetuse tekkimine tulevikus on tõenäoline, peab juhatus astuma samme majanduslike raskuste ületamiseks, oma likviidsuse taastamiseks, kasumlikkuse parandamiseks ja jätkusuutliku majandamise tagamiseks, sealhulgas kaaluma saneerimisavalduse esitamist. Kui aktsiaselts on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus esitama viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, kohtule aktsiaseltsi pankrotiavalduse. Pärast maksejõuetuse ilmnemist ei või juhatuse liikmed teha aktsiaseltsi eest makseid, välja arvatud maksed, mille tegemine maksejõuetuse olukorras on kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed on solidaarselt kohustatud hüvitama aktsiaseltsile pärast maksejõuetuse ilmnemist aktsiaseltsi poolt tehtud maksed, mille tegemine selles olukorras ei olnud kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmete vastutusele kohaldatakse käesoleva seadustikuseaduse §-s 315 sätestatut. (4) Juhatus korraldab aktsiaseltsi raamatupidamist. (5) Juhatuse täpsema töökorra võib ette näha põhikirjas või nõukogu või juhatuse otsusega. (6) Juhatus valmistab ette üldkoosolekul arutamisele tulevad küsimused, koostab otsuste eelnõud ja vajalikud projektid ning tagab üldkoosoleku otsuste täitmise. (7) Juhatus tagab vajalike abinõude rakendamise, eelkõige sisekontrolli korraldamise, et avastada võimalikult varakult aktsiaseltsi tegutsemist ohustavad asjaolud.

(1) Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek. (2) Juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Põhikirjaga ei või ette näha, et juhatuse liikme ametiaeg on pikem kui viis aastat. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale. (3) Nõukogu võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. (4) Juhatuse liikme volituste lõppemise või juhatuse uue liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla nõukogu esimees või tema poolt volitatud isik. Avaldusele tuleb lisada asjaomane nõukogu koosoleku protokoll. (5) Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda sõltumata põhjusest, teatades sellest nõukogule. Juhatuse liikmega sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Juhatuse liikme lepingu ülesütlemisele kohaldatakse võlaõigusseaduses käsunduslepingu ülesütlemise kohta sätestatut. (6) Kui juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne muutub juhatuse liikme tagasikutsumise, tagasiastumise või ametiaja lõppemise tõttu ebaõigeks, kohaldatakse äriregistri seadusekäesoleva seadustiku §-s 5361 sätestatut.

(1) Nõukogul on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu. Nõukogu liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. (2) Nõukogu liige ei pea olema aktsionär. (3) 4 (4) Nõukogu liikmeks ei või olla aktsiaseltsi juhatuse liige, prokurist ega audiitor, samuti aktsiaseltsi tütarettevõtja juhatuse liige. Põhikirjas võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks. 4 (4¹) Nõukogu liikmeks ei või olla ka isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-dele 49 või 491 kohaldanud nõukogu liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb aktsiaselts, või kellel on keelatud olla nõukogu liige seaduse või kohtulahendi alusel. (5) Juhatus esitab äriregistrile nõukogu liikmete nimekirja, milles peavad olema märgitud liikmete nimed, isikukoodid ning liikme volituste alguskuupäevad, äriregistri seadusekäesoleva seadustiku § 10 562 7. lõikes nimetatud juhul ka aadressid. Nõukogu liikmete muutumisel esitab juhatus viie päeva jooksul äriregistrile nõukogu liikmete uue nimekirja. Nõukogu liikmete nimekirjale tuleb lisada liikme valinud üldkoosoleku protokoll või muu otsus nõukogu liikme määramise kohta ning käesoleva seadustiku § 319 1. lõikes nimetatud nõukogu uue liikme nõusolek. 5 (5¹) Kui aktsionäride üldkoosoleku otsuse kohta koostatud protokoll nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise kohta on notariaalselt tõestatud, esitab nõukogu nimekirja muudatused juhatuse asemel äriregistrile protokolli tõestanud notar valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud korras, olles eelnevalt kontrollinud käesoleva seadustiku § 319 1. lõikes nimetatud nõusolekuid. (6) Aktsiaseltsi ja nõukogu liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud üldkoosolek. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse aktsiaseltsi igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel.

Kui aktsiakapitali suurendamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest. Eelmises lauses nimetatud dokumentide kättesaadavaks tegemisele kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustikuseaduse § 294 4. lõike punkti 8 ja 42. lõiget.

(1) Aktsionärid võivad otsustada äriregistri seaduse § 6159 või 6260 alusel registrist kustutatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamise. (2) Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.

(1) Äriregistrisse kantakse: 1) filiaali nimi, mis koosneb välismaa äriühingu ärinimest ja täiendist ˮEesti filiaalˮ, ning välismaa äriühingu ärinimi; 2) filiaali Eesti aadress ja asukoht ning äriühingu asukoht ja aadress; 3) 4) register, kus äriühing on registrisse kantud ning registrinumber, kui äriühingu asukohamaa seadusega on ette nähtud registrisse kandmine; 5) äriühingu õiguslik vorm; 6) millise maa seaduse alusel äriühing asukohamaal tegutseb; 7) äriühingu osa- või aktsiakapitali suurus, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse; 8) äriühingu põhikirja vastuvõtmise aeg ja põhikirja muudatuste tegemine, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse; 9) 10) filiaali juhatajate nimed ja isikukoodid; 11) kes juhatajatest võib esindada filiaali erinevalt käesoleva seadustiku § 385 3. lõikes sätestatust; 11¹) välismaa äriühingu seadusjärgsete esindajate nimed ja isikukoodid ning esindusõiguse tekkimise ja lõppemise aeg; 11²) 12) äriühingu majandusaasta algus ja lõpp ning kas ühing peab majandusaasta aruande avaldama; 13) muud seaduses sätestatud andmed. (2) Filiaali juhataja peab hoidma filiaali ja välismaa äriühingu andmed registris ajakohased.

(1) Ühendatava ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole ühinemisotsusega nõus, võib eri liiki ühingute ühinemisel kahe kuu jooksul ühinemise ühendava ühingu registrikaardile kandmisest nõuda, et ühendav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitisehüvituse eest. Rahaline hüvitishüvitus peab olema sama suur kui rahasumma, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud ühinemisotsuse tegemise ajal. (2) Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punktis 11 ja § 283 2. lõike punktis 2 sätestatut. (3) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ühinemisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse ühinemisotsusele. Ühinemisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga. (4) Kui ühendav ühing on täis- või usaldusühing, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitisthüvitust nõuda osanik, kes lahkub ühingust. (5) Alates ühinemise kandmisest ühendava ühingu registrikaardile, peab ühendav ühing maksma hüvitiselthüvituselt viivist seaduses sätestatud suuruses. (6) Kui ühinemisotsusega mittenõustunud osanik või aktsionär ei nõua käesolevas paragrahvis nimetatud hüvitisthüvitust, võib ta osa või aktsia võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.

(1) Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks: 1) ühinemislepingu; 2) ühinevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded; 3) ühinevate ühingute ühinemisaruanded; 4) ühinevate ühingute vandeaudiitori aruanded. (2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. ja 3. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamata ja tasuta vastavalt soovile kas täielik või osaline ärakiri. Aktsionäri nõusolekul võib ärakirja edastada tema elektronposti aadressil. 2 (2¹) Kui aktsiaselts on vastavalt käesoleva seadustiku § 250 1. lõike punktile 7-le 63 esitanud registripidajale oma kodulehe aadressi, võib ta käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel viisil, mis võimaldab nende salvestamist ja printimist. Dokumendid peavad olema aktsiaseltsi kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne üldkoosolekut ning kuni üldkoosoleku lõppemiseni. (3) Kui ühineva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne ühinemislepingu sõlmimist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui ühinemislepingu sõlmimisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1.–21. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 18411 kohaselt avalikustatud poolaastaaruande. (4) Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus ühinemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel peab see olema avalikkusele tasuta kättesaadav kuni üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks avaldab juhatus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ühinemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, kus või millisel kodulehe aadressil on võimalik tutvuda ühinemislepinguga ja teiste käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidega ning saada nende dokumentide ärakirju. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel tuleb teates märkida ka ühinemislepingu avalikustamise kuupäev. (5) Kui aktsiaselts on kohustatud avalikustama korraldatud teabe väärtpaberituru seaduse § 1846 5. lõikes nimetatud teabe tsentraalse salvestamise süsteemis, võib ühinemislepingu avalikustada aktsiaseltsi kodulehe asemel selles süsteemis. Muus osas kohaldatakse käesoleva paragrahvi 4. lõiget.

(1) Ühendavas aktsiaseltsis säilivad ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike õigused, mis neil olid ühendatavas aktsiaseltsis. (2) Kui ühendavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, omandavad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud ühendava ühingu osad samadel alustel ühendatava aktsiaseltsi aktsionäridega. Ühinemislepinguga mittenõustumisel võivad nad nõuda hüvitisthüvitust vastavalt käesoleva seadustiku §-le 404.

(1) Ühinemine kantakse üksnes ühendatava ühingu registrikaardile. Mitme ühendatava ühingu ühinemisel füüsilise isiku varaga märgitakse kandes, millise ühendatava ühingu registrikaardile kande tegemisega ühinemine jõustub. Ühendatava ühingu registrikaardile tehtud kandes märgitakse ka ühendava füüsilise isiku nimi ja isikukood. (2) Ühinemise võib äriregistrisse kanda üksnes Maksu- ja Tolliameti kirjalikul nõusolekul. Nõusoleku saamisele kohaldatakse äriregistri seadusekäesoleva seadustiku § 6059 4. lõiget. Maksu- ja Tolliamet võib nõusolekust keelduda ka juhul, kui tal on nõudeid ühendava füüsilise isiku vastu. (3) Ühinemine jõustub ühinemise kandmisest viimase ühendatava ühingu registrikaardile.

(1) Piiriülese ühinemise tõendit ei väljastata, kui: 1) piiriülene ühinemine ei vasta kehtivatele nõuetele; 2) piiriülest ühinemist kavandatakse pettuse läbiviimiseksEesti äriregistrisse kantud või eesmärgiga hoida kõrvale seaduse nõuetestkantava ühendatava või kui ühinemist kavandatakse kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule; 3) registripidajal on põhjendatud kahtlusühendava ühingu korral kohaldatakse äriregistrile esitatava avalduse suhtes käesoleva seaduse § 400. Lisaks peavad juhatuse liikmed avalduses kinnitama, et piiriülest ühinemist kavandatakseäriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva lõike punktis 2 nimetatud eesmärgilseaduse §-le 4338. (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude tuvastamiseks võibKui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna, väljastab registripidaja esitada päringuid riigi- või kohaliku omavalitsuse asutustele või teistele avalik-õiguslikele juriidilistele isikutele. Maksu-äriühingule tõendi, milles kinnitatakse, et ühendatav ühing on nõutavad ühinemiseelsed toimingud teinud ja Tolliametile tuleb päring esitadaet ühinemine on äriregistrisse kantud. Nimetatud asutused annavad registripidajale teada ühineva ühingu täitmata kohustustest ning hinnanguTõendis märgitakse kande tegemise kuupäev, kas nende arvamuse kohaselt esineb äriühingu piiriüleses ühinemises osalemist välistavaid asjaolusidsamuti viidatakse käesoleva seaduse § 4336 lõigetes 1 ja 2 sätestatud asendussuhet kontrollivale kohtumenetlusele, kui see on asjakohane. (3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes 2 nimetatud asutuste nimekirjapiiriülese ühinemise tõendi koostamise ja väljastamise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. (4) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna, märgitakse ühendatava ühingu registrikaardile, et ühinemine loetakse toimunuks vastavalt selle liikmesriigi õigusele, millele ühendav ühing allub. Saanud selle liikmesriigi kohtult, notarilt või muult pädevalt asutuselt, mille õigusele ühendav äriühing allub, teate ühinemise toimumise kohta, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on ühinemine saadud teate kohaselt toimunud, ning teavitab sellest ka Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui ühendatava ühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis. (5) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes 4 nimetatud asjaolude uurimiseks võibtoimingute järel edastab registripidaja pikendada tõendi väljastamise tähtaega kolme kuu võrrakõik talle ühendatava ühingu kohta esitatud dokumendid elektrooniliselt selle liikmesriigi kohtule, notarile või kunimuule pädevale asutusele, mille õigusele ühendav ühing allub. (6) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendava ühinguna, esitab lepinguriigi õigusele alluv ühendatav äriühing registripidajale vastava lepinguriigi kohtu, notari või muu pädeva asutuse tõendi väljastamiseks vajalikud asjaoludselle kohta, et lepinguriigi õigusele alluva ühendatava ühingu puhul on välja selgitatudühinemisele kehtestatud nõuded täidetud ning ühinemiseelsed toimingud lõpule viidud, teavitades ühingut tähtaja pikendamisestsamuti esitab ta ühinemislepingu. Tõend tuleb esitada kuue kuu jooksul selle väljastamisest arvates. Kui tõendist nähtub, et ühendatava äriühingu suhtes on algatatud osade või aktsiate asendussuhte kohtuliku kontrolli menetlus käesoleva seaduse § 398 lõike 3 tähenduses, ei takista see ühinemiskande tegemist. (7) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses ühinemises ühendava ühinguna, siis registripidaja teavitab ühinemiskandest viivitamata selle lepinguriigi kohut, notarit või muud pädevat asutust, mille õigusele ühendatav ühing allub, samuti Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui ühendava ühingu osad või aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis. (8) Piiriülese ühinemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamisel peab ühendava ühingu juhatus esitama avalduse osa- või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks ühe aasta jooksul osa- või aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest arvates.

(1) Kui jagunemisel osalevad eri liiki ühingud, võib jaguneva ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole jagunemisotsusega nõus, kahe kuu jooksul, arvates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu registrikaardile, nõuda, et omandav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitisehüvituse eest. Rahaline hüvitishüvitus peab olema sama suur kui raha, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud jagunemisotsuse tegemise ajal. (2) Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata vastavalt käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punktis 11 ja § 283 2. lõike punktis 2 sätestatut. (3) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus jagunemisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse jagunemisotsusele. Jagunemisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga. (4) Kui omandav ühing on täis- või usaldusühing, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitisthüvitust nõuda osanik, kes lahkub ühingust. (5) Alates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu registrikaardile, peab omandav ühing maksma hüvitiselthüvituselt viivist seaduses sätestatud suuruses. (6) Kui jagunemisotsusega mittenõustunud osanik või aktsionär ei nõua käesolevas paragrahvis nimetatud hüvitisthüvitust, võib ta osa või aktsia võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.

Kui jagunemisotsusega mittenõustunud osanik ei nõua käesoleva seadustiku § 448 1. lõikes nimetatud hüvitisthüvitust, võib ta osa võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata käesoleva seadustiku § 149 1.–3. lõikes sätestatud käsutuspiirangutest.

(1) Vähemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks: 1) jagunemislepingu; 2) jagunemises osalevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded; 3) jagunemisel osalevate ühingute jagunemisaruanded; 4) jagunemisel osalevate ühingute vandeaudiitori aruanded. (2) Aktsionäri nõudel antakse talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamata ja tasuta vastavalt soovile kas täielik või osaline ärakiri. Aktsionäri nõusolekul võib ärakirja edastada tema elektronposti aadressil. 2 (2¹) Kui aktsiaselts on vastavalt käesoleva seadustiku § 250 1. lõike punktile 7-le 63 esitanud registripidajale oma kodulehe aadressi, võib ta käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud nõuete täitmiseks avalikustada dokumendid oma kodulehel viisil, mis võimaldab nende salvestamist ja printimist. Dokumendid peavad olema aktsiaseltsi kodulehel kättesaadavad ühe kuu jooksul enne üldkoosolekut ning kuni üldkoosoleku lõppemiseni. (3) Kui jagunemisel osaleva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne jagunemislepingu sõlmimist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui jagunemislepingu sõlmimisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1.–21. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui jagunemisel osalevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 18411 kohaselt avalikustatud poolaastaaruande. (4) Vähemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus jagunemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel. Jagunemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel peab see olema avalikkusele tasuta kättesaadav kuni üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks avaldab juhatus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, kus või millisel kodulehe aadressil on võimalik tutvuda jagunemislepinguga ja teiste käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidega ning saada nende dokumentide ärakirju. Jagunemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel tuleb teates märkida ka jagunemislepingu avalikustamise kuupäev. (5) Kui aktsiaselts on kohustatud avalikustama korraldatud teabe väärtpaberituru seaduse § 1846 5. lõikes nimetatud teabe tsentraalse salvestamise süsteemis, võib jagunemislepingu avalikustada aktsiaseltsi kodulehe asemel selles süsteemis. Muus osas kohaldatakse käesoleva paragrahvi 4. lõiget.

(1) Omandavas aktsiaseltsis säilivad jaguneva aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike õigused, mis neil olid jagunevas aktsiaseltsis. (2) Kui omandavaks ühinguks ei ole aktsiaselts, omandavad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud omandava ühingu osad samadel alustel jaguneva aktsiaseltsi aktsionäridega. Jagunemislepinguga mittenõustumisel võivad nad nõuda hüvitisthüvitust vastavalt käesoleva seadustiku §-le 448.

(1) Piiriülese jagunemise tõendit ei väljastata, kui: 1) piiriülene jagunemine ei vasta kehtivatele nõuetele; 2) piiriülest jagunemist kavandatakse pettuse eesmärgil või eesmärgiga hoida kõrvale seaduse nõuetest või kui jagunemist kavandatakse kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule; 3) registripidajal on põhjendatud kahtlus, et piiriülest jagunemist kavandatakse käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 2 nimetatud eesmärgil. (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude tuvastamiseks võib registripidaja esitada päringuid riigi- või kohaliku omavalitsuse asutustele või teistele avalik-õiguslikele juriidilistele isikutele. Maksu- ja TolliametileJagunemisel uue tulundusühistu asutamisega tuleb päring esitada. Nimetatud asutused annavad registripidajale teada jaguneva ühingu täitmata kohustustest ning annavad hinnangu, kas esinebjagunemislepingus lisaks käesoleva paragrahviseadustiku § 435 1. lõikes nimetatud asjaolusid, mis välistavad äriühingu piiriüleses jagunemises osalemise. (3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud asutuste nimekirja kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. (ja § 449 4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude uurimiseks võib registripidaja pikendada tõendi väljastamise tähtaega kolme kuu võrra või kuni tõendi väljastamiseks vajalikud asjaolud on välja selgitatudsätestatule märkida asutatava ühistu juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, teavitades tähtaja pikendamisest ühingut viivitamatasiis märgitakse ka nõukogu liikmed.

(1) Ümberkujundamisel võib ümberkujundatava ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole ümberkujundamisotsusega nõus, kahe kuu jooksul ümberkujundamise registrisse kandmisest nõuda, et uus ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvitisehüvituse eest. Rahalise hüvitisehüvituse suurus peab olema niisama suur kui raha, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud ümberkujundamisotsuse tegemise ajal. (2) Osade või aktsiate ühingu poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei kohaldata vastavalt käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punkti 11 ja § 283 2. lõike punkti 2 sätteid. (3) Osanike või aktsionäride nimed, kes ei olnud nõus ümberkujundamisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse ümberkujundamisotsusele. Ümberkujundamisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga. (4) Kui ühing kujundatakse ümber täis- või usaldusühinguks, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitisthüvitust nõuda osanik, kes lahkub ühingust. (5) Alates ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest, peab uus ühing maksma hüvitiselthüvituselt viivist seaduses sätestatud suuruses. (6) Ühingu ümberkujundamisel võib osanik või aktsionär, kes ei nõustunud otsusega ega nõua hüvitisthüvitust, võõrandada osa või aktsia kahe kuu jooksul ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.

(1) Kui aktsiaselts kujundatakse ümber teist liiki ühinguks, osalevad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel. (2) Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud omandavad uue ühingu osad samadel alustel ümberkujundatava aktsiaseltsi aktsionäridega. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud, kes ümberkujundamisotsusega ei nõustunud, võivad nõuda hüvitisthüvitust vastavalt käesoleva seadustiku §-le 488. (3) Ümberkujundatava osaühingu vahetusvõlakirjade omajatele kohaldatakse käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatut.

(1) Piiriülese ümberkujundamise tõendit ei väljastata, kui: 1) piiriülene ümberkujundamine ei vasta kehtivatele nõuetele; 2) piiriülest ümberkujundamist kavandatakse pettuse eesmärgil või eesmärgiga hoida kõrvale kehtivatest nõuetest või kui ümberkujundamist kavandatakse kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule; 3) registripidajal on põhjendatud kahtlus, et piiriülest ümberkujundamist kavandatakse käesoleva lõike punktis 2 nimetatud eesmärgil. (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude tuvastamiseks võib registripidaja esitada päringuid riigiTäis- või kohaliku omavalitsuse asutustele või teistele avalik-õiguslikele juriidilistele isikutele. Maksu- ja Tolliametile tuleb päring esitada. Nimetatud asutused annavad registripidajale teada ümberkujundatava ühingu täitmata kohustustest ning annavad hinnangu, kas esinebusaldusühingu osaniku sissemakset loetakse käesoleva paragrahvi 1peatüki tähenduses osaks. lõikes nimetatud välistavaid asjaolusid äriühingu piiriüleses ümberkujundamises osalemisele. (3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud asutuste nimekirja kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. (4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud asjaolude uurimiseks võib registripidaja pikendada tõendi väljastamise tähtaega kolme kuu võrra või kuni tõendi väljastamiseks vajalikud asjaolud on välja selgitatud, teavitades tähtaja pikendamisest ühingut viivitamata.

(1) Äriregistrisse kantud ettevõtja tegevusala kustutab registripidaja ilma kandeavalduse ja kandemääruseta, kui registripidajale on esitatud tegevusala andmed vastavalt käesoleva seadustiku § 4 lõigetele 5 ja 6. Kustutamisele ei kohaldata äriregistri seadusekäesoleva seadustiku § 5361 ega tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 599 teist lauset ning selle eest ei võeta riigilõivu. (2) Ettevõtjale, kelle kohta äriregistrisse on kantud tegevusala, teeb registripidaja järelepärimise ning määrab tähtaja teate esitamiseks tegevusala kohta. (3) Äriühingule, kes peab registripidajale esitama oma majandusaasta aruande, ei tehta järelepärimist. Tema tegevusala andmed muudetakse majandusaasta aruande alusel automatiseeritud korras.