T R hagi V L vastu kostja kohustamiseks osaühingu osa omandiõiguse üleandmiseks nõusoleku andmiseks
Tsiviilasja hind
1 900 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: T
R (isikukood XXX), elukoht XXX
Hageja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Ronald Riistan, e-post: [email protected] Kostja: V XXX
L (isikukood XXX), elukoht XXX,
e-post:
Kirjalik menetlus Kohtuistungi toimumise aeg või menetluse liik
RESOLUTSIOON
1.Hagi rahuldada.
2.Kohustada kostjat V L (isikukood XXX) andma hagejale T R (isikukood XXX) üle A L OÜ (registrikood XXX) osa nimiväärtusega 1 900 euro omandiõigus ja asendada kostja V L vastavasisuline tahteavaldus kohtuotsusega. 1 / 10
3.Tuvastada kostja V L kohustus anda nõusolek Tartu Maakohtu registriosakonna poolt peetavas äriregistris osaniku kande muutmiseks selliselt, et hagejale T R kuulub A L OÜ (registrikood XXX) osa nimiväärtusega 1 900 eurot.
6.Käesoleva otsuse jõustumisest kuni täitmiseni tuleb V L tasuda T R hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt (1 900 eurolt) viivist võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
Edasikaebamise kord Pooled võivad esitada otsuse peale apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Ringkonnakohus võib apellatsioonkaebuse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebaja ei taotle selle lahendamist istungil.
Menetlusabi taotlemise selgitus Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg-le 6 peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus sellisel juhul mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
ASJAOLUD
1.Hagiavalduse kohaselt tõestas Tallinna notar T L 15.01.2018.a osaühingu osa jagamise ja müügilepingu (ametitoimingu raamatu registrinumber 82), mis sõlmiti hageja, kostja ja kolmanda isiku C C OÜ vahel, millega hageja müüs kostjale osaühingu A L OÜ osa nimiväärtusega 1 900 eurot.
2.Lepingu p 3.4. järgi leppisid hageja ja kostja kokku, et hageja müüs kostjale osa 1 900 euro eest, millise summa kostja kohustus hagejale üle kandma hiljemalt 26.01.2018.a kuupäevaks. Kostja hagejale kokkulepitud summat tähtaegselt (ega ka hiljem) üle ei kandnud.
3.Kuivõrd kostja ei kandnud hagejale nõutud summat üle, rikkudes sellega oluliselt lepingut, taganes hageja 26.03.2018.a lepingust. Hageja teavitas kostjat lepingust taganemisest ning edastas kostjale kuupäeva, millal ilmuda notarisse käsutustehingu sõlmimiseks. Kostja sai hageja tahteavalduse kätte ning teavitas notarit, et ei ilmu käsutustehingu sõlmimiseks kokkulepitud päeval notarisse. Hageja ilmus, kuid kostja ei ilmunud kokkulepitud päeval notarisse käsutustehingu sõlmimiseks. Notar T L väljastas 30.05.2018.a eeltoodu kohta tõendi. 2 / 10
4.Hageja palub kohustada kostjat andma hagejale üle A L OÜ (registrikood XXX) osa nimiväärtusega 1 900 euro omandiõigus ja asendada kostja vastavasisuline tahteavaldus kohtuotsusega ning tuvastada kostja kohustus anda nõusolek Tartu Maakohtu registriosakonna poolt peetavas äriregistris osaniku kande muutmiseks selliselt, et hagejale kuulub A L OÜ (registrikood XXX) osa nimiväärtusega 1 900 eurot.
Kostja seisukoht
5.Kostja vastuses hagiavaldusele kostja ei eita, et kostjal on tasumata hagejale 1 900 eurot. Kostja on avaldanud valmisolekut tasuda nimetatud summa viie tööpäeva jooksul alates hagejalt vastavasisulise avalduse kättesaamisest koos parandatud rekvisiitidega. 15.01.2018.a. lepingu sõlmimisel Tallinna notari T L büroos avastasid osanikud, et lepingu projektis olnud hageja pangakonto number on vale. Notari asetäitja koostas uue lepingu projekti parandatud konto numbriga. See leping sai ka kõigi osaliste poolt allkirjastatud. Kostja ei ole elektrooniliselt saanud lepingu koopiat ning paberkandjal allkirjastatud variant on segastel asjaoludel kaduma läinud. Eeltoodud põhjusel ei saanud kostja väidetavalt ka raha tasuda, sest tal puudus korrektne konto number. Kostja tunnistab, et täitmata kohustuse tekkimises on kostjal suur osa süüst ning on nõus hüvitama hagejale tekitatud kahju, intressi näol 0,05% iga viivitatud päeva eest, mis kostja hinnangul moodustub summaks 0,95 eurot iga viivitatud päeva eest. Mainitud intressi määr on kostja hinnangul turu keskmine intressi määr taoliste võlgnevuste puhul.
6.Kostja leiab, et on omandanud 19%-lise osaluse A L OÜ-s oma ausa ja pühendatud töö tulemusena A L OÜ majandusliku edu saavutamiseks ning peab alusetuks hageja nõudeid üle anda oma vara hagejale tasuta.
7.Kostja väitel eelnesid lepingu sõlmimisele lepingueelsed läbirääkimised ja osa omandamise ettevalmistused, mille käigus kostja panustas oluliselt osa väärtuse tõstmisse. Kostja ja teiste osanike töö tulemusena on osade väärtus vahepealsel ajal väidetvalt oluliselt tõusnud. Kostja on enda vastuses kohtule väljendanud, et ettevõte osaluste üleandmise sisuks oli mitte ostu-müügi tehing selle turu tähenduses, vaid osanike panuste fikseerimine ühise ettevõte arengus, mille maht on olnud eelnevalt kokku lepitud ja kooskõlastatud osanike vahel. Kostja hindab tema poolt omandatud osaluse reaalseks väärtuseks on umbes 300 000-350 000 eurot.
8.Kostja hindab õigustühiseks hageja lepingust taganemise avaldust. Ükski hageja ja kostja vahel sõlmitud ostu-müügi lepingu punkt ei sätesta kummagi poole õigust lepingust taganeda. Punktist 6.1 tulenevalt, ei ole kostja hinnangul võimalik rakendada VÕS § 188 lg 1 ning § 188 lg 2.
9.Kostja väidab, et müügilepingu sõlmimise järgselt on tal tekkinud tõsiseid lahkarvamusi teise osaniku – R K (kes esindas ettevõtte juhtkonnas C C OÜ osalust mahus 51%). Kostja selgitab, et 25.03.2018 on ta teavitanud teisi osanikke kirjalikult oma soovist mitte jätkata ettevõte arendusega seotud tegevusi. Kostja on teinud teistele osanikele ettepaneku kohtuda kõigile osapooltele sobival ajal, ning arutada sisulise lahkumineku asjaolusid. Viis päeva hiljem ehk 30.03.2018 on hageja esitanud kostjale kirjaliku avalduse nende vahel sõlmitud müügilepingust taganemise kohta. Kostja hinnangul ei ole taganemine tingitud ostuhinna tasumata jätmisest, vaid on vastumeede soses poolte halvenenud suhetega. 3 / 10
KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED
10.Kohus, tutvunud poolte seisukohtadega ja hinnanud kõiki asjas kogutud tõendeid, leiab, et hagiavaldus tuleb rahuldada.
11.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 järgi hagi menetletakse poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi lg 2 sätestab, et pooltel on võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või selle vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 436 lg 2 järgi kohus rajab otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. TsMS § 436 lg 7 kohaselt ei ole kohus otsust tehes seotud poolte esitatud õiguslike väidetega.
12.Tsiviilasja materjalide kohaselt puudub poolte vahel vaidlus järgmistes asjaoludes: • 15.01.2018.a sõlmisid T R müüjana ning kostja ja C C OÜ ostjatena A L OÜ (edaspidi „osaühing“) osade müügilepingu. Kostja omandas osa nimiväärtusega 1 900 eurot. Kostja kohustus vastavalt lepingu p-le 3.4. tasuma osa eest 1 900 eurot, kandes selle summa üle müügilepingus märgitud hageja kontole hiljemalt 26.01.2018.a. • Osaühingu osa müügilepingu alusel (p 4.1. ja 4.3.) läks osa omand kostjale üle müügilepingu sõlmimisel ehk 15.01.2018.a. • Äriregistrisse on tehtud kanne, mille kohaselt on alates 15.01.2018.a osa omanikuks kostja. Hagi esitamise ajal ja ka käesoleval ajal on äriregistrisse kantud osa omanikuna kostja. • 26.03.2018.a on notar E R koostanud notariaalse avalduse osaühingu osa müügilepingust taganemise kohta. Kostja kinnitab, et on selle kätte saanud 30.03.2018.a. • Kostja ei ole osa eest käesoleva ajani müügihinda tasunud mitte mingis summas. Kohus loeb need asjaolud TsMS § 231 lg 2 ja 4 alusel tuvastatuks.
13.Esmalt käsitleb kohus poolte vahelist lepingulist suhet ja lepingu rikkumist kostja poolt (I); seejärel annab kohus hinnangu hageja poolsele lepingust taganemisele ja osaühingu osaluse tagastamise nõudele (II); ning lõpuks võtab kohus kokku asja lahendamise tulemuse ja jaotab menetluskulud
(III).
I Pooltevaheline lepinguline suhe ja lepingu rikkumine kostja poolt
14.Pooled ei vaidle selle üle, et 15.01.2018.a sõlmisid T R müüjana ning kostja ja C C OÜ ostjatena A L OÜ osade müügilepingu. Kohus kvalifitseerib poolte vahelise õigussuhte müügilepinguna võlaõigusseaduse (VÕS) § 208 lg 1 mõttes ja nõude müügilepingust taganemisest tuleneva nõudena. Sama moodi on õigussuhet kvalifitseerinud ka pooled.
15.Äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 1 sätestab, et osanik võib osa vabalt võõrandada teisele osanikule.VÕS § 208 lg 1 sätestab, et asja müügilepinguga kohustub müüja andma ostjale üle olemasoleva, valmistatava või müüja poolt tulevikus omandatava asja ning tegema võimalikuks omandi ülemineku ostjale, ostja aga kohustub müüjale tasuma asja ostuhinna rahas ja võtma asja vastu. Kostja omandas osa nimiväärtusega 1 900 eurot. Kostja kohustus vastavalt lepingu p-le 3.4. 4 / 10
tasuma osa eest 1 900 eurot, kandes selle summa üle müügilepingus märgitud hageja kontole hiljemalt 26.01.2018.a. Kostja ei ole osaühingu osa eest käesoleva ajani müügihinda tasunud.
16.Kostja on kohtule selgitanud, et ta ei ole osa eest tasunud, kuna tal ei olnud säilinud müügilepingu viimast versiooni õige kontonumbriga (esialgu oli see lepingu projektis ebaõige) ja ta ei teadnud, millisele kontole raha kanda. Lepingu allkirjastatud versioon on kostja väiteil segastel asjaoludel kaduma läinud. Kohus on seisukohal, et lepingu kohane täitmine on poole kohustus ja pool kannab lepingu kohase täitmise riisikot. Seega kostja kui ostja vastutas müügihinna õigeaegse tasumise eest. Kostja ei ole kohtu ette toonud asjaolu, et ta oleks pöördunud notari poole lepingu ärakirja saamiseks (et saada õige kontonumber) või küsinud hagejalt lepingu kohaseks täitmiseks vajalikku konto numbrit ja hageja oleks selle andmisest keeldunud. Kohtule esitatud tõenditest nähtuvalt saatis hageja kostjale 27.01.2019.a e-kirja, milles palus summa tasumist ja teatas enda kontonumbri (tl 84). Kostja ei ole kohtule teadaolevalt osaühingu osa eest käesoleva ajani müügihinda tasunud.
17.Kostja on enda vastuses kohtule selgitanud, et lepingu sõlmimisele eelnesid lepingueelsed läbirääkimised ja osa omandamise ettevalmistused, mille käigus kostja panustas oluliselt osa väärtuse tõstmisse. Kostja ja teiste osanike töö tulemusena on osade väärtus vahepealsel ajal väidetvalt oluliselt tõusnud. Kostja on enda vastuses kohtule väljendanud, et ettevõte osaluste üleandmise sisuks oli mitte ostu-müügi tehing selle turu tähenduses, vaid osanike panuste fikseerimine ühise ettevõte arengus, mille maht on olnud eelnevalt kokku lepitud ja kooskõlastatud osanike vahel. Lisaks on kostja on esitanud väite, et tema poolt omandatud osaluse reaalseks väärtuseks on umbes 300 000-350 000 eurot. 18.04.2019.a menetlusdokumendis selgitas kohus kostjale, et kostja väited poolte vaheliste täiendavate kokkulepete osas on väga üldsõnalised ja tõendamata. Arvestades hageja nõuet, tuleks kostjal ühtlasi selgitada ja tõendada, et need täiendavad kokkulepped mõjutasid poolte vahelises müügilepingus kokkulepitut ja tema kohustuste mahtu hageja ees või välistaksid hageja nõude maksmapaneku.
18.Kohus selgitas kostjale vajadust neid väiteid täpsemalt sisustada ja tõendada ning selgitada, kuidas need kokkulepped välistavad hageja nõude maksmapaneku (vt kohtu selgitused, tl 65-67). 27.04.2019.a menetlusdokumendis tõi kostja välja Krediidiinfo andmebaasidest avalikud andmed, millest nähtuvalt on osakute väärtus tõusnud perioodil, mil kostja on olnud ettevõttega seotud. Kohtu hinnangul on eeltoodud tõend liiga üldine järeldamaks, et kostja tegevuse tulemusel on osa väärtus oluliselt tõsunud. Kostja on osanike vahel kehtivate kokkulepete tõestamiseks esitanud 28.09.2017.a e-kirja, milles N R küsib osaluste jagamise detailide kohta. Kohus on seisukohal, et eeltoodud tõend võib viidata teatavatele läbirääkimistele, kuid ei kinnita üheselt, et poolte vahel olid saavutatud kokkulepped, mis mõjutasid müügilepingus kokkulepitut või välistaksid hageja nõude maksmapaneku. Veelgi enam, kostja on 27.04.2019.a menetlusdokumendis märkinud: „soovin Kostjana välja tuua, et ma pole kunagi väitnud, ja ei väida ka tänapäeval, et eksisteeriksid või oleksid eksisteerinud asjaolud, mis välistaksid Hageja rahalise nõude maksmapaneku. Nagu eelnevalt mainitud, juhul, kui Hageja pretensiooni sisuks oleks olnud rahalise võla väljamaksmine, s.h koos mõistliku intressiga, oleks Kostja koheselt sellega nõustunud tingimusteta.“ Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et kuivõrd kostja möönab, et tal on raha tasumise kohustus ning täiendavad kokkulepped poolte vahel ei välista hageja rahalise nõude maksmapanekut, ei oma nende sisu käesoleva kohtuasja lahendamisel ka olulist tähtsust.
19.Kokkuvõtvalt on kohus seisukohal, et kostja on rikkunud pooltevahelisest müügilepingust tulenevat ostuhinna tasumise kohustust. 5 / 10
II Lepingust taganemine ja osaühingu osaluse tagastamise nõue
20.Hageja nõue tugineb sellele, et hageja on müügilepingust VÕS § 116 alusel taganenud ja ta nõuab VÕS § 188 lg 2 alusel osa omandi tagastamise nõusoleku andmiseks kohustamist. Samuti palub hageja tuvastada, et kostjal on kohustus anda nõusolek äriregistri kande muutmiseks osa omandiõiguse osas, paludes vastavate tahteavalduste asendamist kohtuotsusega. Nõude rahuldamise eelduseks on see, et hageja on lepingust kehtivalt taganenud ja kostjal tekkinud kohustus osaühingu osaluse omand hagejale tagastada. Järgnevalt analüüsib kohus, kas osaühingu osa müügilepingust on kehtivalt taganetud.
21.Osaühingu müügilepingust on kehtivalt taganetud kui taganemiseks esines materiaalne alus (eeskätt oluline lepingurikkumine VÕS § 116 mõttes) ja täidetud on taganemise formaalsed eeldused ehk taganemisavaldus kui tahteavaldus on teisele lepingupoolele kätte toimetatud.
22.Vastavalt TsÜS §-le 69 muutub kindlale isikule suunatud tahteavaldus kehtivaks kättesaamisega. Tahteavaldus on kätte saadud, kui see on tahteavalduse saajale isiklikult teatavaks tehtud. Eemalviibijale tehtud tahteavaldus loetakse kättesaaduks, kui see on jõudnud tahteavalduse saaja elu- või asukohta ja tal on mõistlik võimalus sellega tutvuda. Lepinguga seotud tahteavaldus, mis on tehtud eemalviibijale, loetakse kättesaaduks, kui see on toimetatud tahteavalduse saaja lepingu täitmisega kõige enam seotud tegevuskohta ja tahteavalduse saajal on mõistlik võimalus sellega tutvuda. Pooled ei vaidle selle üle, et 26.03.2018.a on notar E R tõestanud hageja notariaalse avalduse osaühingu osa müügilepingust taganemise kohta. Kostja kinnitab, et on selle kätte saanud 30.03.2018.a. Eeltoodust tulenevalt ei vaidle pooled selle üle, et taganemise formaalsed eeldused on täidetud.
23.Materiaalsete eelduste esinemise osas märgib kohus järgmist. VÕS § 116 lg 1 kohaselt võib lepingupool lepingust taganeda, kui teine lepingupool on lepingust tulenevat kohustust oluliselt rikkunud (oluline lepingurikkumine). Sama paragrahvi lg-s 2 on sätestatud, et olulise lepingurikkumisega on eelkõige tegemist, kui: 1) kohustuse rikkumise tõttu jääb kahjustatud lepingupool olulisel määral ilma sellest, mida ta õigustatult lepingust lootis, välja arvatud juhul, kui teine lepingupool ei näinud kohustuse rikkumise niisugust tagajärge ette ja temaga sarnane mõistlik isik ei oleks seda tagajärge samadel asjaoludel samuti ette näinud; 2) rikuti kohustust, mille täpne järgimine oli lepingust tulenevalt teise lepingupoole huvi püsimise eelduseks lepingu täitmise vastu; 3) kohustust rikuti tahtlikult või raske hooletuse tõttu; 4) kohustuse rikkumine annab kahjustatud lepingupoolele mõistliku põhjuse eeldada, et teine lepingupool ei täida kohustusi ka edaspidi; 5) teine lepingupool ei täida oma ükskõik millist kohustust käesoleva seaduse §-s 114 nimetatud täitmiseks antud täiendava tähtaja jooksul või teatab, et ta selle tähtaja jooksul kohustust ei täida.
24.Kohtule tõendina esitatud taganemisavalduses (tl 10) on hageja tuginenud järgnevale: „Avaldaja taganeb lepingust, kuna V L , isikukood XXX, ei ole tasunud osaühingu osa müügilepingus kokku lepitud ostuhinda üks tuhat üheksasada (1 900) eurot tähtaegselt ega ole seda tasunud ka mõistliku aja jooksul kuni käesoleva taganemisavalduse tegemise päevani.“ Seega tugineb hageja asjaolule, et kostja ei ole tasunud müügihinda tähtaegselt ega täiendava tähtaja jooksul.
25.Vastavalt VÕS § 116 lg-le 4 ei ole lubatud lepingust taganemine kohustuse täitmiseks VÕS §-s 114 nimetatud täiendavat tähtaega andmata, kui kohustust rikkunud lepingupool kannaks teise 6 / 10
lepingupoole lepingust taganemise korral kohustuse täitmiseks või täitmise ettevalmistamiseks tehtud kulutustega võrreldes ebamõistlikult suurt kahju. Siiski võib lepingust täiendavat tähtaega andmata taganeda, kui rikuti VÕS § 116 lg 2 p-s 2 nimetatud kohustust või kui teine lepingupool teatab, et ta oma kohustust ei täida. Riigikohus on märkinud, et üldjuhul oleks hea usu põhimõttega kooskõlas see, kui müüja taganeb müügilepingust alles pärast seda, kui ostja ei ole asja eest tasunud müüja antud täiendava tähtaja jooksul või mõistliku aja jooksul pärast meeldetuletust (RKTKo 3-2-1-18-09, p 14).
26.Hageja on esitanud kohtule tõendid, millest nähtuvalt on hageja kostjalt korduvalt nõudnud vaidlusaluse tehingu täitmist. Hageja saatis kostjale 27.01.2019.a e-kirja, milles palus summa tasumist ja teatas enda kontonumbri (tl 84). 21.02.2018.a kirjutas hageja kostjale Skype vahendusel, et osa eest on tasumata ning palus osa eest tasuda (tl 85). Kohus on tuvastanud eelnimetatud tõendite põhjal, et hageja on nõudnud kohustuse täitmist, kuid ei ole määranud tähtaega kohustuse täitmiseks.
27.VÕS § 114 lg 1 sätestab, et kui nõutakse kohustuse täitmist, kuid ei määrata tähtaega, loetakse, et määratud on mõistlik tähtaeg. Hageja nõudis kohustuse täitmist esmakordselt 27.01.2019.a e-kirja ja korduvat täitmist 21.02.2018.a Skype vahendusel. 26.03.2018.a on notar E R koostanud notariaalse avalduse osaühingu osa müügilepingust taganemise kohta. Lepingust taganemiseks ettenähtud mõistliku tähtaja tuvastamine on kohtu diskretsiooniotsus, st kohus peab asjas esile toodud kõiki asjaolusid arvestades hindama, millise aja jooksul võis samas olukorras olev lepingut rikkunud pool mõistlikult eeldada, et kahjustatud pool võib lepingust taganeda (Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-157-12, p 16).. Kuivõrd käesoleval juhul seisnes sooritus rahalise kohustuse täitmises summas 1 900 eurot ning puudusid muud objektiivsed asjaolud, mis raskendanuks sellise kohustuse täitmist, leiab kohus, et mõistlik tähtaeg kohustuse täitmiseks oleks olnud kaks nädalat. Reaalselt ootas hageja enne lepingust taganemist kohustuse täitmist kahe kuu jooksul. Kostja aga kohustust ei täitnud.
28.Kostja on seisukohal, et taganemine on tühine, kuivõrd müügilepingus ei ole viidet taganemisele, mistõttu kostja hinnangul ei saa kohaldada VÕS § 188, mille alusel hageja lepingust taganenud on. Kohus viitab VÕS § 1 lg-s 1 sätestatule, mille kohaselt kohaldatakse võlaõigusseaduses sätestatut kõigi lepingute suhtes, olenemata sellest, kas lepingus on viidatud konkreetsetele võlaõigusseaduse sätetele või mitte. VÕS § 5 lg 1 kohaselt võib seaduses sätestatust poolte kokkuleppel kõrvale kalduda, kui seadus seda otsesõnu ei keela. Seega oleksid pooled saanud põhimõtteliselt osade müügilepingus kokku leppida ka taganemisõiguse välistamises. Sellist tingimust aga müügilepingust ei nähtu. Seega oli müüjal õigus lepingust taganeda võlaõigusseaduses sätestatud alustel (eeskätt olulise lepingurikkumise tõttu).
29.Kostja väidab, et müügilepingu sõlmimise järgselt on tal tekkinud tõsiseid lahkarvamusi teise osaniku - R K (kes esindas ettevõtte juhtkonnas C C OÜ osalust mahus 51%). Kostja selgitab, et 25.03.2018.a on ta teavitanud teisi osanikke kirjalikult oma soovist mitte jätkata ettevõte arendusega seotud tegevusi. Kostja on teinud teistele osanikele ettepaneku kohtuda kõigile osapooltele sobival ajal, ning arutada sisulise lahkumineku asjaolusid. Viis päeva hiljem ehk 30.03.2018.a on hageja esitanud kostjale kirjaliku avalduse nende vahel sõlmitud müügilepingust taganemise kohta. Kostja väidab, et osaühingu müügilepingust taganemine oli vastuolus hea usu põhimõttega. Hageja tegelik motivatsioon ei ole kostja väiteil saada hagejale kuuluv rahasumma hageja ja kosja vahelisest tehingust, vaid omistada kostjale kuuluv vara.
7 / 10
30.Kohus selgitab, et hea usu põhimõttest tulenevalt ei tohi lepingupooled oma õigusi kuritarvitada, käituda vastuoluliselt või eesmärgiga tekitada teisele lepingupoolele kahju. Müüja taganemine lepingust ei pruugi olla kooskõlas hea usu põhimõttega näiteks juhul, kui müüja ei näita mitme aasta jooksul üles huvi ostjapoolse kohustuse täitmise vastu. Müügilepingu poolte esmane tahe peaks olema suunatud sellele, et lepingust tulenevad kohustused saaksid täidetud, mitte aga sellele, et lepingust taganeda. Üldjuhul oleks hea usu põhimõttega kooskõlas see, kui müüja taganeb müügilepingust alles pärast seda, kui ostja ei ole asja eest tasunud müüja antud täiendava tähtaja jooksul või mõistliku aja jooksul pärast meeldetuletust (Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-18-09). Käesoleval juhul leiab kohus, et selliseid asjaolusid, mis annaksid alust arvata, et taganemine on vastuolus hea usu põhimõttega, ei esine. Pooltevaheline müügileping sõlmiti 15.01.2018.a, hageja saatis kostjale 27.01.2019.a e-kirja, milles nõudis summa tasumist ja teatas enda kontonumbri (tl 84). Seega on hageja näidanud üles huvi kostja poolse kohustuse täitmise vastu 12 päeva pärast lepingu sõlmimist ja 1 päev pärast kohustuse sissenõutavaks muutumist. Kostja on jätnud täitmata müügilepingust tuleneva põhikohustuse (s.o raha maksmise kohustuse) ning hageja on korduvalt nõudnud kohustuse täitmist. Seejuures on kohus tuvastanud, et kohustuse täitmist on nõutud ja antud talle võimalus kohustust täita mõistliku tähtaja jooksul. Kostja tahe ei ole olnud suunatud sellele, et müügilepingust tulenev kostja põhikohustus saaks täidetud. Kohtule esitatud menetlusdokumentidest nähtuvalt kostja möönab kohustuse olemasolu, kuid ei ole esitanud asjakohaseid seisukohti, mis vabandaksid kohustuse täitmata jätmist. Kohtu hinnagul on müügilepingust taganemine kehtiv ning hea usu põhimõttega vastuolu ei esine.
31.Kokkuvõtvalt leiab kohus, et lepingust taganemise formaalsed ja materiaalsed eeldused olid täidetud.
32.Lepingust taganemisega muutub lepingu täitmise võlasuhe VÕS § 189 lg 1 alusel lepingu tagasitäitmise võlasuhteks (vt ka nt Riigikohtu otsuseid tsiviilasjades nr 3-2-1-29-06, p 27; 3-2-1-57-11, p 31 ja 3-2-1-90-12, p 15). VÕS § 189 lg 1 näeb ette kohustuse tagastada lepingu alusel üleantu (käesoleval juhul osaühingu osa omand).
33.Osaühingu osa puhul toimub see omandi üleandmise teel. Kohus rahuldab hageja nõude ja tuvastab ostja kohustuse omand müüjale tagastada. Müüja taotlusel tuvastab kohus ka ostja kohustuse vastava äriregistri kande muutmiseks ja asendab ostja tahteavaldused kohtulahendiga. Äriregistri tehakse kanne kohtulahendi alusel.
III Menetluskulude jaotus
34.TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses.
35.TsMS § 138 lg 1 kohaselt on menetluskulud menetlusosaliste kohtukulud ja kohtuvälised kulud. Kohtuvälised kulud on TsMS § 144 p 1 kohaselt menetlusosaliste esindajate ja nõustajate kulud. TsMS § 175 lg 1 sätestab, kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Lepinguline esindaja on menetlusosalist menetluses esindav advokaat või muu esindaja käesoleva seadustiku §-s 218 sätestatu kohaselt.
8 / 10
36.Menetluskulude kindlaksmääramise menetlusele kohaldatakse hagita menetluse sätteid (vt Riigikohtu 15.02.2012.a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-161-11, p 7). Hagita menetluses lahendatavas asjas rakendab kohus TsMS § 477 lg 7 kohaselt uurimispõhimõtet, st kontrollib avalduse vastavust seadusele ja avalduse tõendatust ka juhul, kui sellele ei ole esitatud vastuväiteid. Seejuures ei ole kohus TsMS § 477 lg 5 järgi seotud menetlusosaliste esitatud asjaoludega ega nende hinnanguga asjaoludele (RKTKm 03.06.2013.a, 3-2-1-65-13 p 14). Kohus selgitab, et vastaspoolelt menetluskulude väljamõistmise aluseks ei ole mitte esitatud arved, vaid õigusabikulude põhjendatus ja vajalikkus.
37.TsMS § 162 lg 1 sätestab, et hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kohus rahuldab hagi täies ulatuses ja sellest tulenevalt jätab menetluskulud täies ulatuses kostja kanda.
38.Hageja on esitanud kohtule menetluskulude nimekirja (tl 94), millest nähtuvalt koosnevad hageja menetluskulud riigilõivust summas 225 eurot ja õigusabikulust summas 2 400 eurot. Kohus on seisukohal, et hageja menetluskulude kindlaksmääramise avaldus kuulub rahuldamisele osaliselt.
39.Esmalt analüüsib kohus hageja menetluskulude kindlaksmääramise avaldust kohtukulude osas. Hageja palub hüvitada hagi esitamisel tasutud riigilõiv summas 225 eurot. Riigilõivu tasumine nähtus kohtupoolsel kontrollimisel kohtute infosüsteemist. Seega on vastavate kulude kandmine hageja poolt tõendatud ning tegemist on põhjendatud ja vajaliku kuluga.
40.Alljärgnevalt analüüsib kohus hageja lepingulise esindaja kulu ja õigusabi toimingute sisu. Menetluskulude kindlaksmääramise avaldusest nähtub, et hageja menetluskulud seisnevad lepingulise esindaja kuludes kogusummas 2 400 õigusabi on osutatud 20 h vältel tunnihinnaga 120 eurot (käibemaksuta). Kohus leiab, et hageja lepingulise esindaja tunnitasu on mõistlik ja põhjendatud ning vastab kohtupraktikas aktsepteeritule. Kohtu hinnangul ei ole õigusabi ajakulu aga täies ulatuses põhjendatud. Hageja on märkinud, et hagejal kulus kostja vastusega tutvumiseks, kohtule järelpärimiste esitamiseks 3 h. Arvestades kostja vastuse sisukust ja mahukust, on kohus seisukohal, et põhjendatud ajakulu eelpool toodud toimingu osas on 1 h. Järelpärimiste osas leiab kohus, et tegemist ei ole selliste menetlustoimingutega, mis olnuks vajalikud tsiviilasja edasisel menetlemisel ning mis olnuks vastaspoolele ettenähtavad. Seetõttu leiab kohus, et ajakulu järelpärimiste koostamiseks ei ole põhjendatud. Hageja on märkinud, et hagejal kulus 14.05.2019.a menetlusdokumendi ja menetluskulude nimekirja koostamiseks 3 h. Riigikohus on 06.05.2015.a kohtulahendi nr 3-2-1-4-15 p-s 13 asunud seisukohale, et kuna menetluskulude avalduse ja nimekirja koostamine ei nõua õigusalaseid eriteadmisi ja need saab kohtule esitada ka menetlusosaline ise ilma lepingulise esindajata, ei ole tegemist põhjendatud ja vajalike kuludega TsMS § 175 lg 1 mõttes. Kohus, kontrollinud hageja menetluskulude nimekirjas märgitud ülejäänud õigusabitoimingute põhjendatust ja vajalikkust, leiab, et kõik menetluskulude nimekirjas toodud toimingud on märgitud ulatuses põhjendatud ja vajalikud. Kulude koosseis on kooskõlas tsiviilasja materjalidega ja nendest ei nähtu, et õigusabi osutaja oleks kulutanud aega põhjendamatult. Kokkuvõtvalt vähendab kohus hageja õigusabi ajakulu 5 h võrra.
41.Avalduses taotletava hüve väärtus ja selle üle vaidlemise menetluskulud peaksid olema mõistlikus proportsioonis ja väljamõistetava menetluskulu mõistlikuks piiriks võiks rahaliste nõuete puhul olla üldjuhul hagihind (vt Riigikohtu 06.05.2015 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-4-15, p 14). Kuigi käesoleval juhul ei ole tegemist rahalise nõudega, on taotletava hüve väärtust võimalik rahaliselt kindlaks määrata. TsMS § 126 lg 1 kohaselt määratakse asja omandi üleandmise vaidluse puhul hagihind asja väärtusega sõltumata sellest, kas asi lahendatakse lepingu või lepinguvälise õigussuhte 9 / 10
alusel, kui seadusest ei tulene teisiti. Käesoleval juhul on hagihind 1 900 eurot s.o osa nimiväärtuse summa. Tulenevalt eeltoodust määrab kohus, et kostja poolt hagejale hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus on 1 900 eurot.
42.TsMS § 177 lg 4 kohaselt kohus märgib menetluskulude kindlaksmääramist taotlenud isiku avalduse alusel menetluskulude kindlaksmääramise lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Antud juhul on hageja vastava taotluse esitanud, mistõttu märgib kohus lahendis, et otsuse jõustumisest kuni täitmiseni tuleb kostjal tasuda hagejale hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt (1 900 eurot) viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
43.TsMS § 177 lg 3 kohaselt kohtulahend menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramise kohta toimetatakse menetlusosalistele kätte. TsMS § 178 lg 2 kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 200 eurot. Menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamisel tekkinud kulusid ei hüvitata (TsMS § 178 lg 4).
/allkirjastatud digitaalselt/ Merit Helm Kohtunik
10 / 10
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.