XX avaldus PARELA E&R Osaühingu juhatuse kohustamiseks võimaldada dokumentidega tutvumist
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 30. novembri 2018 määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
PARELA E&R Osaühingu määruskaebus
Menetlusosalised esindajad
ja
nende Avaldaja: XX (isikukood XXXXXXXXX), lepinguline esindaja Jaanus Silm Puudutatud isik: PARELA E&R Osaühing (registrikood 10225208), lepinguline esindaja vandeadvokaadi abi Madis Piirla
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Resolutsioon:
1.Jätta Harju Maakohtu 30. novembri 2018 määrus muutmata.
2.Määruskaebus jätta rahuldamata.
3.Võtta tõenditena asja materjalide juurde määruskaebemenetluses XX esitatud väljavõte passist ja viisast ning lennupiletid.
4.Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud jätta PARELA E&R Osaühingu kanda. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks maakohus pärast menetlust lõpetava määruse jõustumist. Edasikaebamise kord: Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul käesoleva määruse ärakirja kättesaamisest alates. Asjaolud
1.XX esitas 30.07.2018 Harju Maakohtusse avalduse PARELA E&R Osaühingu juhatuse kohustamiseks võimaldada järgmiste dokumentidega tutvumist: 01.01.2017-31.12.2017 käibeandmik; bilansi ja kasumiaruanded seisuga 30.06.2018; 01.01.2018-30.06.2018 käibeandmik; 01.01.2017-30.06.2018 pangakonto väljavõte; 01.01.2017-30.06.2018 kassaraamatu väljavõte; kui kassast on tehtud väljamakseid, siis ka väljamaksete alusdokumendid; 31.12.2017 ja 30.06.2018 seisuga kohustuste nimekiri võlausaldajate lõikes; 31.12.2017 ja 30.06.2018 seisuga ostu- ja müügireskontra 7 päeva jooksul kohtumääruse jõustumisest. Menetluskulud palus avaldaja jätta puudutatud isiku kanda.
2.Avalduse kohaselt kuulub avaldajale 43,31% puudutatud isiku osakapitalist. Osaühingu teistele osanikele, TV-le ja TP-le, kuulub kokku 56,69% osakapitalist ja nad kuuluvad ka osaühingu juhatusse. Avaldaja juhatusse ei kuulu.
3.Avaldaja sai 29.06.2018 registripidajalt teate osaühingu 2017.a majandusaasta aruande esitamise kohta. Aruannet ei ole aga osanikele tutvustatud ega üldkoosolekul kinnitatud.
4.Avaldaja palus võimalust tutvuda osaühingu 2017.a ja 2018.a majandusaastat puudutavate dokumentidega. Avaldajale esitati 16.07.2018 tutvumiseks üksnes registripidajale juba esitatud ja avalikult kättesaadav 2017.a majandusaasta aruanne. Muude dokumentidega tutvumist ei võimaldatud põhjendusega, et see võib kahjustada osaühingu huve. Vastuväited
5.Puudutatud isik vaidles avaldusele vastu, palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud avaldaja kanda.
6.Puudub alus avalduse kohtusse esitamiseks. Osanikul on õigus esitada kohtule avaldus kohustamaks juhatust andma teavet või tutvustama dokumente üksnes siis, kui juhatus sellest keeldub. Puudutatud isik võimaldas avaldajal isiklikult dokumentidega tutvumist 16.07.2018, kuid avaldaja ei ilmunud kohale. Puudutatud isik keeldus dokumentide tutvustamisest kohale tulnud kolmandale isikule, kuna nendega tutvumise õigus on ainult osanikul.
7.Avaldaja ei tõendanud huvi dokumentidega tutvumise vastu. Põhistamata avaldusega nõutud dokumentide kokkupanemine on puudutatud isikule koormav. Tõendamata on väide selle kohta, et registripidajale esitati majandusaasta aruanne, mida ei ole osanikele tutvustatud ega osanike poolt kinnitatud.
8.Puudutatud isikul on alus keelduda teabe ja dokumentide andmisest. Avaldus, selle lisad ja avaldaja varasem käitumine viitavad sellele, et avaldaja võib asuda andmeid kuritarvitama ja kahjustama puudutatud isiku huve. Nõutud dokumendid sisaldavad detailseid andmeid osaühingu tootmisprotsesside, s.o ärisaladuse kohta. Nende kolmandate isikute kätte sattumine võib tekitada olulist kahju. Avaldaja edastas osaühingu kirja võimaluse kohta tulla dokumentidega tutvuma vähemalt kahele osaühingut mittepuudutavale isikule, s.o JS-le ja MN-le. Avaldaja suhtes algatati 24.07.2018 kriminaalasi karistusseadustiku § 219 tunnustel. Nimelt tegi avaldaja ettepaneku oma osaluse osaühingu kaasomanikele võõrandamiseks, kuid jättis pärast raha saamist tehingu vormistamata. Pettuses oli roll ka MN-l.
Maakohtu määrus ja selle põhjendused
9.Maakohus rahuldas avalduse ja kohustas puudutatud isiku juhatust võimaldama avaldajal tutvuda avalduses loetletud dokumentidega 7 päeva jooksul määruse jõustumisest puudutatud isiku asukohas. Menetluskulud jättis kohus puudutatud isiku kanda.
10.Vaidlus puudub selles, et avaldaja oli teabenõuet sisaldava avalduse esitamise ajal puudutatud isiku osanik, kes esitas 04.07.2018 osaühingule teabenõude, mida puudutatud isik keeldus 16.07.2018 täitmast. Nõude saatmise kuupäevast kohtusse pöördumiseni ei ole möödunud neli nädalat. Formaalsed eeldused äriseadustiku (ÄS) § 166 lg 3 kohaldamiseks on täidetud.
11.Asjaolusid, mis annaks aluse keelduda osanikule teabe andmisest, pidi tõendama puudutatud isik. Asjakohane ei ole väide, et dokumentide avaldamine rikuks ärisaladuse hoidmise kohustust. Puudutatud isik ei tõendanud ärisaladuse olemasolu vaidlusalustes dokumentides. Tõendamata ja pinnapealsed on ka väited kahju tekkimise reaalse ohu kohta. Äriseadustik ei kohusta osanikku dokumentidega isiklikult tutvuma.
12.Avaldaja tõi välja, miks ja milliste dokumentidega ta tutvuda soovib. Nõutud dokumendid on asjakohased ja osanikul on õigustatud huvi nendega tutvumise vastu.
13.Menetluse põhjustas puudutatud isik, kes kohtuväliselt avaldajale nõutud teavet ei andnud. Menetluskulud on tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 172 lg 1 alusel õiglane jätta puudutatud isiku kanda. Määruskaebus
14.Puudutatud isik palub maakohtu määruse tühistada ja teha uue määruse, millega jätta avaldus rahuldamata või alternatiivselt saata asi tagasi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Menetluskulud palub puudutatud isik jätta avaldaja kanda.
15.Avaldus jätta rahuldamata kuna teave on osanikule esitatud. Maakohus jättis ebaõigesti tähelepanuta, et 29.11.2018 toimus osanike koosolek, kus juhatus vastas avaldaja 04.07.2018 teabenõudele ja esitas nõutud teabe. Avaldaja koosolekule ei ilmunud. Osaniku nõutud teave tuleb seega lugeda talle antuks.
16.Kuigi osanike koosolek toimus üks päev enne kohtumääruse kuulutamist, teavitas puudutatud isik kohut koosoleku toimumisest juba 14.11.2018 ja palus sellekohased tõendid TsMS § 331 lg 1 alusel vastu võtta. Maakohus jättis eeltoodu tähelepanuta.
17.Kohtumääruse kirjeldavas osas oleks tulnud märkida loogilises järjekorras lühidalt ja olulist sisu esile tuues esitatud nõuded ja nende kohta esitatud väited, vastuväited ja esitatud tõendid. Määruses oleks tulnud lahendada ka 29.11.2018 esitatud taotlus osanike koosoleku protokolli ja selle lisade asja juurde võtmise kohta. Samuti oleks määruse põhjendavas osas tulnud märkida kohtu tuvastatud asjaolud ja nendest tehtud järeldused, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused, samuti seadused, mida kohus kohaldas.
18.Kuna määrus tehti avaldaja huvides, jättis kohus menetluskulud ebaõigesti TsMS § 172 lg 1 alusel puudutatud isiku kanda. Puudutatud isik püüdis leida lahendusi avaldaja nõude täitmiseks, samas täites kohustust tagada osaühingu ärihuvide kaitse. Teabe avaldamise viibimine ei ole puudutatud isikule etteheidetav. Teave avaldati 29.11.2018 ja menetluskulud tuli jagada hagita asja üldregulatsiooni alusel. Vastus määruskaebusele
19.Avaldaja vaidleb määruskaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud puudutatud isiku kanda. Menetluse edasine käik
20.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht
21.Ringkonnakohus leiab, et kaebus ei ole põhjendatud. Maakohtu määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 ja § 659 alusel jätta muutmata ning määruskaebus rahuldamata.
22.Ringkonnakohus võtab TsMS § 662 lg 3 alusel vastu avaldaja poolt määruskaebemenetluses esitatud tõendid – avaldaja passi väljavõte sissesõidust vene Föderatsiooni ja viisast ning avaldaja lepingulise esindaja lennupiletid.
23.ÄS § 166 lg 1 kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Sama paragrahvi teise lõike kohaselt võib juhatus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele ja kolmanda lõike kohaselt võib osanik juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.
24.Pooled ei vaidle määruskaebemenetluses selle üle, et avaldaja osaühingu osanikuna esitas 04.07.2018 puudutatud isikule avalduse osaühingu raamatupidamisdokumentidega tutvumiseks ja puudutatud isik keeldus 16.07.2018 nende tutvustamisest avaldaja esindajale. Samuti ei vaidle pooled määruskaebemenetluses enam selle üle, et puudutatud isikul ei olnud ÄS § 166 lg 2 alusel õigust keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest põhjendusega, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele.
25.Puudutatud isik heidab määruskaebuses maakohtule ette seda, et maakohus ei arvestanud asja lahendamisel tema poolt 29.11.2018 esitatud tõenditega, mille kohaselt tuleb avaldus jätta rahuldamata kuna soovitud teave on osanikule osanike koosolekul juba antud. Ringkonnakohus puudutatud isiku etteheitega ei nõustu.
26.Maakohtu määruse põhjendustest nähtub, et avaldaja 29.11.2018 esitatud tõendid ja selgitused ei jäänud tähelepanuta, vaid kohus jättis need TsMS § 238 lg-te 1 ja 5 alusel arvesse võtmata, kuna need ei omanud asja lahendamisel tähtsust. Ringkonnakohtu hinnangul ei sisalda puudutatud isiku 29.11.2018 esitatud tõendid informatsiooni, mis annaks aluse jätta avaldus rahuldamata. Vastuseks määruskaebuse väidetele märgib kohus järgmist.
27.29.11.2018 osanike koosoleku protokolli kohaselt kutsus puudutatud isik 14.11.2018 kokku osanike üldkoosoleku, et otsustada avaldaja poolt esitatud teabenõuete õiguspärasuse üle ja anda osanikele teavet osaühingu tegevuse kohta ning tutvustada teabe andmise käigus osaühingu dokumente. Vaidlus puudub järgmiste asjaolude üle: avaldaja sai osanike koosoleku kokkukutsumise teate kätte; avaldaja teavitas puudutatud isikut, et tal ei ole võimalik koosolekul osaleda, kuna tema ja ta esindaja ei viibi selle toimumise
ajal Eestis ning ta palus määrata uue koosoleku aja; puudutatud isik koosoleku aega ei muutnud; avaldaja koosolekule ei tulnud.
28.Koosolekul osalesid osanikud TP ja TV, kes võtsid häälteenamusega vastu järgmised otsused: tutvustada 29.11.2018 toimuval osanike koosolekul osanikele 04.07.2018 ja 02.10.2018 teabenõuetes soovitud teavet; jätta avaldamata pangakonto väljavõtted perioodist 01.07.2017-30.09.2018 põhjusel, et tegemist on mahukate andmetega ja kajastatav info on edastatud eelmises punktis märgitud teabe avaldamise käigus; lugeda avaldaja 04.07.2018 ja 02.10.2018 teabenõuetes soovitud teave osaühingu tegevuse kohta edastatuks ja teave osanikule antuks.
29.Ringkonnakohus selgitab, et osaniku teabeõigus on üks osaniku olulisemaid mittevaralisi õigusi, sest see on osanikuõiguste mõistliku ja informeeritud teostamise oluline eeldus. Teabe saamise õigus on seega mitte formaalne, vaid sisuline õigus, millele vastab osaühingu juhatuse kohustus tutvustada osanikule andmeid sisuliselt. Osanike koosolekul, kus avaldajal ei olnud objektiivsetel põhjustel võimalik viibida, vastu võetud fiktiivne otsustus andmete avaldajale avaldatuks lugemise kohta ei oma seega käesoleva avalduse lahendamisel tähtsust, kuna ÄS § 166 lg-s 1 sätestatud eesmärk ei ole selliselt täidetud.
30.Määruskaebuse väited üldkoosolekul andmete avaldamise kohta ei anna seetõttu ringkonnakohtule alust maakohtu määruse muutmiseks. Määruskaebuse etteheited maakohtu määruse kirjeldavale osale on aga alusetud. Kaebusest ei selgu, kuidas võisid asja lahendamist mõjutada määruse kirjeldavas osas märgitu.
31.Ebaõiged on määruskaebuse väited maakohtu määratud menetluskulude ebaõige jaotuse kohta. Puudutatud isiku viide TsMS § 172 lg 1 esimesele lausele on eksitav. Maakohus tugines menetluskulude jaotamisel TsMS § 172 lg 1 teisele lausele, mille kohaselt võib kohus, kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, otsustada et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi. TsMS § 172 lg 1 teise lause kohaldamine on seejuures kohtu diskretsiooniotsus ja kõrgema astme kohus saab sellesse sekkuda vaid juhul, kui diskretsiooni piire on ületatud (vt nt Riigikohtu lahendit nr 3-2-1-176-16 p 27). Maakohus kohaldas menetluskulude jaotamise otsustamisel õigesti kaalutlusõigust ega ületanud selle piire. Maakohtul oli õigus otsustada menetluskulude jaotus, lähtudes õigluse põhimõttest. Maakohus ei ole menetluskulude jaotamisel menetlusõiguse norme rikkunud Kohus oma seisukohta põhjendanud ja määruskaebuse väited ei anna ringkonnakohtule alust teistsuguse otsustuse tegemiseks.
32.Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel puudutatud isiku kanda. Menetluskulude rahalise suuruse määrab TsMS § 174 lg 4 kohaselt kindlaks maakohus mõistliku aja jooksul pärast menetlust lõpetava määruse jõustumisest. Margo Klaar