E K avaldus PARELA E&R Osaühing vastu PARELA E&R Osaühingu juhatuse kohustamiseks dokumentidega tutvumise võimaldamiseks
Tsiviilasja hind Menetlustoiming
3 500 eurot Taotluse lahendamine, kirjalik menetlus Avaldaja E K (isikukood xxxx)
Menetlusosalised ja nende esindajad
Avaldaja lepinguline esindaja Jaanus Silm (e-post [email protected]) Puudutatud isik PARELA E&R Osaühing (registrikood 10225208, asukoht Vana-Narva mnt 30/1, Maardu, e-post [email protected]) Puudutatud isiku lepinguline esindaja vandeadvokaadi abi Madis Piirla (e-post [email protected])
Kohtumääruse resolutsioon
1.Avaldus rahuldada.
2.Kohustada PARELA E&R Osaühingu (registrikood 10225208) juhatust alates käesoleva määruse jõustumisest võimaldama E Kil 7 päeva jooksul tutvuda PARELA E&R Osaühingu asukohas PARELA E&R Osaühing järgmiste dokumentidega: 1) Käibeandmikuga alates 01.01.2017.a. kuni 31.12.2017.a; 2) bilansi ja kasumiaruandega seisuga 30.06.2018.a; 3) Käibeandmikuga alates 01.01.2018.a. kuni 30.06.2018.a; 4) pangakonto väljavõtetega alates 01.01.2017.a. kuni 30.06.2018.a; 5) kassaraamatu väljavõttega ajavahemikus 01.01.2017.a. kuni 30.06.2018.a. (juhul, kui kassast on tehtud väljamakseid, siis väljamaksete alusdokumendid); 6) kohustuste nimekirjaga võlausaldajate lõikes seisuga 31.12.2017.a. ja 30.06.2018.a; 7) ostu -ja müügireskontraga seisuga 31.12.2017.a. ja 30.06.2018.a.
4.Kohus määrab menetluskulude jaotuse kindlaks pärast lahendi jõustumist (TsMS § 174 lg 4). 1 (5)
Edasikaebamise kord Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebust ei saa esitada viie kuu möödumisel määruse tegemisest. Kohus selgitab, et menetlustoimingut, mille tegemiseks on kehtestatud tähtaeg, võib teha tähtaja viimasel päeval kuni kella 24.00-ni (TsMS § 62 lg 2). Asjaolude kirjeldus
1.E K (avaldaja) esitas Harju Maakohtule avalduse PARELA E&R Osaühingu (puudutatud isik) juhatuse kohustamiseks teabe andmiseks ja dokumentide tutvumiseks. Avaldaja taotleb kohustada puudutatud isiku juhatust võimaldama avaldajal tutvuda Parela E&R Osaühingu järgmiste dokumentidega: - Käibeandmikuga alates 01.01.2017.a. kuni 31.12.2017.a.; - bilansi ja kasumiaruandega seisuga 30.06.2018.a. - Käibeandmikuga alates 01.01.2018.a. kuni 30.06.2018.a.; - pangakonto väljavõtetega alates 01.01.2017.a. kuni 30.06.2018.a.; - kassaraamatu väljavõttega ajavahemikus 01.01.2017.a. kuni 30.06.2018.a. (juhul, kui kassast on tehtud väljamakseid, siis väljamaksete alusdokumendid); - kohustuste nimekirjaga võlausaldajate lõikes seisuga 31.12.2017.a. ja 30.06.2018.a.; - ostu -ja müügireskontraga seisuga 31.12.2017.a. ja 30.06.2018.a. Avaldaja põhjendab taotlust järgnevaga. Parela E&R Osaühing on registreeritud 01.07.1997 Harju Maakohtu registriosakonnas. Osaühingul on käesoleval ajal kolm osanikku, s.h. avaldaja E K, kellele kuulub osaühingu osa nimiväärtusega 1107,00 eurot, mis moodustab 43,31 % osakapitalist. Osaühingu juhatuse liikmeteks on T V ja T P, kes on ka osaühingu osanikeks ning kellele kokku kuulub 56,69 % osaühingu osakapitalist. Avaldaja osaühingu juhatusse ei kuulu. 29.06.2018 sai avaldaja registripidajalt teate, et osaühingu juhatus on esitanud registripidajale osaühingu 2017 majandusaasta aruande. Nimetatud aruannet ei ole osanike koosolekul kinnitatud. Lähtudes asjaolust, et registripidajale esitati majandusaasta aruanne, mida ei ole osanikele isegi mitte tutvustatud ega ka osanike poolt kinnitatud, esitas avaldaja 04.07.2018 puudutatud isikule ÄS § 166 alusel avalduse, milles soovis tutvuda osaühingu dokumentidega ja saada teavet osaühingu tegevuse kohta. 10.07.2018.a. vastas puudutatud isik, et dokumentidega on võimalik tutvuda Osaühingu Parela E&R kontoris aadressil Vana-Narva mnt 30/1, Maardus tööpäeviti kella 8.30 kuni 16.30-ni. Avaldaja teatas, et tuleb dokumentidega tutvuma 16.07.2018 hommikul kell 9.30. 16.07.2018 esitati avaldaja lepingulisele esindajale tutvumiseks üksnes registripidajale juba esitatud ja avalikult kättesaadav 2017 majandusaasta aruanne. Muude 04.07.2018 teabenõudes palutud dokumentidega tutvumist avaldajale ei võimaldatud, põhjendades seda lakooniliselt seadusest tuleneva alusega, et dokumentidega tutvumine võib kahjustada osaühingu huve.
2.Puudutatud isik palub taotluse jätta rahuldamata. 16.07.2018 ei ilmunud avaldaja märgitud ajal ega kohas isiklikult osaühingu ruumidesse dokumentidega tutvuma, vaid osaühingu ruumidesse ilmus puudutatud isikule võõras isik. ÄS § 166 lg 1 kohaselt on üksnes osanikul õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Puudutatud isik ei ole kohustatud väljastama osaühingut puudutavat teavet kolmandatele isikutele. Avalduses nõutud dokumendid sisaldavad andmeid, mis puudutavad detailselt infot osaühingu tootmisprotsessidest, kui ärisaladusest. Seega võib avalduses märgitud andmete sattumine kolmandate isikute kätte tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Osaühingu juhatus on kohustatud olukorras, kus osaühingut puudutav oskus- kui finantsteave võib sattuda kolmandate isikute kätte tagama osaühingut puudutava ärihuvide kaitse. Võimalikku kahtlust avaldaja poolt pahausksele ja puudutatud isiku ärihuve kahjustavale tegevusele viitab asjaolu, et avaldaja suhtes on algatatud 24.07.2018 kriminaalasi nr 18730000274 karistusseadustiku (KarS) § 219 tunnustel. 2 (5)
Puudutatud isik märgib, et on senini valmis osanikule isiklikult andma asjakohast ning osaühingu käekäiku puudutavat teavet kui selgitusi tingimusel, et see ei kahjustaks osaühingu huve. Kohtumääruse põhjendused ja õigusaktid, millest kohus juhindus
3.Avaldaja taotleb käesoleval juhul ühingu juhatuse kohustamist teabe andmiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks. Sellise avalduse lahendab kohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 475 lg 2 ja äriseadustiku (ÄS) § 166 lg 3 järgi hagita menetluses. Kohus tutvus menetlusosaliste väidete ja asjas esitatud tõenditega ning leiab, et avalduse saab rahuldada. Menetluskulud jätab kohus puudutatud isiku kanda.
4.TsMS § 477 lg 1 kohaselt vaatab kohus hagita asja läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse kohta sätestatud erisusi. Juhindudes TsMS § 477 lg-st 7 kontrollib kohus avalduse vastavust seadusele ja avalduse tõendatust ka juhul, kui avalduse kohta ei ole esitatud vastuväiteid. Puudutatud isikud kaasab kohus hagita menetluses TsMS § 198 lg 3 alusel omal algatusel. TsMS § 477 lg 2 näeb ette, et kohus võib hagita asja läbi vaadata ja lahendada kohtuistungit pidamata, välja arvatud juhul, kui seadusega on sätestatud kohtuistungi korraldamise kohustus. Kohus määras tähtaja, mille jooksul oli menetlusosalistel võimalik esitada avaldusi ja dokumente.
5.Avaldaja taotluse õiguslik alus on ÄS § 166 lg 3 mis näeb ette, et kui osaühingu juhatus keeldub osanikule viimase nõutud teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, siis võib osanik nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Osaniku õiguse saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega sätestab ÄS § 166 lg 1.
6.Käesolevas asjas ei ole vaidlust selles, et avaldaja on ja oli teabenõuet sisaldava avalduse esitamise ajal puudutatud isiku osanikuks (tlk 11). ÄS § 166 lg 3 alusel kohtule esitatud avalduse rahuldamise eelduseks on samasisulise taotluse varasem esitamine ühingule. Vaidlust ei ole, et avaldaja saatis läbi esindaja 04.07.2018 (tlk 6 pöördel) ühingule teabenõude ja taotleb käesolevas kohtuasjas oma avaldusega samas teabenõudes loetletud andmete saamist ja dokumentidega tutvumise võimaldamist (tlk 14 ja 14 pöördel). Puudutatud isik vastas teabenõudele, kuid keeldus kokkulepitud ajal teabe avaldamisest. Nõude saatmise kuupäevast kohtusse pöördumiseni ei ole möödunud neli nädalat. Eeltoodu põhjal tuvastab kohus, et ÄS § 166 lg 3 formaalsed eeldused on täidetud.
7.Järgmiseks tuleb kontrollida, kas avaldajal on õigus dokumentidega tutvumiseks ja teabe saamiseks, st eelkõige, et ei esine ÄS § 166 lg 2 sätestatud keeldumise põhjuseid. ÄS § 166 lg 2 kohaseid asjaolusid, mis osaühingu juhatuse hinnangul õigustaksid teabe andmisest ja/või dokumentide esitamisest keeldumist, peab eelkõige tõendama ühing, kellelt dokumente ja teavet nõutakse. Puudutatud isik on välja toonud, et dokumentide väljaandmine kolmandale isikule tekitab olulist kahju osaühingu huvidele. Puudutatud isiku hinnangul rikuks dokumentide avaldamine ärisaladuse hoidmise kohustust (tlk 15). Kohtu hinnangul ei ole aga puudutatud isik tõendanud ärisaladuse olemasolu. Puudutatud isiku seisukohad kahju tekkimise reaalse ohu kohta on tõendamata ning pinnapealsed. Avaldaja esitatud tõenditest nähtub, et avaldaja esindaja esitas enne dokumentidega tutvumist puudutatud isikule esindusõigust tõendava volikirja. ÄS ei kohusta osanikul dokumentidega tutvumist ainuisikuliselt. Kohus selgitab, et avaldajal on osanikuna ÄS § 166 lg-st 1 tulenev õigus esitada äriühingu juhatuse liikmele teabenõudeid seoses äriühingu tegevusega. Kohus möönab, et ÄS § 166 lg 1 raames ei saa avaldaja nõuda dokumentide koopiaid ega seda, et kohus kohustaks juhatust saatma dokumente avaldajale e-postiga. Ühing võib seda teha, kui ta leiab, et see on tema jaoks vähem koormav kui 3 (5)
võimaldada tutvuda dokumentidega osaühingu ruumides (vt Riigikohtu lahend 2-16-3492/39). Samas on avaldaja välja toonud, miks ja milliste dokumentidega ta tutvuda soovib. Kohtu hinnangul on nõutud dokumentide puhul tegemist asjakohaste dokumentidega. Tegemist on puudutatud isiku dokumentidega, millega tutvumiseks on osanikul õigustatud huvi. Üldjuhul ei saa teabe andmiseks kohustatud isikut sundida koguma ja töötlema andmeid osaniku küsimustele vastamiseks. Antud juhul on avaldaja taotlenud teabe saamiseks vastuseid küsimustele, millele vastamine ei eelda andmete kogumist.
8.Kohus leiab, et ÄS § 166 lg 3 alusel esitatud avalduse lahendamisel ei pea kohus tuvastama kõigi nõutud dokumentide olemasolu, sest see on kohtulahendi täitmisel tõusetuv küsimus. Kohtu hinnangul on nõutavad dokumendid nimetatud piisava selgusega.
9.Eelnevast tulenevalt leiab kohus, et avaldaja nõue tuleb rahuldada ja kohustada puudutatud isiku juhatuse liikmeid võimaldama avaldajal tutvuda järgmiste dokumentidega: puudutatud isiku käibeandmikuga alates 01.01.2017.a. kuni 31.12.2017.a; bilansi ja kasumiaruandega seisuga 30.06.2018.a; käibeandmikuga alates 01.01.2018.a. kuni 30.06.2018.a; pangakonto väljavõtetega alates 01.01.2017.a. kuni 30.06.2018.a; kassaraamatu väljavõttega ajavahemikus 01.01.2017.a. kuni 30.06.2018.a. (juhul, kui kassast on tehtud väljamakseid, siis väljamaksete alusdokumendid); kohustuste nimekirjaga võlausaldajate lõikes seisuga 31.12.2017.a. ja 30.06.2018.a; ostu -ja müügireskontraga seisuga 31.12.2017.a. ja 30.06.2018.a.
10.Avaldajad on taotlenud eeltoodud dokumentidega tutvumise võimaldamist seitse päeva jooksul alates kohtumääruse jõustumisest. Kohtu hinnangul on avaldaja soovitud aeg dokumentidega tutvumiseks ja teabe saamiseks mõistlik.
11.Tõendid, mida kohus määruses ei nimetanud ega analüüsinud, ei oma asja lahendamisel tähtsust ja kohus neid ei hinda (TsMS § 238 lg-d 1 ja 5).
Tsiviilasja hind on TsMS § 122 lg 3, § 132 lg 1 ja § 477 lg 1 alusel 3 500 eurot.
13.TsMS § 478 lg 4 näeb ette, et hagita menetluses tehtav määrus hakkab kehtima ja kuulub täitmisele sõltumata jõustumisest viivitamata alates päevast, kui see tehakse teatavaks isikutele, kelle kohta määrus vastavalt selle sisule on tehtud, kui seadusest ei tulene teisiti. Kohus võib määrata, et määrus kuulub osaliselt või täielikult täitmisele alates hilisemast asjast, kuid mitte hiljem kui alates jõustumisest, kui seadusest ei tulene teisiti. Tehingu tegemiseks nõusoleku või heakskiidu andnud või isiku tahteavalduse asendanud määrus kuulub täitmisele alates jõustumisest. Kohus määrab, et käesolev määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest. Menetluskulud
14.TsMS § 172 lg 1 kohaselt kannab hagita menetluses menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi.
15.Kohus leiab, et teabe saamine on avaldajate huvides, mistõttu tehakse ka lahend avaldajate huvides. Samas on käesoleva kohtumenetluse põhjustanud puudutatud isik, kes kohtuväliselt avaldajale nõutud teavet ei andnud. Puudutatud isiku poolse teabe andmisega ja dokumentide tutvumise võimaldamisega ei oleks pidanud avaldaja kohtu poole pöörduma. Seetõttu on kohtu arvates õiglane jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda.
16.TsMS § 174 lg 2 sätestab, et maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. 4 (5)
17.TsMS § 174 lg 4 kohaselt, kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras.
Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtumääruse jõustumist.