Otsuse avalikult tegemise aeg ja koht Tsiviilasja number
teatavaks 12. mai 2025, Tallinna Kohtumaja 2-22-15434
Tsiviilasi
SIA Mobility Asset Management hagi OSAÜHINGU CATWEES ja osaühingu FER KINNISVARA vastu võlgnevuse ja kahjuhüvitise väljamõistmiseks 33 580 eurot
Tsiviilasja hind Menetlusosalised esindajad
ja
nende Hageja: SIA Mobility Asset Management (Läti Vabariigi registrikood 40103287625, asukoht Antonijas iela 17A98, Riia, Läti Vabariik) Hageja lepinguline esindaja vandeadvokaat Ilja Santašev (e-post: [email protected]) Kostja I: OSAÜHING CATWEES (registrikood 10645726, asukoht Ehitajate tee 2, Pärnu linn, Pärnu maakond 80035) Kostja II: osaühing FER KINNISVARA (registrikood 11032658, asukoht Pärnu mnt 139, Tallinn 11317)
Menetluse liik
kostjate lepinguline esindaja vandeadvokaat Tanel Mällas ([email protected]) Kirjalik menetlus
Resolutsioon
1.Rahuldada SIA Mobility Asset Management hagi OSAÜHINGU CATWEES ja osaühingu FER KINNISVARA vastu võlgnevuse ja kahjuhüvitise väljamõistmiseks osaliselt.
2.Välja mõista OSAÜHINGUlt CATWEES SIA Mobility Asset Management kasuks 19 000 eurot.
3.Välja mõista osaühingult FER KINNISVARA SIA Mobility Asset Management kasuks 1 000 eurot. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
1.Jätta poolte menetluskulud 40% ulatuses hageja SIA Mobility Asset Management kanda ning 57% ulatuses kostja 1 so OSAÜHING CATWEES ja 3%ulatuses kostja 2 so osaühingu FER KINNISVARA kanda.
2.Määrata menetluskulude rahaline suurus kindlaks pärast kohtuotsuse jõustumist TsMS § 177 lõikes 2 sätestatud korras. 1 (12)
Edasikaebamise kord Otsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul kohtuotsuse kättetoimetamisest kuid mitte hiljem kui 5 kuud avalikult teatavaks tegemisest. Apellatsioonkaebus tuleb esitada Tallinna Ringkonnakohtule asukohaga Pärnu mnt 7 Tallinn. Apellatsioonkaebuse võib kohus lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta kohtuistungi pidamist. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi kohtule esitatava kaebuse või taotluse koostamiseks peab menetlusabi taotleja tegema seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hagiavalduse asjaolud ja hageja nõue
1.SIA Mobility Asset Management esitas 14.10.2022 Harju Maakohtule hagi OSAÜHINGU CATWEES ja osaühingu FER KINNISVARA vastu võlgnevuse ja kahjuhüvitise väljamõistmiseks. Hageja palub välja mõista: OÜ’lt FER KINNISVARA müügilepingust tuleneva võlgnevus summas 1 000 eurot ja CATWEES OÜ’lt müügilepingust tuleneva võlgnevus 4 000 eurot; CATWEES OÜ’lt välja kohustuste täitmise lepingust tuleneva võlgnevus 10 000 ning kokkulepitud kulud summas 5 000 eurot, s.o. kokku 15 000 eurot ning solidaarselt CATWEES OÜ’lt ja OÜ’lt FER KINNISVARA välja kahjuhüvitisena 13 580 eurot.
2.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid kostjad äriühinguga SIA Dravis Limited 22.09.2020, müügilepingu kokku 55% SIA Nippon Auto osakute müümiseks SIA-le Dravis Limited, kostja 1 pidi võõrandama 45% ja kostja 2 10% SIA Nippon Auto osakutest. Kostja 1 müüs oma osakud hinnaga 4 000 eurot ja kostja 2 hinnaga 1 000 eurot. Müügihind kokku summas 5 000 eurot tuli tasuda Advokaadibüroo L&P kontole tingimusega, et advokaadibürool on õigus tasuda ostuhind 10 tööpäeva jooksul pärast müügilepingu täitmist so pärast ostja SIA Dravis Limited registreerimist SIA Nippon Auto osanikuna.
3.Samaaegselt müügilepinguga so 22.09.2020 sõlmisid hageja ning kostja 1 nõude loovutamise lepingu, mille järgi loovutas kostja 25 000 euro eest nõude SIA Nippon Auto vastu. Nõude loovutamise tasu tuli tasuda Advokaadibüroo L&P kontole. Nõude loovutamise lepingut muutsid pooled hiljem nii, et ainult pärast seda, kui ostja SIA Dravis Limited on Läti äriregistris registreeritud SIA Nippon Auto osanikuna on advokaadibürool õigus tasuda loovutamise tasu kostjale 1 10 tööpäeva jooksul. Samas kokkuleppes leppisid pooled kokku, et leping jõustub, kui SIA Dravis Limited on ettevõtteregistris registreeritud SIA Nippon Auto osanikuna. Kuna SIA Dravis Limited ei ole olnud ega ole registreeritud SIA Nippon Auto osanikuna, siis nõude loovutamise leping ei jõustunud.
4.Kuivõrd SIA Dravis Limited ei registreeritud Läti äriregistris SIA Nippon Auto osanikuna, sõlmisid pooled sõlmisid täiendavad kokkulepped. Nii sõlmisid kostja 1 ja hageja 04.01.2021 uue nõudeõiguse loovutamise lepingu, millega leppisid kokku määrata loovutamise tasu suurus eraldi. Samuti sõlmisid kostja 1 ja hageja 12.01.2021 kohustuste täitmise lepingu, milles leppisid kokku, et nõude loovutamise tasu (Ostuhind) kostjale 1 on 15% laekunud summast võlgniku SIA Nippon Auto maksejõuetusmenetluses. Kostja 1 tasub hagejale antud asjaga seotud eeldatavad kulud summas 5 000 eurot, mida hoitakse Advokaadibüroo L&P kontol; 10 000 eurot esimese loovutamislepingu kohaselt saadud summast hoitakse L&P Advokaadibüroo pangakontol tagatisena, mis tagab edasiloovutamise tasu tasumise; kostja 1 tagastab 15 000 eurot 25 000 eurost, mis oli saadud esimese nõudeõiguse loovutamise lepingu alusel; tagatis või selle ülejäänud osa tuleb tagastatud hagejale tagasi kanda 3 tööpäeva jooksul pärast tagastatud hageja teate ja dokumendi saamist, mis tõendavad, et kogu võlgniku (SIA Nippon Auto) vara on maksejõuetuse menetluses müüdud. Koos teatega peab hageja saatma kostjale 1 ka aruande, mis tõendab võlgniku maksejõuetuse menetluses saadud summasid. 2 (12)
5.07.06.2022 esitas hageja kostjatele nõudekirja ja palus tagastada 15 000 eurot hiljemalt 20.06.2022. Hageja palus tagastada tagatisraha summas 10 000 eurot ning õiguskonsultatsioonitasu (varem kokkulepitud kulud) summas 5 000 eurot. Lisaks nõudekirjale esitati ka SIA Nippon Auto pankrotihalduri aruanne, mille kohaselt SIA Nippon Auto aktivad olid müüdud ning pankrotimenetluses ei olnud teostatud mingit tasu hagejale, mis oleks võinud olla aluseks hüvitise tasumiseks, nagu on määratud 12.01.2021 kokkuleppega. Kostjad on jätnud hageja nõudekirjale vastamata ja raha ei ole hagejale tagastatud. 29.08.2022 pöördus hageja uuesti kostjate poole nõudega võlgnevuse tasumiseks ning kahju hüvitamiseks. Kostjad vastasid, et nad on nõus tagastama vaid poole 15 000 eurost, s.o. 7 500 eurot. Ostu-müügilepingust saadud raha ei soovinud kostjad tagastada, olles ekslikul seisukohal, et see summa on hagejale tagastatud. Samuti ei soovinud kostjad hüvitada hagejale kahju. Sellele vastas hageja, et ei näe ta põhjust loobuda 1⁄2 kostjatele tasutud summast. 22.09.2022 pakkus kostja 1 kompromissina juba 15 000 eurot, kuid hageja ei olnud sellega nõus. 23.09.2022 pakkus hageja oma poolt, et ta vähendab kahju hüvitamise suurust 1⁄2 võrra, kuid ei ole kostjad enam hagejale vastanud.
6.Hageja leiab, et kostja 2 on müügilepingut rikkunud sellega, et andis lepingus vale kinnituse. Nimelt kinnitas kostja 2, et talle kuulub 10% SIA Nippon Auto osakutest, kuigi Läti äriregistri andmete kohaselt kuulusid need OÜ-le Territon. Müügitehing jäi pooleli põhjusel, et 1 ja kostja 2 ei saanud nõuetekohaselt vormistada omandi üleminekut. Hageja hinnangul jätsid kostjad esitamata juriidiliselt korrektsed dokumendid ja seetõttu nurjus omandiõiguse registreerimine Läti äriregistris.
7.SIA Dravis Limited taganes 22.09.2020 müügilepingust. Teade taganemisest on kostjatele kätte toimetatud, kuid kostjad vastuväiteid ei esitanud. Kuivõrd ostja on müügilepingust taganenud siis puudub kostjatel alus hoida enda käes müügilepingu alusel saadud summat 5 000 eurot. 09.01.2023 on SIA Dravis Limited oma müügilepingust tuleneva tagasinõude õiguse loovutanud hagejale.
8.Kostja 1 valduses ja advokaadibüroo hoiusel asub deposiidina tasutud 10 000 eurot. Hageja ei saa midagi SIA Nippn Auto pankrotivarast, hageja hinnangul on täidetud eeldused tagatise tagastamiseks ning 10 000 eurot tuleb hagejale tagastada.
9.Kohustuste täitmise lepingus leppisid pooled ka kokku, et kostja 1 tasub hagejale käesoleva asjaga seotud eeldatavad kulud summas 5 000 eurot, mida hoitakse L&P Advokaadibüroo kontol. Kostja 1 ei ole hagejale midagi tasunud, kuigi hageja on kandnud seoses SIA Nippon Auto pankrotimenetlusega kulud. Pooled leppisid kokku, et antud summa peab olema tasutud sõltumata kulude suurusest. Kuna on ilmselge, et antud äriprojekt ei ole õnnestunud ja on lõpetatud, siis peab kostja 1 välja maksma hagejale kokkulepitud 5 000 eurot.
10.Nii hageja kui SIA’l Dravis Limited on üks ja sama lõppkasusaaja – R. D.. Hagiavalduses kirjeldatud äriprojekti ellu viimiseks otsutati asutada SPV-ühing, kes oleks saanud SIA Nippon Auto omanikuks. Kostjad olid algusest peale kursis, et R. D. soovib kasutada ostjana Seychelli saartel registreeritud äriühingut. Kui tehingu allkirjastamise projektide hetkeks oli puudu üks dokument ning kuna oli müüjate poolt soov kiiresti müüa SIA Nippon Auto enne pankrotiavalduse esitamist, oli osapoolte vahel saavutatud kokkulepe kiiresti registreerida läti äriühing sama nimetusega Dravis Limited, kes müüb SIA Nippon Auto osakud äriühingule Dravis Limited (Seychelli) koheselt peale puuduoleva dokumendi saamist. Kulud, mis olid seotud Dravis Limited asutamisega, moodustasid kokku 13 590 USA dollarit, mis vastavalt ametlikule kursile on 13 580 eurot. Hageja hinnangul ei saanud Dravis Limited (Seychelli saared) SIA Nippon Auto omanikuks põhjusel, mis tulenes sellest, et kostja 1 ja kostja 2 ei täitnud müügilepinguga võetud kohustusi. Hageja on saanud kahju, kuna tasus Dravis Limited (Seychelli saared) asutamiskulud. Dravis Limited (Seychelli saared) on SPV äriühing, mis oli asutatud antud konkreetse äriprojekti ellu viimiseks. Kuna äriprojekt jäi täitmata müüjate süül, siis müüjad peavadki hüvitama SIA’le Mobility Asset Management tasutud asutamiskulud, kuna Dravis Limited (Seychelli saared) ei ole võimalik muul viisil kasutada. Tekkinud kahju on kostjate müügitehingu lõpuni viimise suutmatuse otsene tagajärg. Hageja nõuab kahju hüvitamist kostjatelt solidaarselt ja palub mõista kostjatelt kahju hüvitisena 13 580 eurot. Hageja palub jätta kõik menetluskulud kostja kanda ja palub 3 (12)
kohtuotsuses märkida, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb hagejal tasuda viivist menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Kostjate vastuväited
11.Kostjad vaidlesid hagile vastu ja palusid jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kostjad leiavad, et müügilepingust nähtuvalt leppisid müüjad ja ostja kokku, et kõik lepingu esemeks oleva omandiosaga seotud õigused ja kohustused lähevad ostjale üle alates müügilepingu allkirjastamisest. Ettevõtte suhtes loetakse osaluse võõrandamine toimunuks ja osaleja vahetunuks pärast seda, kui ettevõtet on võõrandamisest teavitatud ja kui osaluse võõrandamine on kinnitatud. Seega läks omandiõigus osade üle SIA-le Dravis Limited. Kostjatele ei ole teada asjaolud, miks jäid osad Läti äriregistris registrisse kandmata. 17.12.2020 edastas hageja esindaja e-kirja, milles avaldas, et sõlmitud müügileping ja nõude loovutamise leping ei ole kehtivad. 04.01.2023 sõlmiti poolte vahel uus nõude loovutamise leping, kus aga puudus regulatsioon nõude loovutamise eest tasumise osas. Kostjate esindaja tagastas hagejale (mitte aga SIA-le Dravis Limited, kes oli müügilepingu pool) 15 000 eurot vastavalt poolte vahel sõlmitud kokkuleppele. Maksete selgituses on viide lepingule kostjaga 1. Seega ei ole tänasel päeval hagejal nõuet 22.09.2020 tulenevast osade võõrandamise lepingust kuivõrd pooled sõlmisid selles osas kompromissi. Eelnevast tulenevalt paluvad kostjad jätta hageja nõue osade võõrandamislepingust tuleneva 5 000 euro tagastamise osas jätta rahuldamata.
12.Hageja on teavitanud, et SIA Nippon Auto pankrotimenetluses ei ole õnnestunud neil varalisi vahendeid saada, mistõttu tuleb kostjal 1 tagastada hagejale 10 000 eurot tagatisena ja 5 000 eurot kokku lepitud nn käitlustasu. Nimetatud summade osas ei ole kostjad olnud vastu nende tagastamiseks ning on nõus seda tegema. Siiski on antud juhul oluline arvestada sellega, et kostja 1 on loovutanud oma nõuded SIA Nippon Auto vastu hagejale. Samas ei ole kostjale 1 teadaolevalt SIA Nippon Auto pankrotimenetlus lõppenud ning kostjale 1 on teada asjaolu, et SIA Nippon Auto poolt on esitatud nõue pankrotimenetluses endise SIA Nippon Auto juhatuse liikme A. D. vastu enam kui 1 miljoni euro suuruses summas (asja number C73614522, milles toimub arutelu Zemgale ringkonnakohtus). Seega on esitatud isiku vastu varaline nõue ning SIA-le Nippon Auto positiivse lahendi korral on võimalik, et pankrotipessa laekuvad rahalised vahendid, mille arvelt hagejale kui ühele võlausaldajale on võimalik teha väljamakseid. See aga tähendab omakorda, et käesoleval hetkel puudub alus rahaliste vahendite tagastamiseks, kuivõrd SIA Nippon Auto pankrotipessa võib laekuda vara. Eelnevast tulenevalt märgib kostja 1, et hagejal puudub tänasel päeval nõue kostja 1 vastu kuivõrd asjaolu, kas hagejal on võimalik SIA Nippon Auto pankrotipesast saada rahalisi vahendeid ei ole selge.
13.Kostjad ei nõustu ka kahju hüvitamise nõudega summas 13 580 eurot. Ebaõige on hageja seisukoht, et kostjad olid kursis sellega, et R. D. soovib kasutada ostjana Seychelli saartel registreeritud äriühingut. Hageja oli vaba otsustama ise millist äriühingut ta kasutab tehingu tegemiseks. Hageja ei ole esitanud ühtegi tõendit, mis kinnitaksid, et hageja oli kostjaid teavitanud, et osade võõrandamise tehingu teostamiseks peab hageja: 1) asutama uue äriühingu Seychelli saartel; 2) kostjad survestasid hagejat kiiresti lepingut sõlmima, mistõttu pidi hageja registreerima kiiresti uue Lätis asuva äriühingu. Seega ei nähtu ühestki tõendist, et hageja või keegi kolmas isik oleks avaldanud kostjatele, et konkreetselt osade võõrandamise tehingu jaoks peavad nad asutama koheselt uue äriühingu ning kostjad peavad kandma äriühingu asutamise kulud. Samuti ei tõenda ükski tõend, seda, et kostjad oleksid kiirustanud kas hagejat või kolmandat isikut tehinguid teostama. Kohtu põhjendused
14.Kohus, tutvunud toimiku kõigi materjalidega, leiab, et hagiavaldus tuleb rahuldada osaliselt. TsMS § 5 lg 1 kohaselt hagi menetletakse poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi teise lõike kohaselt pooltel on võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 436 lg 2 4 (12)
kohaselt rajab kohus otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. TsMS § 436 lg 7 järgi kohus ei ole otsust tehes seotud poolte esitatud õiguslike väidetega.
15.Pooled ei vaidle järgmiste asjaolude üle: SIA Dravis Limited ja OÜ Catwees ning OÜ Fer Kinnisvara sõlmisid 22.09.2020 SIA Nippon Auto osade müügilepingu, mille kohaselt müüs kostja OÜ Catwees SIA-le Dravis Limited 450 (45%) SIA Nippon Auto osa hinnaga 4 000 eurot ja OÜ Fer Kinnisvara müüs SIA-le Dravis Limited 100 (10%) SIA Nippon Auto osa hinnaga 1 000 eurot. Lepingupooled leppisid kokku, et ostuhind tasutakse 1 pangapäeva jooksul L&P Advokaadibüroo pangakontole. L&P Advokaadibürool on õigus tasuda ostuhind ostjale 10 tööpäeva jooksul pärast siinse lepingu täitmist, mis tähendab, et ostja on registreeritud ettevõtte osanikuna Läti ettevõtteregistris. Pooled leppisid ka kokku, et kõik lepingu esemeks oleva omandiosaga seotud õigused ja kohustused lähevad ostjale üle alates siinse lepingu allkirjastamisest. Ettevõtte suhtes loetakse osaluse võõrandamine toimunuks ja osaleja vahetunuks pärast seda, kui ettevõtet on võõrandamisest teavitatud ja kui osaluse võõrandamine on kinnitatud (dtl 9-17, tõlge 18-27). 22.09.2020 sõlmisid hageja ning kostja OÜ Catwees nõudeõiguse loovutamise lepingu (dtl 2952, tõlge 53-77), millega OÜ Catwees loovutas temal SIA Nippon Auto vastu olevad nõuded (10.04.2018 loovutajaga sõlmitud laenulepingust tulenev nõue (I nõue) ning võlgniku loovutaja ees tasumata arved (II nõue) 25 000 euro eest hagejale. Pooled leppisid kokku, et I nõude omandiõigus ja kõik lepingu punktis 1.2 nimetatud lisanõuded ning siinse lepingu II nõue lähevad loovutajalt omandajale üle hetkest, mil OÜ Catwees, OÜ FER Kinnisvara ja ostja või kolmas isik on allkirjastanud SIA NIPPON AUTO aktsiate ostulepingu ning see on täidetud, mis tähendab, et ostja või kolmas isik on registreeritud SIA NIPPON AUTO aktsionärina Läti ettevõtteregistris ja omandaja on täitnud punkti 3 (dtl 29, 53). 22.09.2020 sõlmisid hageja ning OÜ Catwees nõude loovutamise lepingu muudatused ja leppisid kokku, et nõude I ja nõude II eest loovutajale makstav tasu on 25 000 eurot. Omandaja tasub ostuhinna L&P Advokaadibüroo pangakontole ühe päeva jooksul pärast lepingu allkirjastamist poolte poolt (tehingu lõpetamise kuupäev). Alles pärast seda, kui OÜ Catwees, OÜ FER Kinnisvara ja kolmas isik SIA „Dravis Limited“, on allkirjastanud osade ostulepingu ning see on täidetud, mis tähendab, et SIA Dravis Limited on registreeritud SIA NIPPON AUTO osanikuna Läti ettevõtteregistris, on Advokaadibürool L&P õigus ostuhind 10 tööpäeva jooksul loovutajale tasuda. Leping jõustub, kui pooled on selle allkirjastanud ja SIA Dravis Limited on ettevõtteregistris registreeritud SIA NIPPON AUTO osanikuna (dtl 78, 79). 04.01.2021 sõlmisid pooled uue nõudeõiguse loovutamise lepingu, mille kohaselt loovutaja loovutas I nõude ja II nõude ning andis selle omandajale üle. Loovutaja loovutas ka kõik I nõude lisanõuded, sealhulgas intressi, viivise, leppetrahvid ja muud laenulepingust tulenevad tasud. I nõude omandiõigus ja kõik lepingu punktis 1.2 nimetatud lisanõuded ning siinse lepingu II nõue lähevad loovutajalt omandajale üle hetkest, mil mõlemad pooled on lepingule alla kirjutanud (dtl 82-86). OÜ Catwees ja hageja sõlmisid 12.01.2021 kohustuste täitmise lepingu, milles avaldasid, et loovutaja (OÜ Catwees) on 22.09.2020 sõlminud omandajaga (hageja) I nõude ja II nõude loovutamise lepingu (I loovutamisleping), mis ei ole jõustunud ning nii loovutaja kui ka omandaja nõustuvad, et I loovutusleping ei kehti; loovutaja on 04.01.2021 sõlminud omandajaga I nõude ja II nõude loovutamise lepingu (II loovutamisleping), mis jõustub samal ajal lepingu allkirjastamisega; omandaja on tasunud loovutajale ostuhinna summas 25 000 eurot I loovutamislepingu kohaselt. Lepingu pooled leppisid kokku, et loovutaja tasu I nõude ja II nõude eest vastavalt II loovutamislepingule on 15% summast, mille saaja saab võlgnikult maksejõuetuse menetluses. Loovutaja tasub omandajale käesoleva asjaga seotud eeldatavad kulud summas 5 000 eurot, mida hoitakse L&P Advokaadibüroo pangakontol. Omandaja tasub ostuhinna viie (5) tööpäeva jooksul pärast mis tahes summade sissenõudmist I nõudelt või II nõudelt punktis 1.3 sätestatud tingimuste kohaselt. Pooled leppisid kokku, et 10 000 eurot I loovutamislepingu kohaselt saadud summast hoitakse L&P Advokaadibüroo pangakontol siinse lepingu punktis 1.2. nimetatud kohustuste täitmise tagatisena ja seda summat võib kasutada 5 (12)
lepingu punktis 1.2. nimetatud loovutaja kohustuste katmiseks. Loovutaja nõustub saadud ostuhinna ülejäänud osa tagasi maksma I loovutamislepingu kohaselt summas 15 000 eurot omandaja pangakontole 3 tööpäeva jooksul pärast siinse lepingu allkirjastamist. Tagatis või selle ülejäänud osa tuleb omandajale tagasi kanda 3 tööpäeva jooksul pärast omandajalt teate ja dokumendi saamist, mis tõendavad, et kogu võlgniku vara on maksejõuetuse menetluses müüdud (dtl 87-89). Hageja tasus L&P Advokaadibüroo kontole 24.09.2020 5 000 eurot ja 25 000 eurot (dtl 28, 81). 26.01.2021 tasus L&P Advokaadibüroo OÜ hagejale 5 000 eurot, 28.01.2021 5 000 eurot ja 05.02.2021 5 000 eurot. Kõigil maksekorraldustel on selgituseks märgitud „vastavalt lepingule Catwees OÜ-ga“ (dtl 207-209). SIA Dravis Limited ei ole kantud Läti äriregistrisse SIA NIPPON AUTO osanikuna. 29.08.2022 kirjaga taganes SIA Dravis Limited 22.09.2020 müügilepingust (dlt 97-102). 09.01.2023 nõude loovutamise lepinguga loovutas SIA Dravis Limited oma 22.09.2020 müügilepingust tuleneva nõude kostjate vastu hagejale (dtl 163-172). Kohus loeb need asjaolud TsMS § 231 lg 2 ja 4 alusel tuvastatuks.
16.Hagejaks on käesoleval juhul Läti Vabariigi äriühing ja kostjateks Eesti Vabariigi äriühingud. Hageja nõuded tulenevad eelkõige SIA Dravis Limited ja OÜ Catwees ning OÜ Fer Kinnisvara vahelisest 22.09.2020 SIA Nippon Auto osade müügilepingust. Kuivõrd pooled müügilepingus kohtualluvuse kokkulepet sõlminud ei ole, kontrollis kohus kohtualluvust Euroopa parlamendi ja nõukogu (EL) 12. detsember 2012 määruse nr 1215/2012, kohtualluvuse ning kohtuotsuste tunnustamise ja täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades (uuesti sõnastatud) kohaselt ja leidis, et Brüssel I bis artikkel 4 ja 63 järgi ning koosmõjus TsMS § 79 lg 1 on hagi õigesti esitatud Harju Maakohtule.
17.Pooled vaidlevad selle üle, kas kostjatel on kohustus tagastada osade võõrandamislepingust tulenev summa 5 000 eurot, tagatis 10 000 eurot ning kokkulepitud summa 5 000 eurot ning hüvitada hagejale kahju summas 13 580 eurot.
18.Kõigepealt annab kohus hinnangu müügilepingust tulenevale nõudele. Pooled ei ole müügilepingus kokku leppinud millise riigi õigust tuleb müügilepingule kohaldada. Hageja on seisukohal, et müügilepingu kohta võib kohaldada nii Läti kui Eesti õigust, osade registreerimisele Lätis aga tuleb kohaldada Läti õigust, kuna müügileping puudutab vara, mis asub Lätis ja on registreeritud Läti äriregistris. Kostjad leiavad, et kuivõrd tegemist oli Läti äriühingu osadega, tuleb müügilepingule kohaldada Läti õigust. Kuivõrd pooled on ka menetluses eri meelel millise riigi õigust kohaldada, saab kohus järeldada, et pooled ei ole sõlminud kohalduva õiguse kokkulepet ka kohtumenetluse käigus.
19.Kohus on seisukohal, et kohalduva õiguse määramisel tuleb juhinduda Euroopa Parlamendi ja nõukogu (EÜ) 17. juuni 2008 määrusest nr 593/2008, lepinguliste võlasuhete suhtes kohaldatava õiguse kohta (Rooma I). Pooled on viidanud küll Rooma I määruse art 1(2)(f)), mille järgi jäetakse RI määruse reguleerimisalast välja küsimused, mida reguleerib äriühinguõigus ning muid juriidilisi isikuid ja organiseeritud isikute ühendusi käsitlev õigus, näiteks äriühingute ja muude juriidiliste isikute või organiseeritud ühenduste asutamine registreerimise teel või muul moel, nende õigus- ja teovõime, sisemine struktuur või lõpetamine ning osanike ja juhtide isiklik vastutus äriühingu, muu juriidilise isiku või ühenduse kohustuste eest. Kohus märgib, et viide ei ole asjakohane, kuivõrd müügilepingu (vormilise) kehtivuse küsimus on lepinguline mitte ühinguõiguse küsimus. Seega tuleb antud juhul juhinduda Rooma I määruse sätetest. Viidatud määruse artikkel 4 lg 1 p a järgi kui lepingu suhtes kohaldatavat õigust ei ole valitud vastavalt artiklile 3 ning ilma et see piiraks artiklite 5 kuni 8 kohaldamist, määratakse lepingute suhtes kohaldatav õigus kindlaks järgmiselt: kauba müümise leping on reguleeritud selle riigi õigusega, kus on müüja harilik viibimiskoht. Seega tuleb müügilepingule kohaldada Eesti õigust.
20.Võlaõigusseaduse (VÕS) § 116 lg 1 järgi võib pool lepingust taganeda, kui teine lepingupool on lepingust tulenevat kohustust oluliselt rikkunud. VÕS § 189 lg 1 kohaselt lepingust taganemise korral võib kumbki lepingupool nõuda tema poolt lepingu alusel üleantu tagastamist ning saadud 6 (12)
viljade ja muu kasu väljaandmist, kui ta tagastab kõik üleantu. Taganemisest tulenevad kohustused peavad lepingupooled täitma üheaegselt, kusjuures vastavalt kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 111 sätestatut. Tagastatavalt rahalt tuleb tasuda intressi raha saamisest alates. Lepingust taganemise õigust teostatakse ühe poole tahteavaldusega, st tegemist on poolte lepingulist suhet lõpetava kujundusõigusega ning lepingu lõppemiseks piisab tahte väljendamisest (VÕS § 188 lg 1). Lepingust taganemise avaldus muutub kehtivaks vastaspoole poolt kättesaamisega (TsÜS § 69 lg 1). Asjas ei ole vaidlust selles, et hagejad taganesid 29.08.2022 avaldusega müügilepingust. Pooled ei vaidle ka selle üle, et müügilepingust taganemise avaldus on kostjate esindajale kätte toimetatud, kuivõrd esindaja on taganemise avaldusele vastanud (dtl 103), seega on iseenesest täidetud lepingust taganemise formaalne eeldus.
21.VÕS § 208 lg 1 järgi asja müügilepinguga kohustub müüja andma ostjale üle olemasoleva, valmistatava või müüja poolt tulevikus omandatava asja ning tegema võimalikuks omandi ülemineku ostjale, ostja aga kohustub müüjale tasuma asja ostuhinna rahas ja võtma asja vastu. Sama paragrahvi lõike 3 kohaselt asja müügi kohta seaduses sätestatut kohaldatakse vastavalt õiguse ja muu eseme müügile, muu hulgas energia, vee ja soojuse müügile ühendusvõrgu kaudu, kui seadusest ei tulene teisiti ja see ei ole vastuolus eseme olemusega. Õiguse müüja peab ostjale võimaldama müügilepingu esemeks olev õigus omandada. VÕS § 217 lg 1 kohaselt ostjale üleantav asi peab vastama lepingutingimustele, eelkõige koguse, kvaliteedi, liigi, kirjelduse ja pakendi osas. Lepingutingimustele peavad vastama ka asja juurde kuuluvad dokumendid.
22.Hageja tugines müügilepingust taganemisel sellele, et müüjad ei täitnud lepingulisi kohustusi, mille tulemusena ei saanud SIA Dravis Limited SIA Nippon Auto osanikuks. Äriprojekt muutus kahjutoovaks CATWEES’i ning FER’i süül, kes ei suutnud tehingut lõppuni viia dokumentide ebaõige vormistamise tõttu. Kohtule on jätkuvalt arusaamatu, millist tegevust/tegevusetust hageja kostjale 1 so OÜ-le CATWEES ette heidab. Hagiavalduses tugineb hageja sellele, et kostja 2 so FER KINNISVARA OÜ on andnud müügilepingus ebaõigeid kinnitusi nagu kuulunuks talle 10% SIA Nippon Auto osadest, kuid ei ole esile toonud ühtegi etteheidet kostja 1 suhtes. Kohus selgitab, et kuigi kostjad ja ostja vormistasid osaühingu osade müügilepingu ühe dokumendina, sisaldub selles kaks erinevat müügilepingut ja hageja ei saa ühe kostja väidetava lepingurikkumise tõttu taganeda teise kostjaga sõlmitud müügilepingust, kuivõrd müüjad olid erinevad juriidilised isikud. Tegemist ei olnud ka solidaarkohustusega vaid kumbki müüja võõrandas temale kuuluva osa SIA-s Nippon Auto. Kohus palus hagejal müügilepingust taganemise aluseid mõlema kostja osas selgitada ja selgelt esile tuua, milline tegevus või milliste toimingute tegemata jätmine tõi kaasa SIA Nippon Auto osade omanikukande muutuse Läti äriregistrisse kandmata jätmise. Hageja seisukohad kostjate võimalike rikkumiste suhtes olid ka pärast kohtu selgitusi jätkuvalt ebamäärased ning hageja ei toonud esile konkreetset rikkumist, mida ta kostjale OÜle CATWEES ette heidab. Hageja on vaid üldsõnaliselt märkinud, et kostjad ei saanud (või ei soovinud) nõuetekohaselt vormistada omandi üleminekut. Hageja ei ole esile toonud, milline on see tegevus, mida kostjad tegemata jätsid. Müügilepingust ei nähtu, et Läti äriregistris kande muutmine oli just müüja kohustus. Arvestades seda, et kostjad on Eesti äriühingud, kuid ostja Läti äriühing, olid just ostjal paremad ja mugavamad võimalused osade osas omanikukande muutmiseks Läti äriregistris. Just ostja pidi olema paremini kursis Läti seadustega ning omanikukandeks nõutavate toimingutega. Lisaks on pooled kokku leppinud selles, et omand läheb ostjale üle lepingu allkirjastamisest. Seega oli lepingu kohaselt just ostja, kui SIA Nippon Auto osade uus omanik õigustatud kannete muutmiseks. Hageja ei ole toonud esile, et kostja OÜ CATWEES ei osutanud vajalikku kaasabi Läti äriregistris kannete tegemiseks ja on sellega takistanud ostjal kannete muutmist. Vastupidi, asja materjalist nähtub, et kostjad ja Territon OÜ on edastanud Läti ettevõtteregistrile kinnituse, et OÜ Territon, OÜ FER Kinnisvara ja OÜ Catwees, et nad ei ole enam SIA “Nippon Auto” aktsionärid (dtl 335-338, 343-344). Seega ei näe kohus antud juhul, et kostja 1 oleks müügilepingut rikkunud.
23.Hageja tugineb sellele, et FER KINNISVARA OÜ on andnud müügilepingus ebaõigeid kinnitusi nagu kuulunuks talle 10% SIA Nippon Auto osadest ja on sellega müügilepingut rikkunud. Iseenesest on müüja kohustus avaldada müügilepingus tõeseid andmeid. Pooled ei vaidle selle üle, 7 (12)
et Läti äriregistris olev kanne kajastas 100 SIA Nippon Auto osa kuuluvust OÜle Territon, mitte kostjale 2. Käesoleval juhul tugineb kostja 2 sellele, et OÜ Territon oli viidatud 100 SIA Nippon Auto osa võõrandanud kostjale 2, kuid kanne äriregistris oli veel muutmata. Kohus ei saa käesoleval juhul asuda seisukohale, et kostja 2 on osade ostjale tingimata avaldanud valeandmeid. Pooled ei ole kohtu ette toonud Läti seadusandluse vastavaid sätteid, millest kohus saaks tuvastada kostja 2 lepingu rikkumise. Kohus märgib, et Läti äriregistri väljavõte pidi olema ostjale so Läti äriühingule SIA Dravis Limited ja tema seaduslikele esindajatele kättesaadav ja ostjal oli võimalik enne müügilepingu sõlmimist kontrollida kostja 2 väidete tõepärasust registrist.
24.Kostjad on seisukohal, et hagejal ei ole kostjate vastu nõuet tulenevalt 22.09.2020 osade müügilepingust, kuivõrd pooled sõlmisid kompromissi. Kostjad tõid esile, et 17.12.2020 edastas hageja esindaja e-kirja, milles avaldas, et sõlmitud müügileping ja nõude loovutamise leping ei ole kehtivad. 04.01.2021 sõlmiti poolte vahel uus nõude loovutamise leping, kus aga puudus regulatsioon nõude loovutamise eest tasumise osas. Kostjate esindaja tagastas hagejale (mitte aga SIA-le Dravis Limited, kes oli müügilepingu pool) 15 000 eurot vastavalt poolte vahel sõlmitud kokkuleppele. Maksete selgituses on viide lepingule kostjaga 1. Seega ei ole tänasel päeval hagejal nõuet 22.09.2020 tulenevast osade võõrandamise lepingust kuivõrd pooled sõlmisid selles osas kompromissi. Kostjad on eeltoodust seisukohal, et pooled on müügilepingu ümber kujundanud ja sõlminud selles osas kompromissi. Hageja eitab kompromissi olemasolu müügilepingu osas.
25.Kohus kostjatega ei nõustu ning märgib, et nii 04.01.2021 (lepingus ekslikult 04.01.2020) nõude loovutamise kui ka 12.01.2021 kohustuste täitmise lepingus puudub vähimgi viide sellele, et nende lepingutega on ümber kujundatud ka SIA Nippon Auto osade müügilepingust tulenev õigussuhe. Iseenesest on õige kostjate väide, et 17.12.2020 saatis ostja esindaja kostjate esindajale e-kirja, milles avaldas, et „Kuna sõlmitud tehingut ei olnud võimalik lõpule viia ja seetõttu ei kehti mõlemad lepingud – osade ostu ja loovutamise kohta, siis nõuavad hr Duda firmad tasutud summa tagasi.“. Kostjate esindaja vastas ostja esindajale, et „Catweesi ja FER-i jaoks on oluline, et osade ostu-müügileping oleks kehtiv. See on meile parem raamatupidamise ja auditi seisukohast. Nõuete osas oleme skeemiga nõus. Meie ettepanek on jätta osade leping niisama ja maksta tagasi loovutuslepinguga seotud raha summas 15 000 eurot. 15 000 jääb tagatisrahaks.“ (dtl 202). 06.01.2021 e-kirjas on kostjate lepinguline esindaja ostja esindajale avaldanud, et „ma saadan teile kokkuleppe nii nagu seda näeme. Kui see on võimalik me ei taha puutuda osade ostulepingusse. Me lisame sellele 25 000 eur veel 5000 eur kuludeks siis on see 30 000 eur. Me tagastame 15 000 eur ja läheme edasi (dtl 204-206, 345).
26.04.01.2021 sõlmisid pooled uue nõude loovutamise lepingu, kus puudus regulatsioon nõude loovutamise eest tasumise osas. Pooled leppisid kokku I nõude ja II nõude eest loovutajale makstav tasu lepitakse kokku eraldi, allkirjastades lepingu kohustuse tasumise kohta poolte ja asjaomaste kolmandate osapoolte vahel ning seda ei loeta selle lepingu osaks (dtl 84). Ka 12.01.2021 lepingus ei viita midagi sellele, et müügileping oleks kuidagi ümberkujundatud. Kuigi kostjate esindaja on osade müügilepingut hageja esindajale saadetud kirjades puudutanud, ei saa kohus 04.01.2021 ja 12.01.2021 lepingutega tutvudes siiski seda kuidagi seotuks lugeda. Kohus saab teha järelduse, et pooled küll puudutasid 04.01.2021 ja 12.01.2021 lepingueelsetes läbirääkimistes müügilepingut, kuid selle ümberkujundamiseni ei jõudnud. Asja materjalidest nähtub, et kostjate esindaja on hagejale kokku 15 000 eurot tasunud 26.01.2021, 28.01.2021 ja 05.02.2021 (dtl 207-209). Kohtu hinnangul saab seda lugeda 12.01.2021 lepingu p 1.4 täitmiseks.
27.Kuid kõigel selle ei ole käesolevas vaidluses tähendust. Kohus juhib tähelepanu, et taganeda saab vaid kehtivast lepingust, seega tuleb kohtul muuhulgas ka tuvastada, kas müügileping on kehtiv. Kohus peab omal algatusel arvestama tehingu tühisuse alustega, kohus ei saa lahendada asja lepingu alusel, mille kehtivust seadus imperatiivselt ei tunnusta. SIA Nippon Auto osad ei ole registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris, ega poolte väidete kohaselt ka Läti vastavas registris. Äriühingu osade tehinguline käsutamine toimub VÕS § 174 alusel üldise õiguste loovutamise regulatsiooni alusel, mida täiendavad ÄS §-d 149 ja 150. Nendest tuleneb, et osa võõrandamisele kohaldatakse kohustus ja käsutustehingu eristamise põhimõtet 8 (12)
(lahutamispõhimõte) ning ka TsÜS § 6 lg-s 4 sätestatud abstraktsioonipõhimõtet, mille kohaselt ei sõltu käsutustehingu kehtivus osa üleandmiseks kohustava tehingu kehtivusest. ÄS § 149 lg-st 4 tuleneb, et osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt tõestatud. Seega näeb seadus osa müügilepingu jaoks ette kohustusliku notariaalse tõestamise vorminõude. ÄS § 149 g 6 märgitud erisusi, millest tulenevalt saaks käesoleval juhul asuda seisukohale, et kohustuslikust vorminõudest oleks SIA Nippon Auto osade müügi korral võimalik loobuda, kohtu ette toodud ei ole. TsÜS § 83 lg 1 järgi on tehing selle jaoks seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti. Riigikohus on leidnud, et kuna osa võõrandamise kohustustehingu notariaalse tõestamise nõude eesmärk ei ole mitte üksnes tehingu dokumenteerimine ja isikusamasuse tuvastamine, vaid ka poolte endi kaitse läbimõtlematute ning kiirustades tehtud tehingute eest, mis hõlmab ka poolte hoiatamist ja neile tehingu õiguslike tagajärgede selgitamist, siis selle nõude rikkumise tagajärjeks on tehingu tühisus (RKTKo 3-2-1-141-14, p34-35). Tulenevalt TsÜS § 84 lg 1 ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Tühise tehingu alusel saadu tagastatakse vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. VÕS § 1028 lg 1 kohaselt kui isik (saaja) on teiselt isikult (üleandja) midagi saanud olemasoleva või tulevase kohustuse täitmisena, võib üleandja saadu saajalt tagasi nõuda, kui kohustust ei ole olemas, kohustust ei teki või kui kohustus langeb hiljem ära. VÕS § 1028 lõikes 1 nimetatud juhul võib üleandja saajalt tagasi nõuda saadu ja sellest saadud kasu (VÕS § 1032 lg 1).
28.Kuivõrd kohustusliku vorminõude järgimata jätmise tõttu on 22.00.92020 müügileping tühine, tuleb kostjalt 1 hageja kasuks välja mõista 4000 eurot ja kostjalt 2 1 000 eurot.
29.Hageja palub kostjalt 1 välja mõista kohustuste täitmise lepingust tuleneva võlgnevus 10 000 ning kokkulepitud kulud summas 5 000 eurot, s.o. kokku 15 000 eurot. Kostja1 valduses asub ka deposiidisumma suuruses 10 000 eurot. Vastavalt SIA Nippon Auto pankrotihalduri aruandele allesjäänud müümata aktivate summa moodustab 0,00 eurot. Aktivate müügist saadud summa seisuga 31.07.2022 moodustab 238 242,06 eurot. Maksejõuetuse menetluse kulud, mis olid kaetud aktivate müügiga moodustavad 107 395,22 eurot. Võlausaldajate poolt saadud summa moodustab 0.00 eurot. Seega on ilmne, et aktivate müügist saadud summad ei ole piisavad isegi eelisjärjekorra võlausaldajate nõuete katmiseks, aga SIA Mobility Asset Management ei saanud ega saa mitte midagi SIA Nippon Auto maksejõuetuse menetlusest. Vastavalt kohustuste täitmise kokkulepe punktile 1.5. tagatis või selle ülejäänud osa tuleb omandajale tagasi kanda kolme tööpäeva jooksul pärast omandajalt teate ja dokumendi saamist, mis tõendavad, et kogu võlgniku vara on maksejõuetuse menetluses müüdud. Koos teatega peab omandaja saatma loovutajale ka aruande, mis tõendab võlgniku maksejõuetuse menetluses saadud summasid. 07.06.2022 oli kostjatele esitatud SIA Nippon Auto pankrotihalduri aruanne, millest oli nähtav, et SIA Nippon Auto aktivad olid müüdud ning pankrotimenetluses ei olnud teostatud mingit tasu SIA’le Mobility Asset Management, mis oleks võinud olla aluseks loovutamistasu tasumiseks, nagu on määratud 12.01.2021 kokkuleppega. See tähendab, et eeldused tagatise tagastamise kohta vastavalt sõlmitud kokkuleppele on täidetud ning 10 000 eurot peab olema hagejale tagastatud. Kohustuste täitmise lepingu punktis 1.1. leppisid pooled kokku, et kostja1 tasub hagejale käesoleva asjaga seotud eeldatavad kulud summas 5 000 eurot. Kostja1 ei ole hagejale midagi tasunud, kuigi hageja on kandnud seoses SIA Nippon Auto pankrotimenetlusega kulud. Pooled leppisid kokku, et antud summa peab olema tasutud sõltumata kulude suurusest. Kuna on ilmselge, et antud äriprojekt ei ole õnnestunud ja on lõpetatud, siis peab kostja1 välja maksma hagejale kokkulepitud 5 000 eurot. Kostja 1 vaidleb hageja nõudele vastu, kuivõrd leiab, et pankrotimenetlus ei ole lõppenud ja SIA Nippon Auto poolt esitati nõue pankrotimenetluses SIA Nippon Auto juhatuse liikme vastu enam kui 1 miljoni euro saamiseks.
30.Kohustuse täitmise lepingu p 1.1 kohaselt loovutaja tasub omandajale käesoleva asjaga seotud eeldatavad kulud summas 5000 eurot, sama lepingu p 1.5. järgi tagatis või selle ülejäänud osa tuleb omandajale tagasi kanda kolme tööpäeva jooksul pärast omandajalt teate ja dokumendi saamist, mis tõendavad, et kogu võlgniku vara on maksejõuetuse menetluses müüdud. Koos teatega peab omandaja saatma loovutajale ka aruande, mis tõendab võlgniku maksejõuetuse menetluses saadud 9 (12)
summasid. Iseenesest on hagejal õigus selles, et tagatise tagastamine on otseses seoses võlgniku SIA Nippon Auto vara müümisega, mistõttu pooleliolev hagimenetlus selle juhatuse liikme vastu ei vabasta kostjaid oma kohustuste täitmisest. Kohus nõustub, et kostja 1 kohustus on muutunud sissenõuetavaks. Kostjale on edastatud kõik vajalikud teated võlgniku vara müügist ja aruanded, mistõttu kohustus tagatise tagastamiseks on muutunud sissenõutavaks ja kostjad peavad tagatise tagastama ja käitlustasu maksma. Seega tuleb kostjalt 1 15 000 eurot välja mõista.
31.Hageja palub kostjalt välja mõista kahjuhüvitisena 13 580 eurot. Tegemist on Seišelli äriühingu Dravis Limited asutamiskuludega. Kostjad olid algusest peale kursis, et hageja ning SIA Dravis Limited lõppkasusaaja R. D. soovib kasutada ostjana Seišelli saartel registreeritud äriühingut. Kui tehingu allkirjastamise projektide hetkeks oli puudu üks dokument ning kuna oli müüjate poolt soov kiiresti müüa SIA Nippon Auto enne pankrotiavalduse esitamist, oli osapoolte vahel saavutatud kokkulepe kiiresti registreerida läti äriühing sama nimetusega Dravis Limited, kes müüb SIA Nippon Auto osakud äriühingule Dravis Limited (Seychelli) koheselt peale puuduoleva dokumendi saamist. Kulud, mis olid seotud Dravis Limited asutamisega, moodustasid kokku 13 590 US dollarit, mis vastavalt ametliku kursile on 13 580 eurot. Dravis Limited (Seychelli saared) ei saanud SIA Nippon Auto omanikuks põhjusel, mis tulenes sellest, et kostjad ei täitnud müügilepinguga võetud kohustusi. SIA Mobility Asset Management on saanud kahju, kuna tasus Dravis Limited (Seychelli saared) asutamiskulud. Dravis Limited (Seychelli saared) on SPV äriühing, mis oli asutatud antud konkreetse äriprojekti ellu viimiseks. Kuna äriprojekt jäi täitmata müüjate süül, siis müüjad peavadki hüvitama SIA’le Mobility Asset Management tasutud asutamiskulud, kuna Dravis Limited (Seychelli saared) ei ole võimalik muul viisil kasutada. Tekkinud kahju on kostjate müügitehingu lõpuni viimise suutmatuse otsene tagajärg. Tegemist on lepingueelsete läbirääkimistega VÕS § 14 mõttes. Kostjad vaidlevad hageja nõudele vastu.
32.Asja materjalidest nähtub, et Fidelity Corporate Servces Ltd on esitanud hagejale arve summas 13 590 USD äriühingu Dravis Limited asutamise eest Seišelli Vabariigis ning hageja on arve tasunud (dtl 142-144). Pooled sõlmisid asjas müügilepingu, kuid kohus on eelnevalt tuvastanud, et müügileping oli tühine vorminõuete rikkumise tõttu.
33.Võimalik lepingueelsete kohustuste rikkumisest tulenev kahju hüvitamise nõue on § 127 lg 1 järgi suunatud eelkõige läbirääkimistest ja sellele tuginemisest tingitud negatiivsete varaliste tagajärgede kõrvaldamisele ehk nn negatiivse kahju (usalduskahju) hüvitamisele. Lepingueelsete läbirääkimiste käigus tekkivate kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamisel tuleb muu hulgas kontrollida põhjuslikku seost kohustuse rikkumise ja kahju vahel (§ 127 lg 4), kas kahju on hüvitatav, arvestades rikutud kohustuse kaitse-eesmärki (§ 127 lg 2), ning kannatanu enda võimalikku osa kahju tekkimises (§ 139).
34.VÕS § 127 lg 1- 4 järgi on kahju hüvitamise eesmärk kahjustatud isiku asetamine olukorda, mis on võimalikult lähedane olukorrale, milles ta oleks olnud, kui kahju hüvitamise kohustuse aluseks olevat asjaolu ei oleks esinenud. Kahju ei kuulu hüvitamisele ulatuses, milles kahju ärahoidmine ei olnud selle kohustuse või sätte eesmärgiks, mille rikkumise tagajärjel kahju hüvitamise kohustus tekkis. Lepingulist kohustust rikkunud lepingupool peab hüvitama üksnes kahju, mida ta nägi rikkumise võimaliku tagajärjena ette või pidi ette nägema lepingu sõlmimise ajal, välja arvatud juhul, kui kahju tekitati tahtlikult või raske hooletuse tõttu. Isik peab kahju hüvitama üksnes juhul, kui asjaolu, millel tema vastutus põhineb, on kahju tekkimisega sellises seoses, et tekkinud kahju on selle asjaolu tagajärg (põhjuslik seos).
35.Iseenesest ei vaidle pooled selle üle, et ostja on asutanud ärihingu Dravis Limited ning on äriühingu asutamise eest Seišelli Vabariigis on arve tasutud, seega on ostja kulutusi kandnud. Kuid kohus leiab, et hageja kahjunõue tuleb jätta rahuldamata. Hageja on esile toonud, et see oli SIA Dravis Limited kasusaaja R. D. soov osta SIA Nippon Auto osad just Seišelli saartel asutatud äriühingu omandisse, selleks ei ajendanud ostjat ei vajadus ega kallutanud ka kostjad. Kohus nõustub kostjate seisukohaga, et hageja oli vaba otsustama ise millist äriühingut ta kasutab tehingu tegemiseks. Lisaks ei nähtu asja materjalidest, et hageja oleks kostjaid teavitanud, et osade võõrandamise tehingu teostamiseks peab hageja asutama uue äriühingu Seišelli saartel. Kuigi 10 (12)
iseenesest on augustikuisest lepinguprojektist näha, et ostjana oli esialgses projektis märgitud Seišelli saartel asutatud äriühing ja hiljem allakirjutatud variandis Lätis asutatud äriühing, ei saa sellest teha järeldust, et hageja oli kostjaid teavitanud, et ostja on müügitehingu tegemiseks asutamas uut äriühingut Seišelli saartel. Pelgalt sellest, et esialgses projektis oli ostjana märgitud Seišelli saarte äriühing ei pidanud kostjad järeldama, et ostja soovib asutada uut äriühingut just nende osade soetamiseks (dtl 274). Ühestki tõendist ei nähtu, et hageja või keegi kolmas isik oleks avaldanud kostjatele, et konkreetselt osade võõrandamise tehingu jaoks peavad nad asutama koheselt uue Seišelli saartel asuva äriühingu ning kostjad peavad kandma äriühingu asutamise kulud.
36.Samuti ei ole millegagi tõendatud hageja väide selle kohta, et kostjad survestasid hagejat kiiresti lepingut sõlmima, mistõttu pidi hageja registreerima kiiresti uue Lätis asuva äriühingu. Ühestski tõendist ei nähtu, et kostjad oleksid kiirustanud või survestanud hagejat või kolmandat isikut SIA Nippon Auto osasid omandama. Võimalik ostjapoolne kiirustamine tehingu sõlmimisel võis olla tingitud sellest, et SIA Nippon Auto suhtes oli esitatud pankrotiavaldus, kuid see ei ole kostjate tegevusest põhjustatud. Vastupidi, kostjad teavitasid ostja esindajat sellest, et esineb probleem ja SIA Nippon Auto suhtes on esitatud pankrotiavaldus, kuid ostja lepingulise esindaja sõnul otsustas R. ikka asjaga edasi minna (dtl 211). Kostjatepoolset ostja survestamist kohus ei näe, asjaga edasiminek oli just ostja esindaja R. D. soov. Kahjunõue summas 13 580 eurot tuleb jätta rahuldamata.
37.Eeltoodust tulenevalt on kohus seisukohal, et hagi tuleb rahuldada osaliselt. Kostjalt 1 tuleb hageja kasuks välja mõista võlgnevus 19 000 eurot (4000 +15000), kostjalt 2 tuleb välja mõista 1 000 eurot.
Menetluskulude jaotus
38.TsMS § 173 lg 1 sätestab, et asja menetlenud kohus märgib menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses. TsMS § 173 lg 4 kohaselt näeb kohus menetluskulude jaotuses ette, millised menetluskulud keegi menetlusosalistest peab kandma, välja arvatud kulude rahalise suuruse. TsMS § 163 lg 1 sätestab, et hagi osalise rahuldamise korral kannavad pooled menetluskulud võrdsetes osades, kui kohus ei jaota menetluskulusid võrdeliselt hagi rahuldamise ulatusega või ei jäta menetluskulusid täielikult või osaliselt poolte endi kanda. Arvestades haginõude rahuldamise ulatust, leiab kohus, et õiglane on jätta menetluskulud 40% ulatuses hageja kanda ning 57% ulatuses kostja 1 ja 3% kostja 2 kanda. Kohus selgitab, et lähtub menetluskulude jaotuse proportsiooni arvutamisel sellest, et kohus jättis hageja nõude rahuldamata ca 40% ulatuses ja kostjalt 2 väljamõistetud summa moodustab ca 3% kostjatelt väljamõistetud summast.
39.TsMS § 174 lg 1 kohaselt määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks ka siis, kui menetlusosalised ei esita menetluskulude kindlaksmääramise taotlust, võttes aluseks menetluskulude nimekirja või tsiviilasja materjalid. TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. TsMS § 174 lg 4 sätestab, et kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras.
40.Kohus ei määra antud hetkel kindlaks menetluskulude suurust tulenevalt kohtupraktikast, mille kohaselt peab maakohus menetluskulud uuesti kindlaks määrama juhul, kui otsus kaevatakse edasi ja menetluskulude jaotus muutub. Eeltoodust tulenevalt on leitud, et menetluskulude suurust on menetlusökonoomikast tulenevalt mõistlik kindlaks määrata alles peale lõpplahendi jõustumist. Seega ei määra kohus menetluskulude rahalist suurust kindlaks kohtuotsuses, vaid määrab 11 (12)
menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse jõustumist TsMS § 177 lõikes 2 sätestatud korras.
41.TsMS § 178 lg 1 kohaselt saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. TsMS § 178 lg 2 kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot. TsMS § 178 lg 4 sätestab, et menetluskulude kindlaksmääramise vaidlustamisel tekkinud kulusid ei hüvitata. /allkirjastatud digitaalselt/ Tiia Bergson Kohtunik
12 (12)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.