Ants Mailendi hagi Advokaadibüroo TGS Baltic AS-i vastu 30 141 euro 68 sendi, intressi ja viivise väljamõistmiseks
Tsiviilasja hind apellatsioonikohtus
31 929 eurot 19 senti
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu 29. detsembri 2017 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Advokaadibüroo TGS Baltic AS-i apellatsioonkaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Apellant (kostja): Advokaadibüroo TGS Baltic AS (registrikood 10288628), lepinguline esindaja vandeadvokaat Leonid Tolstov Vastustaja (hageja): Ants Mailend (isikukood XXX)
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Tartu Maakohtu 29. detsembri 2017 otsus osaliselt, s.o osas, milles maakohus mõistis Advokaadibüroo TGS Baltic AS-ilt Ants Mailendi kasuks välja põhivõla 28 250 eurot 5 senti ja viivise 2363 eurot 35 senti ning alates kohtuotsuse tegemisest kuni põhivõla
tasumiseni viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras, samuti menetluskulude osas.
2.Teha tühistatud osas uus otsus, millega jätta rahuldamata Ants Mailendi hagi Advokaadibüroo TGS Baltic AS-i vastu põhivõla 28 250 eurot 5 senti ja viivise saamiseks.
Muus osas jätta Tartu Maakohtu 29. detsembri 2017 otsus muutmata.
4.Lugeda Tartu Maakohtu 29. detsembri 2017 otsuse resolutsioon tervikuna sõnastatuks järgmiselt: „4.1. Hagi rahuldada osaliselt.
4.2.Välja mõista Advokaadibüroo TGS Baltic AS-ilt Ants Mailendi kasuks intress 1891 eurot 53 senti. 4.3 Jätta rahuldamata Ants Mailendi hagi Advokaadibüroo TGS Baltic AS-i vastu 28 250 euro 5 sendi ja viivise väljamõistmiseks.“
5.Apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt.
6.Jätta menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus Ants Mailendi kanda.
7.Välja mõista Ants Mailendilt Advokaadibüroo TGS Baltic AS-i kasuks menetluskulud ringkonnakohtus 1000 eurot. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED
1.Ants Mailend (hageja) esitas 27. septembril 2017 Harju Maakohtule Advokaadibüroo TGS Baltic AS-i (kostja) vastu hagi 30 141 euro 68 sendi ja viivise väljamõistmiseks. Hageja palus menetluskulud jätta kostja kanda, mõistes temalt välja hagilt tasutud riigilõivu. Harju Maakohus keeldus 2. oktoobri 2017 määrusega hagi menetlusse võtmast ning saatis tsiviilasja kohtualluvuse järgi lahendamiseks Tartu Maakohtule, kes võttis hagi 11. oktoobri 2017 määrusega menetlusse. Hagiavalduse kohaselt oli hageja kostja aktsionär. Pooled sõlmisid 27. juunil 2016 aktsiate müügilepingu, millega hageja müüs temale kuuluvad kostja aktsiad kostjale. Müügilepingu p 2 kohaselt pidi kostja maksma hagejale aktsiate eest mitme osamaksega kokku 270 000 eurot ning müügilepingu p 3 järgi pidi hageja kandma ja täitma tehinguga seotud maksukohustused.
7.septembril 2016 muutsid pooled müügilepingu tingimusi. Muutmislepingu p 1 järgi pidi kostja maksma hagejale aktsiate eest mitme osamaksega kokku 235 000 eurot, p 3 kohaselt tasutakse ja peetakse väljamaksetelt maksud kinni vastavalt seadusele. Hageja andis müüdud aktsiad kostjale üle. Kostja tasus hagejale esimese osamakse kokkulepitud ulatuses, kuid alates teisest osamaksest
tasus kostja hagejale aktsiate ostuhinna osamakseid alusetult tulumaksu võrra vähem. Kuna maksukohustus tekkis muutmislepingu p 3 järgi kostjal, pidi ta arvestama tulumaksu lisaks poolte kokkulepitud ostuhinnale, mitte arvama tasutavat tulumaksu sellest maha. Ka siis, kui maksukohustus jäi hagejale, oleks kostja pidanud tasuma hagejale kogu kokkulepitud ostuhinna. Muutmislepingu p 1 kohaselt pidi kostja tasuma hagejale koos igakuiste osamaksetega intressi, s.o 15. detsembri 2016 seisuga kokku 3993 eurot 14 senti. Kostja maksis hagejale intressi 2101 eurot 51 senti, kuid ei tasunud hagejale makstavalt intressilt kinnipeetud tulumaksu (tulumaksuseaduse (TuMS) § 41 p 4 ja § 43 lg 1 p 1). Samas pidas kostja hagejale makstavalt intressilt kinni rohkem tulumaksu, kui seaduse järgi on õigus kinni pidada. Hagi esitamise aja seisuga on kostja põhivõlg 28 250 eurot 5 senti, millele lisandub intress 1891 eurot 63 senti ja viivis 1787 eurot 51 senti. Lisaks peab kostja maksma hagejale viivist kuni põhivõla tasumiseni.
2.Kostja vaidles hagile vastu ning palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Pooled leppisid 27. juuni 2016 müügilepingus kokku, et aktsiate ostuhind on 270 000 eurot, kusjuures poolte arusaama järgi pidi selles sisalduma ka tulumaks. Kostja pidas hagejale tehtud väljamaksetelt tulumaksu kinni. Seda, et ostuhind lepiti kokku brutohinnana, kinnitab mh müügilepingu p 3, mille kohaselt kannab ja täidab maksukohustuse hageja. Müügilepingus kokkulepitud aktsiate ostuhinda muutes ei muutnud pooled seda, et aktsiate ostuhind on kokku lepitud brutosummana. Kuna maksuhaldur avaldas kostjale ostuhinnalt maksu kinnipidamise ja deklareerimise kohta erinevaid seisukohti, ei teadnud pooled maksutehnilisi lahendusi. Seetõttu leppisid pooled müügilepingu muutmise lepingu p-s 3 kokku, et väljamaksetelt tasutakse ja peetakse maksud kinni vastavalt seadusele. Selle sättega peeti silmas üksnes maksu tasumise tehnilist poolt ega muudetud kokkulepet, et aktsiate ostuhind on kokku lepitud brutosummana. Pooled käsitasid ostuhinda brutosummana, kuni hageja asus aprillis 2017 seisukohale, et ostuhind on netosumma ja sellele lisandub tulumaks. Kostja on müügilepingut nõuetekohaselt täitnud ega ole hagejale võlgu.
MAAKOHTU LAHEND
3.Tartu Maakohus rahuldas 29. detsembri 2017 otsusega hagi, mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhivõla 28 250 eurot 5 senti, intressi 1891 eurot 63 senti ning viivise 2363 eurot 35 senti ja alates kohtuotsuse tegemisest kuni põhivõla tasumiseni viivise võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja menetluskulud 1000 eurot. Maakohtu põhjenduste kohaselt vaidlevad pooled müügilepingus kokkulepitud ostuhinna üle. Tegemaks kindlaks poolte kokkulepitud aktsiate ostuhinna, tuleb aktsiate müügilepingu muutmise lepingut tõlgendada VÕS §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reeglitega. Eelkõige tuleb lepingu tõlgendamisel arvestada VÕS § 29 lg 5 p-des 1-6 sätestatut, mh lepingu sõlmimise asjaolusid, sh lepingueelseid läbirääkimisi, poolte käitumist enne ja pärast lepingu sõlmimist, lepingu olemust ja eesmärki ning tavasid ja pooltevahelist praktikat. Müügilepingu muutmislepingu p-st 1 tuleneb üheselt, et kostja kohustub maksma hagejale aktsiate eest 235 000 eurot. Maakohus leidis, et muutmislepingu p-s 3 sätestatud poolte kinnitus, et väljamaksetelt maksude tasumine ja kinnipidamine toimub seaduse järgi ning vajadusel küsitakse maksuhalduri seisukohta, ei anna alust asuda seisukohale, et kokkulepitud ostuhind sisaldab kostja makstavat tulumaksu. TuMS § 50 lg-st 2 ei tulene, et aktsiate tagasiostmisel makstav tulumaks tasutakse müüjaga kokkulepitud ostuhinnast. Maakohus asus seisukohale, et TuMS § 50 lg 2 järgi lisandub ostja tasutav tulumaks aktsiate tagasiostu hinnale. Ainuüksi see, et hagejal võib olla täiendav maksukohustus nt TuMS § 15 lg 2 järgi, ei anna kostjale õigust pidada tulumaks kinni
hagejale makstavast ostuhinnast. TuMS § 41, mis sätestab väljamaksed, millelt peetakse tulumaks kinni, ei näe ette, et tulumaks peetakse mh kinni aktsiate tagasiostmisel tehtavatelt ostuhinna väljamaksetelt (TuMS § 18 lg 3, § 15 lg 2). Pooled ei ole väitnud ega tõendanud, et nad leppisid muutmislepingus kokku, et kostja täidab hageja võimaliku maksukohustuse, pidades tulumaksu kinni ostuhinnast. Maakohus leidis, et poolte tahet leppida muutmislepingus kokku, et aktsiate ostuhind sisaldab kostja TuMS § 50 lg 2 alusel makstavat tulumaksu, ei toeta peale kostja juhatuse liikme vande all antud ütluste ükski muu tõend. Kostja juhatuse liikme vande all antud ütlused ei ole kooskõlas teiste tõenditega, sh poolte kirjavahetusega, millest nähtuvad mh nii müügilepingu kui ka muutmislepingu sõlmimise asjaolud ning pärast müügilepingu sõlmimist maksukohustuse täitmisest tekkinud eriarvamused. Pooled ei vaidle selle üle, et kostja tasus hagejale esimese osamakse müügi- ja muutmislepingus kokkulepitud ajaks ja ulatuses, s.o 25 000 eurot. Kuigi müügilepingu p-s 3 leppisid pooled kokku, et maksukohustusi kannab ja täidab hageja, on kostja
29.augustil 2016, s.o pärast esimese osamakse tasumist hagejale, saadetud e-kirjas märkinud, et seni on makstud bruto 31 250 eurot. Seega, isegi kui kostja tasus esimeselt osamakselt tulumaksu, maksis ta selle hagejaga kokkulepitud ostuhinnale lisaks. Asjaolu, et pärast muutmislepingu sõlmimist hagejale saadetud 9. septembri 2016 e-kirjas on kostja käsitanud poolte praktikat teistsugusena, ei anna alust lugeda muutmislepingu p-s 1 toodud ostuhinda tulumaksu võrra väiksemaks. Poolte tahet leppida kokku, et ostuhind sisaldab kostja makstavat tulumaksu, ei tõenda maakohtu hinnangul ka kostja enne muutmislepingu sõlmimist hagejale 15. augustil 2016 saadetud e-kiri, milles kostja avaldas mh, et audiitorite arvates on kostjal kohustus pidada tulumaks kinni ostuhinnalt. Hageja on kostjale vastuseks avaldanud, et audiitorite arvamus ei vasta TuMS-le. Eeltoodust erinevale seisukohale ei anna alust asuda asjaolu, et hageja on muutmislepingu läbirääkimistel kasutanud 24. augustil 2016 kostjale saadetud e-kirjas terminit „brutosumma“. Eluliselt usutav on hageja selgitus, et sellist sõnastust kasutas ta poolte 15. ja
16.augusti 2016 kirjavahetuse tõttu. Ainuüksi sellise termini kasutamine ei tõenda poolte tahet leppida kokku, et ostuhinna hulgas on kostja tasutav tulumaks. Kostja on küll 7. septembril 2016 hagejale saadetud e-kirjas selgitanud muutmiselepingu p 3, kuid ka ainuüksi sellest ei saa maakohtu hinnangul järeldada poolte tahet leppida kokku, et ostuhind sisaldab kostja makstavat tulumaksu. Samuti ei tõenda seda maakohtu arvates kostja ja maksuhalduri enne muutmislepingu sõlmimist peetud kirjavahetus. Samuti ei tõenda kostja väidet poolte enne müügilepingu sõlmimist aktsiate müügi läbirääkimiste kirjavahetus. Eelneva tõttu leidis maakohus, et aktsiate ostuhind, mille kostja peab kooskõlas VÕS § 8 lg-s 2 ja § 208 lg-s 1 ning muutmislepingu p-des 1 ja 3 sätestatuga hagejale kokku tasuma, on 235 000 eurot. Kui muutmislepingu sõlmimise ajal oli poolte tahe leppida ostuhind kokku selliselt, et see sisaldab kostja makstavat tulumaksu, oleksid pooled lepingu ka selliselt sõnastanud. Vastupidi, pooled on vaatamata pärast müügilepingu sõlmimist tekkinud vaidlusele maksukohustuse täitmise üle leppinud muutmislepingus sõnaselgelt kokku, et kostja maksab hagejale aktsiate eest 235 000 eurot, tasudes selle hagejale kokkulepitud maksegraafiku järgi. Ainuüksi asjaolu, et kostja ei teadnud müügilepingu muutmise lepingut sõlmides aktsiate tagasiostmisega kaasnevat maksukohustust ja pooled võisid vajadusel küsida maksuhalduri seisukohta, ei anna alust leida, et aktsiate ostuhind on tulumaksu võrra väiksem. Kostja ei ole vastu vaielnud hageja väitele, et kostja tasus hagejale intressi kokkulepitust vähem, kuid ei tasunud kinnipeetud tulumaksu riigile, mistõttu pidi hageja tulumaksu talle (vähem) makstud intressilt ise maksma. Samuti ei ole kostja vaielnud vastu hageja intressi arvutusele. Maakohus mõistis kostjalt hageja kasuks välja intressi ajavahemiku eest 1. juuli 2016 kuni 15. detsember 2016, kokku 1891 eurot 63 senti.
Hageja arvutuse kohaselt on tema viivisenõue kuni kohtuistungi toimumiseni 2233 eurot 32 senti. Kostja ei ole hageja viivise arvutuse kohta vastuväiteid esitanud. Kohtuistungist kuni kohtuotsuse tegemise aja eest lisandub hageja arvutatud viivisele 130 eurot 3 senti. Maakohus mõistis kostjalt hageja kasuks välja viivise kuni otsuse tegemiseni 2363 eurot 35 senti ning alates kohtuotsuse tegemisest kuni põhivõla tasumiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 alusel jättis maakohus menetluskulud kostja kanda. Hageja menetluskuluks on hagilt tasutud riigilõiv 1000 eurot, mille maakohus kostjalt hageja kasuks välja mõistis.
MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
4.Kostja palub apellatsioonkaebuses tühistada maakohtu otsus ja teha asjas uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Kostja palub jätta menetluskulud hageja kanda, mõistes temalt välja apellatsioonkaebuselt tasutud riigilõivu. Apellatsioonkaebuses esitatud väidete kohaselt on maakohus vääralt asunud tõlgendama poolte tahet TuMS § 50 lg 2 kaudu. Sellel sättel on vaid maksutehniline iseloom ning see ei saa sisustada poolte võlaõiguslikku tahet lepingu sõlmimisel. Maakohus jättis müügilepingu p-s 3 sätestatud kokkuleppe tähelepanuta ja asetas muutmislepingus TuMS § 50 lg 2 alusel tulumaksu kohustuste justkui müügilepingust väljapoole, märkides, et see tuleb tasuda kostjal lisaks. Müügilepingus leppisid pooled sõnaselgelt kokku, et aktsiate müügihinnaga (270 000 eurot) seotud maksukohustusi kannab ja täidab hageja. Seda ei ole võimalik tõlgendada selliselt, et tulumaksukohustus on küll hageja kanda, kuid vaatamata sellele peab kostja lepingus kokku lepitud hinnale veel 20% juurde maksma. Vaidlustatud otsuses on matemaatiline loogikaviga. Müügilepingu p 3 kohaselt oli tulumaksukohustus hageja kanda, seegi pidi tulumaks sisalduma müügihinnas (nn brutohind). Maakohtu arvates läksid pooled muutmislepingus mingil põhjusel üle netohinnale. Kostja märgib, et hageja võttis hagi p-s 2 omaks, et muutmislepinguga vähendati aktsiate müügihinda algselt 270 000 eurolt 235 000 eurole. Kui asuda seisukohale, et muutmislepingu p-s 3 pooled muutsid varasemat kokkulepet tulumaksu kohustuse kandmise osas (st brutosummalt mindi üle netosummale), pidanuks aktsiate müügihind hoopis suurenema. Hageja nõustus hagi p-s 8, et kui ta oleks saanud tulumaksu ise riigile maksta (nagu pooled müügilepingu p-s 3 kokku leppisid), oleks kostja pidanud tasuma hagejale kogu müügihinna brutosummana. Sellest arusaamast lähtus ka kostja esimese osamakse (25 000 eurot) ülekandmisel. Kuna aga maksuamet ega kostja audiitorid sellisele lahendusele heakskiitu ei andnud (TuMS § 50 lg 2), pidi kostja kandma tulumaksu osa maksuametile ise üle, mida kostja on hagejale selgitanud 15. augusti 2016 ja 9. septembri 2016 e-kirjades ning mida hageja tol hetkel ei vaidlustanud. Nii ühel kui ka teisel juhul oleks lõpptulemus olnud sama – mõlemal juhul oleks kostja finantskoormus kokku 235 000 eurot (muutmislepingus kokkulepitud hind). Kostja on seisukohal, et sisuliselt ei saa olla vahet, kas aktsiate ostjaks on äriühing ise või kolmas isik – mõlemal juhul tuleb müüja tulult maksta tulumaksu, ainult et esimesel juhul kannab tulumaksu riigile üle ostja, teisel juhul aga müüja. Maakohtu eksliku tõlgenduse kohaselt ei ole aktsiate müügihind kostja jaoks mitte 235 000 eurot, vaid hoopis 293 750 eurot. Tulumaksu tasumine maksutehniline pool ei saa iseenesest kaasa tuua hinna suurenemist. Kostja ei nõustu maakohtuga selles, et poolte tahet tulumaksu sisaldumise osas müügihinnas ei tõenda miski muu peale kostja juhatuse liikme vande alla antud seletuse. Pooltevahelist e-kirjavahetusest nähtub, et aktsiate müügihinna all on silmas peetud kogu aeg brutosummat.
5.Hageja leiab vastuses apellatsioonkaebusele, et kaebus tuleb jätta rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
6.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada osas, milles maakohus mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhivõla 28 250 eurot 5 sendi ja viivise, samuti menetluskulude osas. Tühistatud osas tuleb teha uus otsus, millega jätta hagi vastavas ulatuses rahuldamata. Muus osas jääb maakohtu otsus muutmata. Apellatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt.
7.Apellatsiooniastmes vaidlevad pooled selle üle, kas aktsiate 27.06.2016 müügilepingu muutmise lepingu (tl 6) p-s 1 kokkulepitud aktsiate ostuhind (235 000 eurot) sisaldab tulumaksu või mitte. Hageja on seisukohal, et aktsiate ostuhind ei sisalda tulumaksu, vaid tegemist on nn netosummaga, mille kostja pidi talle täielikult tasuma. Kostja leiab seevastu, et muutmislepingus kokkulepitud aktsiate ostuhind sisaldab tulumaksu (tegemist on nn brutosummaga), mille võrra väiksemat summat oli tal õigus hagejale maksta.
8.Maakohtu keskne põhjendus hagi rahuldamisel on see, et maksuõiguslikult lisandub aktsiate tagasiostmisel ostja (praegusel juhul kostja) tasutav tulumaks aktsiate tagasiostu hinnale (TuMS § 50 lg 2). Viidatud sättest ei tulene, et aktsiate tagasiostmisel makstav tulumaks tasutakse müüjaga kokkulepitud ostusummast. Samuti ei toeta maakohtu hinnangul kostja seisukohta peale tema enda juhatuse liikme vande all antud ütluste ükski muu tõend.
9.VÕS § 29 lg-te 1 ja 4 kohaselt lähtutakse lepingu tõlgendamisel lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest, kuid kui seda ei saa kindlaks teha, tõlgendatakse lepingut nii, nagu seda samadel asjaoludel pidi mõistma lepingupoolega sarnane mõistlik isik. Lepingu tõlgendamisel tuleb eelkõige arvestada VÕS § 29 lg-s 5 nimetatud asjaolusid.
10.Esmalt märgib ringkonnakohus, et poolte tahte tõlgendamisel on maakohus alusetult keskendunud vaid maksuõiguslikule poolele. Tulumaksuseadus reguleerib olukorda, kus isik peab oma tulult maksma riigile tulumaksu (avalik-õiguslik suhe). Praegusel juhul on tegemist aktsionäri ja äriühingu vahel sõlmitud aktsiate müügilepinguga (eraõiguslik suhe), mistõttu ei saa poolte tahet lepingu sõlmimisel tõlgendada üksnes maksuseaduse kaudu. Asjaolu, et sellises olukorras ei näe tulumaksuseadus ette maksu kinnipidamist, vaid maksu tasumist, ei tähenda seda, et ostuhind ei saa tulumaksu sisaldada.
11.Lisaks sellele on maakohus põhjendamatult jätnud tähelepanuta poolte vahel 27.06.2016 sõlmitud aktsiate müügilepingu, keskendudes vaid aktsiate 27.06.2016 müügilepingu muutmise lepingule. Olukorras, kus muutmise lepingule eelnes müügileping, ei saa muutmislepingut müügilepingust eraldiseisvalt tõlgendada. Vaidlust ei ole selle üle, et müügilepingu p-s 3 (tl 4) leppisid pooled kokku, et aktsiate ostuhinnaga (270 000 eurot) seotud maksukohustusi kannab ja täidab hageja. Seega sisaldas esialgne ostuhind käibemaksu (tegemist oli nn brutosummaga) ja kostja pidi tasuma aktsiate eest 270 000 eurot. Tulumaksuna pidi hageja tasuma riigile 20% ehk 54 000 eurot, järelikult oleks hageja müügilepingu järgi saanud aktsiate eest 216 000 eurot (270 000 – 54 000).
12.Pooled on kohtule avaldanud, et aktsiate 27.06.2016 müügilepingu muutmise lepinguga vähendati aktsiate ostuhinda 235 000 euroni (vt hagiavaldus, p 2 ja kostja vastus hagile, p 10). Aktsiate müügihinna vähendamine nähtub ka aktsiate müügilepingu muutmise lepingu p-st 1. Kui asuda seisukohale, et see hind ei sisalda tulumaksu (tegemist on nn netosummaga), siis saaks hageja aktsiate müügilepingu muutmise lepingu järgi aktsiate eest 235 000 eurot ehk 19 000 eurot rohkem kui aktsiate müügilepingu järgi. Kostja jaoks kujuneks ostuhinnaks aga 293 750 eurot ehk
23 750 eurot rohkem kui aktsiate müügilepingu järgi. Selline olukord ei tähendaks hinna vähendamist, vaid hoopis suurendamist, mis oleks omakorda vastuolus nii hageja kui kostja poolt avaldatuga.
13.Võlaõigusseaduses sätestatud tõlgendamisreeglite järgi tuleb lepingu tõlgendamisel arvestada mh tõlgendust, mille lepingupooled on samale lepingutingimusele varem andnud (VÕS § 29 lg 5 p 2). Müügilepingus kokkulepituid ostuhind sisaldab tulumaksu (tegemist on nn brutosummaga). Maakohtu otsusest ei selgu, millisel põhjusel on pooled loobunud brutosummast ning on üle läinud netosummale. Ringkonnakohtu arvates ei selgu see ka hageja seisukohtadest.
14.Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus ebaõigesti hinnanud tõendeid, asudes seisukohale, et poolte kokkulepet, mille kohaselt sisaldab aktsiate ostuhind tulumaksu, ei toeta peale kostja enda juhatuse liikme vande all antud ütluse ükski muu tõend. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtuga selles, et isegi kui kostja tasus esimeselt osamakselt tulumaksu, maksis ta selle ostuhinnale lisaks. Esimese osamakse (25 000 eurot) tasus kostja hagejale 1. juulil 2016 (tl 8). Kostja selgitas 15. augusti 2016 e-kirjas (tl 78-79), et käsitleb 6250 (31 250 – 25 000) eurot ettemaksuna. Sellele viitab ka kostja 29. augusti 2016 e-kirjas (tl 60) sisalduv pakkumine tasuda aktsiate eest juurde 168 750 eurot (kokku pakkus kostja aktsiate eest 200 000 eurot, millest 31 250 eurot on juba tasutud). Hageja ei ole kostja käsitlusele vastu vaielnud. Kostja juhatuse liige on vande all selgitanud, et poolte kokkuleppe sisuks oli see, et kostja kogukulu koos tulumaksuga ei tohi ületada lepingusse märgitud ostuhinda (tl 104). Ringkonnakohtu hinnangul on kostja juhatuse liikme vande all antud ütlused kooskõlas teiste tõenditega. E-kirjavahetusest nähtub, et pooled on pidanud läbirääkimisi brutosummades ning on otsinud võimalust, kuidas kajastada maksukohustust selliselt, et hageja saaks arvestada müügikasumit oma varasema kahjumi katmisel (tl 19, 21-22, 54, 57, 59, 61, 78-79).
15.Hageja on hagis nõudnud kostjalt intressi 1891 eurot 63 senti väljamõistmist põhjusel, et kostja maksis hagejale intressi 2101 eurot 51 senti, kuid ei tasunud hagejale makstavalt intressilt kinnipeetud tulumaksu. Kostja vastuväite kohaselt ei ole selge, kas hageja nõuab bruto- või netointressi väljamaksmist ning seaduse kohaselt peab kostja intressimakse tegemisel tulumaksu kinni pidama. Maakohus rahuldas hageja 1891 euro 63 sendi suuruse intressi nõude põhjusel, et kostja ei ole vastu vaielnud hageja väitele, et kostja tasus hagejale intressi kokkulepitust vähem, kuid ei tasunud kinnipeetud tulumaksu riigile, mistõttu pidi hageja tulumaksu talle (vähem) makstud intressilt ise maksma, samuti ei ole kostja vaielnud vastu hageja intressi arvutusele. Aktsiate müügilepingu muutmise lepingu p-i 1 kohaselt punktis nimetatud järelmaksu tasumata osale rakendatakse intressi määraga 7,5 % aastas, arvestusperioodiga alates 01.07.2016. Ringkonnakohtu arvates nähtub viidatud punktist, et intressi arvutatakse lähtudes järelmaksu tasumata osalt (brutosummalt), kuid lepingust ei nähtu see, kuidas on pooled kokku leppinud intressilt tulumaksu tasumises. Hageja on esitanud asjas intressi arvestuse (tl 13). Kostja ei ole esitanud omapoolset arvestuskäiku tema poolt tasutud intresside kohta. Lisaks eeltoodule märgib ringkonnakohus, et kuigi apellatsioonkaebusest nähtuvalt on kostja vaidlustanud maakohtu otsust täies ulatuses, ei selgu kaebusest, millistel põhjustel on kostja vaidlustanud maakohtu otsust intressi nõuet rahuldavas osas. Kuna kostja ei ole vastavaid põhjendusi esitanud, siis jätab ringkonnakohus maakohtu otsuse intressi nõuet rahuldavas osas muutmata.
16.Arvestades apellatsioonkaebuse ja hagi rahuldamise ulatust (vähem kui 10% hageja nõuetest), jäävad menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus hageja kanda. Kostja menetluskuluks
ringkonnakohtus on apellatsioonkaebuselt tasutud riigilõiv 1000 eurot, mis tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista. Muude menetluskulude kohta ei ole kostja nimekirja esitanud.
/allkirjastatud digitaalselt/ Triin Uusen-Nacke
/allkirjastatud digitaalselt/ Andra Pärsimägi
/allkirjastatud digitaalselt/ Viivi Tomson
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.