Tsiviilasja number
2-05-660
Kohus
Tallinna Ringkonnakohus
Otsuse tegemise aeg ja koht
22.05.2007, Tallinn
Kohtukoosseis
Ulvi Loonurm, Kai Kullerkupp, Ande Tänav
Tsiviilasi
OÜ T.I hagi Haapsalu linna vastu AS H.K aktsiate ostu-müügilepingust tulenevate kohustuste täitmisele sundimise nõudes
Vaidlustatud kohtulahend
Pärnu Maakohtu 28.12.2006 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse
OÜ T.I apellatsioonkaebus
liik Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja OÜ T.I, esindaja juhatuse liige Hannes Torn Kostja Haapsalu linn Haapsalu Linnavalitsuse kaudu, esindaja Erko Kalev Kolmas isik OÜ B, esindaja adv. Kalev Saare
Jätta Pärnu Maakohtu 28.12.2006 otsus muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Ringkonnakohtu otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest alates vandeadvokaadi vahendusel. Hagiavalduse asjaolud ja hageja nõue 03.03.2005 esitas OÜ T.I maakohtule hagiavalduse Haapsalu linna vastu AS H.K aktsiate ostu- müügilepingust tulenevate kohustuste täitmisele sundmise nõudes. Haapsalu Linnavolikogu 22.02.2002 otsusega nr. 155 otsustati võõrandada Haapsalu linna omandis olevad AS H.K aktsiad kokku 600030 aktsiat ühise paketina suulise
avaliku enampakkumise korras alghinnaga 9 815 000 krooni. 26.02.2002 kinnitas Haapsalu Linnavalitsus oma korraldusega nr.86 Haapsalu linna omanduses olevate AS H.K aktsiate avaliku enampakkumise korras võõrandamise tingimused. 01.03.2002 avaldas Haapsalu Linnavalitsus teate AS H.K aktsite avaliku suulise enampakkumise kohta ajalehes Äripäev. 22.03.2002 toimunud avalikul suulisel enampakkumisel esitas hageja Haapsalu linnale suulise enampakkumise AS H.K aktsiate ostmiseks, tasudes eelnevalt tagatisraha aktsiate alghinna 10% ulatuses. Haapsalu Linnavolikogu 28.03.2002 otsusega nr.160 tunnistati hageja 22.03.2002 toimunud AS H.K 600030 aktsia müügiks korraldatud avaliku suulise enampakkumise võitjaks. Haapsalu Linnavolikogu 31.05.2002 otsusega nr.176 tühistati Haapsalu Linnavolikogu 28.03.2002 otsus nr. 160 Haapsalu Linnavolikogu 30.05.1997 määrusega kinnitatud linnavara võõrandamise korra p 46, Haapsalu Linnavolikogu 28.03.2002 otsuse p 6 alusel, kuna OÜ T.I ei täitnud Haapsalu Linnavolikogu 28.03.2002 otsuse nr.160 punkte 2.2.4 ja 5. Tallinna Halduskohtu 11.07.2003 kohtuotsusega haldusasjas nr. 3-154/2003 jäeti OÜ T.I kaebus Haapsalu Linnavolikogu 31.05.2002 otsuse nr.176 tühistamiseks rahuldamata ja Tallinna Ringkonnakohtu 11.11.2004 kohtuotsusega haldusasjas nr. 2-3/249/2004 jäeti Tallinna Halduskohtu 11.07.2003 kohtuotsus muutmata ja OÜ T.I apellatsioonikaebus rahuldamata. TsK § 165 lg 1 järgi loetakse leping sõlmituks, kui poolte vahel on saavutatud kokkulepe kõigus olulistes punktides. Olulised on need lepingu punktid, mis on sellisteks tunnistatud seadusega või on vajalikud antud liiki lepingutes, samuti ka kõik need punktid, millede suhtes ühe poole avalduse põhjal peab olema saavutatud kokkulepe. Hageja on seisukohal, et aktsiate ostu-müügileping tuleb lugeda sõlmituks alates 22.03.2002 (kostja poolt hageja ostupakkumise parimaks tunnistamise päevast), sest poolte vahel oli saavutatud kokkulepe kõikides aktsiate ostu-müügilepingu olulistes ja vajalikes tingimustes. Kuna pärast hageja enampakkumise võitjaks tunnistamist avaldas kostja soovi vormistada aktsiate ostu-müügileping notariaalselt tõstatud vormis, siis ka hageja ei vaielnud lepingu sellisel viisil vormistamisele vastu. Lepingu tõestamine notari juures lükati korduvalt edasi kostja süül ja lõpuks keeldus kostja üldse lepingu notariaalsest tõestamisest. Aktsiate müügiks enampakkumise läbiviimise ja hageja poolt ostupakkumise esitamise ning kostja poolt selle parimaks tunnistamise ajal kehtinud õigusaktid ei sätestanud aktsiaseltsi aktsiate ostu-müügilepingule kohustuslikku vormi, ka pooled ei ole kokku leppinud aktsiate ostu-müügilepingu vormis, seega võisid pooled sõlmida aktsiate ostu-müügilepingu mistahes vormis. Anud juhul on aktsiate ostu-müügileping sõlmitud lihtkirjalikus vormis. Asjaolu, et kostja esitas ühepoolse nõude sõlmida ostumüügileping notariaalselt tõestatud vormis, ei tähenda, et poolte vahel saavutati kokkulepe lepingu vormi kohta, kuna hageja ei ole kostja ettepanekut kunagi aktsepteerinud. TsK § 242 lg 1 järgi kohustub müüja ostu-müügilepingu alusel üle andma vara ostja omandusse. Kuna kostja lepingut täitnud ei ole, palub hageja
kohustada kostjat AS H.K 600030 aktsia ostu-müügilepingu täitmiseks üle andma hageja omandisse AS H.K 600030 aktsiat. Kostja vastuväited Kostja hagi ei tunnistanud ja palus jätta hagi rahuldamata. Poolte vahel ei ole sõlmitud aktsiate ostu-müügilepingut. Nimetatud asjaolu on tuvastatud haldusasjas nr.2-3/249/2004 tehtud kohtuotsusega, millega kohus jättis rahuldamata hageja kaebuse Haapsalu Linnavolikogu 31.05.2002 otsuse nr. 176 tühistamiseks. Kohtuotsuste kohaselt ei sõlmitud aktsiate ostu-müügilepingut hageja süü tõttu, sest hageja jättis maksmata osa ostu-hinnast ja notaritasu ning sõlmimata ostumüügilepingu ühe kuu jooksul arvates 01.04.2002 Hagiavalduses esitatud väide, et hageja on teinud pingutusi pidamaks kostjaga läbirääkimisi lepingu sõlmimiseks ei vasta tõele ja ei leidnud tõendamist halduskohtumenetluse korras. Hageja on avalduses vääralt tõlgendanud materiaalõigusnorme ja esitanud meelevaldseid väiteid aktsiate ostu-müügilepingu sõlmimise kohta. Olenemata sellest, et aktsiate enampakkumise ajal ei olnud erisätetega reguleeritud müügilepingu sõlmimist enampakkumisel, ei saa asuda seisukohale, et sellisel juhul sõltus lepingu sõlmimine ainult oferdi tegemisest ja selle aktsepteerimisest. Haapsalu Linnavalitsuse korraldusega 26. 02. 2002 nr.86, millega kinnitati AS H.Ki aktsiate võõrandamise tingimused, p.7.1 kohaselt tuli aktsiapaketi hind tasuda Eesti kroonides notari deposiitarvele hiljemalt aktsiate ostu-müügilepingu sõlmimise päeval, p.7.2 järgi tasub notaritasu ostja ja p.8 järgi tuleb enampakkumise võitjal 1 kuu jooksul enampakkumise tulemuste kinnitamise päevast arvates sõlmida ostu-müügileping. Vastasel korral on enampakkumise tulemuste kinnitajal õigus enampakkumise tulemused tühistada ja enampakkumise võitjale tema poolt enne enampakkumise algust sissemakstud tagatisraha ei tagastata. Samad tingimused avaldati müügikuulutuses. Hageja, osaledes enampakkumisel, oli teadlik kõikidest tingimustest, mis olid seatud enampakkumise läbiviimiseks, aktsepteeris neid tingimusi, mistõttu on põhjendamatu väita, et pooled ei saavutanud kokkulepet sõlmida leping kostja poolt määratud tingimustel ja vormis. Kuna kostja poolt oli üheks oluliseks tingimuseks, et ostu-müügileping sõlmitakse notariaalselt, siis ei saa millegagi lükata ümber asjaolu, et poolte vahel ei ole sõlmitud aktsiate ostumüügilepingut. Asjakohatud on hageja viited TsK § 166 lg 2, kuna pooled seadsid tingimuseks sõlmida leping notariaalselt, mitte lihtkirjalikult. Oluline on siinjuures vahet teha ettepanekul, mille eesmärgiks on sõlmida leping, ja ettepaneku vahel, mille eesmärgiks on astuda läbirääkimistesse lepingu sõlmimiseks. Ettepanek lepingu sõlmimiseks tehakse konkreetsele isikule, antud juhul on tegemist enampakkumisega, nimetamata konkreetset isikut. Kostjale on arusaamatu hageja viide TsK § 242 lg 1, hageja nõuab kostjalt aktsiate üleandmist, samas on hagejal täitmata samaväärne kohustus maksta kindlaksmääratud rahasumma. Kostja leiab, et hageja on esitanud kohtule põhjendamatu hagi, mille eesmärgiks on teha kostjale takistusi oma vara käsutamisel.
Kolmanda isiku vastus hagile OÜ B hagi ei tunnistanud, leides, et hagi on alusetu ja põhjendamatu ning palub jätta hagi rahuldamata. OÜ B ei ole enam vaidlusaluste AS H.K aktsiate omanik, vaid on 23.06.2005 aktsiad üle andnud AS-le H.K.I ning sellekohane kanne on tehtud Eesti Väärtpaberite Keskregistrisse. Ebaõige on hageja väide, mille kohaselt poolte vahel olevat sõlmitud aktsiate müügileping. Tallinna Ringkonnakohtu halduskolleegiumi 11.11.2004 kohtuotsusega haldusasjas nr. 2-3/249/2004 on tuvastatud, et hageja ja kostja vahel jäi aktsiate müügileping sõlmimata põhjusel, et hageja ei olnud võimeline täitma müügitingimusi ei volikogu otsuses nr. 160 määratud tähtajaks ega ka järgneval kahel päeval. Hageja ja kostja ei jõudnud kehtiva aktsiate kokkuleppe sõlmimiseni. Kohtuotsus ja selle põhjendused Maakohus jättis OÜ T.I hagi Haapsalu linna vastu AS H.K aktsiate ostumüügilepingust tulenevate kohustuste täitmisele sundimise nõudes rahuldamata. VÕS, TsÜS, REÕS RakS § 2 järgi kohaldatakse asjaolule või toimingule, mis on tekkinud või tehtud enne 01.07.2002 asjaolu tekkimise või toimingu tegemise ajal kehtinud seadust, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. AS H.K Haapsalu linnale kuuluvate aktsiate enampakkumine toimus enne 01.07.2002, seega tuleb vaidluse lahendamisel kohaldada Tsiviilkoodeksi (TsK) ja kuni 01.07.2002 kehtinud Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) sätteid. Kohus on seisukohal, et hageja on materiaalõigusnorme ebaõigesti tõlgendades asunud seisukohale, et poolte vahel on sõlmitud aktsiate müügileping kostjapoolse oferdi ja hagejapoolse nõustumise teel. Lepinguõiguses on enampakkumise väljakuulutamine käsitletav üksnes ettepanekuna teha oferte, ofertide tegijateks on enampakkumisel osalejad. Enampakkumise eesmärgiks on parima pakkumuse väljaselgitamine, et sõlmida leping enampakkumisel parima pakkumuse teinud isikuga. Enampakkumise läbiviija nõusolekut parima pakkumusega loetakse aktseptiks. Reeglina toimub lepingu vormistamine pärast enampakkumise läbi viimist. Nii on see ka antud asjas. Kostja poolt avaldatud aktsiate avaliku suulise enampakkumise teates on märgitud, et enampakkumise võitjal tuleb ühe kuu jooksul enampakkumise tulemuste kinnitamise päevast arvates sõlmida aktsiate ostu-müügileping . TsK § 165 lg 1 järgi loetakse leping sõlmituks, kui poolte vahel on -vastavatel juhtudel ka nõutavas vormis - saavutatud kokkulepe kõigis selle olulistes punktides. Olulised on need lepingu punktid, mis on sellisteks tunnistatud seadusega või on vajalikud antud liiki lepingutes, samuti kõik need lepingu punktid, millede suhtes ühe poole avalduse põhjal peab olema saavutatud kokkulepe. Toimikus olevad tõendid kinnitavad üheselt, et hageja ja kostja ei jõudnud kehtiva aktsiate kokkuleppe sõlmimiseni. Tallinna Ringkonnakohtu kohtuotsusega 11.11.2006 haldusasjas nr. 2-3/249/2004 on tuvastatud, et poolte vahel jäi aktsiate ostu-müügileping sõlmimata põhjusel, et hageja ei olnud võimeline täitma müügitingimusi ei volikogu otsuses nr.160 määratud
tähtajaks ega ka järgneval kahel päeval, mistõttu puudub alus tühistada Haapsalu Linnavolikogu 31.05.2002 otsus nr.176, millega tühistati Haapsalu Linnavolikogu 28.03.2002 otsus nr. 160 „AS H.K aktsiate avaliku suulise enampakkumise korras võõrandamise tulemuste kinnitamine“, millega tunnistati Haapsalu linnale kuuluvate AS H.K 600 030 aktsia avaliku suulise enampakkumise võitjaks hageja. Haapsalu Linnavalitsuse korralduses nr. 86 26.02.2002 AS H.K aktsiate võõrandamise tingimuste kinnitamine (tl.58-59), Haapsalu Linna Volikogu 28.03.2002 otsuses nr.160 AS H.K aktsiate enampakkumise korras võõrandamise tulemuste kinnitamine, kostja poolt 01.03.2002 avaldatud aktsiate avaliku suulise enampakkumise teates on üheselt fikseeritud, et aktsiate ostuhind Eesti kroonides tuleb tasuda hiljemalt ostu-müügilepingu sõlmimise päeval notari deposiitarvele, et notaritasu tasub ostja ja et enampakkumise võitjaks tunnistatakse isik, kes pakub 22.03.2002 avalikul suulisel enampakkumisel kõige kõrgema ostuhinna ja nõustub kehtestatud lisatingimustega, ja et enampakkumise võitjal tuleb 1 kuu jooksul enampakkumise tulemuste kinnitamise päevast arvates sõlmida ostu-müügileping, vastasel korral on enampakkumise tulemuste kinnitajal õigus enampakkumise tulemused tühistada. OÜ T.I avalduses 19.03.2002 Haapsalu Linnavalitsusele on hageja kinnitanud, et on nõus enampakkumisele kehtestatud tingimustega. Hageja esindaja A.Närska on andnud allkirja selles, et ta on teadlik enampakkumise läbiviimise korrast ja tingimustest. Eeltoodud kirjalikest tõenditest ilmneb, et hageja on enne enampakkumisel osalemist ning pakkumise esitamist nõustunud kostja poolt esitatud nõudega saavutada aktsiate müügilepingu sõlmituks lugemiseks notariaalne vorm, kusjuures notariaalse lepingu sõlmimise eelduseks on parima pakkuja poolt aktsiate ostuhinna kandmine müügilepingut tõestava notari deposiitarvele ja notaritasu tasumine. Neil asjaoludel on meelevaldsed hageja väited selles, et aktsiate ostu-müügileping oli sõlmitud lihtkirjalikus vormis. TsK § 166 lg 1 kohaselt juhul, kui pooled leppisid kokku sõlmida leping teatud vormis, loetakse leping sõlmituks talle kokkulepitud vormi andmise momendist, kuigi seaduse järgi antud liiki lepingute jaoks seda vormi ei nõutud. Peale selle peab kohus vajalikuks märkida, et hageja on enne käesoleva hagi esitamist kohtule olnud samuti seisukohal, et aktsiate ostu-müügilepingut ei ole poolte vahel sõlmitud. See asjaolu kajastub Tallinna Ringkonnakohtu 11.11.2004 kohtuotsuse osas OÜ T.I apellatsioonikaebus (t.lk.40). Kuivõrd poolte vahel ei ole sõlmitud aktsiate ostu-müügilepingut, puudub hagejal alus nõuda kostjalt lepingu täitmist. Neil asjaoludel tuleb jätta rahuldamata OÜ T.I hagi Haapsalu linna vastu AS H.K aktsiate ostu-müügilepingust tulenevate kohustuste täitmisele sundimise nõudes. Apellatsioonkaebuse põhjendused Hageja palub kohtuotsuse tühistada ja saata asi esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks. Maakohus rikkus menetlusnorme sellega, et jättis menetlusosaliste ringi määratlemata. Hageja taotles kostjana AS H.K.I kaasamist, kuid kohus jättis
ebaõigesti taotluse 12.12.2006 määrusega rahuldamata. Määrus on vastuolus dispositiivsuse põhimõttega, kuna igal isikul on võimalik otsustada, millise isiku vastu ta millised nõuded esitab. Kohus leidis ebaõigesti, et poolte vahel ei olnud sõlmitud ostu-müügilepingut. Kohus tugines ebaõigesti halduskohtu otsuses tuvastatud asjaoludele, kui tõendamisest vabastamise alusele. See kohtuotsus kui dokumentaalne tõend ei oma vaidluses mingit tähendust. Kuna hageja ei nõustunud kostja ettepanekuga sõlmida aktsiate müügileping notariaalselt tõestatud vormis, on põhjendatud hageja käsitlus, mille kohaselt vaidlusaluste aktsiate müügileping sai sõlmitud hageja ja kostja vahel ühepoolsete tahteavalduse vahetamise teel. Poolte kokkulepe kasutada lepingu alusel arvelduste teostamiseks notari deposiitarvet ei ole vaadeldav poolte kokkuleppena sõlmida aktsiate müügileping notariaalses vormis. Vastus apellatsioonkaebusele Kostja ei pea apellatsioonkaebust õigeks, palub jätta selle rahuldamata ning kohtuotsuse muutmata. Ringkonnakohtu otsuse põhjendused Ringkonnakohus, tutvunud asja materjaliga, leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel tuleb jätta maakohtu otsus muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega täies ulatuses ega korda neid TsMS § 654 lg 6 alusel. Maakohus ei ole rikkunud asja lahendamisel menetlusnorme sellega, et ei kaasanud hageja taotlusel AS-i H.K.I menetlusse kostjana. TsMS § 208 lg 2 kohaselt kohus võib hageja taotlusel kaasata isiku kostjana menetlusse, kuid tegemist ei ole kohustava normiga. Maakohtu määrus AS H.K.I kostjana mittekaasamise kohta on seaduslik. Nimetatud äriühing ei ole vaidlustatud õigussuhte osaline ning hageja ja taotletud isiku vahel puudub õigussuhe. OÜ T.I poolt esitatud hagi on suunatud Haapsalu linna vastu nendevahelise ostu- müügilepingu täitmisele kohustamiseks, mille järgi kostja pidi andma hageja omandisse 600 030 AS H.K aktsiat. Hagi aluseks on lepinguline õigussuhe hageja ja kostja vahel. Kuigi hageja väidetel on alates 23.06.2005 vaidlusaluste aktsiate omanikuks AS H.K.I, ei tähenda see, et hagejal on alust esitada lepingu täitmise nõue nimetatud isiku vastu. AS-l H.K.I ei ole puutumust hageja ja kostjavahelisse õigussuhtesse. Samuti on seaduslik ja põhjendatud maakohtu seisukoht, mille kohaselt pooled ei jõudnud aktsiate ostu- müügilepingu sõlmimiseni, mistõttu kaebuse vastupidised väited ei ole kooskõlas asjas kogutud ja hinnatud tõenditega. Kuna hageja oli 19.03.2002 esitatud avalduses Haapsalu Linnavalitsusele kinnitanud, et ta nõustus enampakkumisele kehtestatud tingimustega (t.lk.60), siis on asjakohatud kaebuse väited lepingu sõlmimise lihtkirjaliku vormi kohta. Kuna Haapsalu linnavalitsus esitas algusest peale tingimuse, et ostu- müügileping tuleb sõlmida notariaalses vormis, puudub alus lugeda lepingu sõlmimisele suunatud tahe kostja poolt siduvalt
avaldatuks muude toimingute või avalduste tegemisega. Asjas on tuvastatud, et poolte vahel jäi ostu- müügileping sõlmimata, mistõttu on õige maakohtu poolt hagi rahuldamata jätmine, sest hagejal puudus alus nõuda kostjalt lepingu täitmist. Kuni 01.01.2006 kehtinud TsMS § 60 lg 1 kohaselt jäävad apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisel apellandi menetluskulud tema enda kanda.
U.Loonurm
A.Tänav
K.Kullerkupp
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.