Eesistuja Valdo Lips, liikmed Tiit Kollom ja Malle Seppik
Otsuse avalikult teatavakstegemise aeg ja koht
1. märts 2006.a, Tallinn
Tsiviilasi
Eesti Vabariigi (Rahandusministeeriumi kaudu) hagi K. valla (vallavalitsuse kaudu) vastu 958 318, 33 krooni väljamõistmiseks ja K. valla (vallavalitsuse kaudu) vastuhagi EV Rahandusministeeriumi ja munitsipaalettevõtte K. vahel sõlmitud laenulepingu kehtetuks tunnistamiseks
Menetlusosalised ja nende
Hageja Eesti Vabariik (Rahandusministeeriumi kaudu) Hageja lepinguline esindaja E.V.
esindajad
Kostja K. vald (vallavalitsuse kaudu) Kostja lepinguline esindaja M.T. Vaidlustatud kohtulahend
Saare Maakohtu 27. mai 2005.a otsus nr 2-1-103/04
Kaebuse esitajad ja kaebuse liik
Eesti Vabariigi (Rahandusministeeriumi kaudu) apellatsioonkaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
15. veebruar 2006.a
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Saare Maakohtu 27. mai 2005. a otsus ja teha tsiviilasjas uus otsus.
2.Rahuldada hagi osaliselt.
3.Jätta vastuhagi rahuldamata.
4.
Mõista K. vallalt Eesti Vabariigi kasuks välja 342 965 (kolmsada nelikümmend kaks tuhat üheksasada kuuskümmend viis) krooni ja 41 senti.
1(11)
5.Rahuldada Eesti Vabariigi apellatsioonkaebus Saare Maakohtu otsuse tühistamise osas. Kohtukulude jaotus
1.Mõista K. vallalt Eesti Vabariigi kasuks kohtukulude katteks välja 29 520 (kakskümmend üheksa tuhat viissada kakskümmend) krooni. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest alates (TsMS § 670 lg 1). Esitatud kassatsioonkaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil (TsMS § 685). Hageja nõue ja selle põhjendused
1.5. mail 2004. a esitas Eesti Vabariik (Rahandusministeeriumi kaudu) hagi K. valla vastu 958 318, 33 krooni väljamõistmiseks. 19. augustil 1993. a sõlmisid Eesti Vabariik Rahandusministeeriumi kaudu ja munitsipaalettevõte K. laenulepingu nr 3116-93. Laenulepingu kohaselt laenas riik laenusaajale 295 000 krooni K. katlamaja rekonstrueerimiseks. Laenusaaja kohustus vastavalt lepingule laenu tagastama 5 aasta jooksul, teostades tagasimakseid vähemalt kord aastas, viimaseks tähtajaks oli 20. september 1998. a. Lisaks kohustus laenusaaja tasuma intressi 12% aastaarvestuses kogu tagasimaksmata summalt ning viiviseid juhul, kui laenusaaja viivitab lepinguliste kohustuste täitmisega. Vastavalt kujunenud praktikale saatis hageja ME-le K. meeldetuletusi seoses tagasimaksete teostamisega ning tekkinud võlgnevustega. 11. märtsil 1998. a otsustas Saare Maakohus algatada ME K. suhtes likvideerimismenetluse ning nimetas likvideerijaks vallavanem Allan Alevi. ME K. arvel olevad põhivarad anti 26. märtsil 1999. a koostatud üleandmise-vastuvõtmise aktiga üle K. Vallavalitsusele. Kostja informeeris olukorrast ka hagejat 5. märtsi 2001. a kirjaga.
2.17. juuli 2002. a saatis hageja kostjale kirja, milles selgitas nõude olemasolu kostja vastu tulenevalt 19. augustil 1993. a sõlmitud lepingust ning õigusaktidest. 19. augustil 2002. a saadetud vastuses kinnitas kostja, et ME-le K. on 1993. a Rahandusministeeriumilt laekunud 295 000 krooni K. katlamaja rekonstrueerimiseks ning laen on hagejale tagastamata. Kostja väitis ka, et ei ole andnud munitsipaalettevõttele nõusolekut kõnealuse laenu võtmiseks. Samas tunnistas kostja põhisumma võlga, mitte aga intressi- ja viivise võlga.
3.29. septembril 2002. a tegi kostja veelkord ettepaneku intressi- ja viivisenõudest loobumiseks. Hageja taoliste ettepanekutega ei nõustunud, kuna kõikidest sarnastest lepingutest tulenevate nõuete puhul tuleb võlgnikke kohelda võrdselt. Hageja praktika kohaselt ei ole kellegi intressivõlgnevust vähendatud ega kustutatud.
4.Kuna ME K. kõrgemalseisvaks organiks on K. Vallavalitsus ning ME K. on maksejõuetu, vastutab lepingujärgsete kohustuste täitmise eest garandina munitsipaalettevõtte kõrgemealseisev organ.
5.20. aprilli 2004. a seisuga on 19. augustil 1993. a sõlmitud lepingust tulenevaid kohustusi täitamata summas 1 180 430, 24 krooni, millest 295 000 krooni moodustab põhisumma võlg, 362 260 krooni intressid ja 523 170, 24 krooni viivised. Kuna kohtupraktika kohaselt ei mõisteta välja viiviste summat, mis ületab 2(11)
põhisummat, siis vähendab hageja viivisenõuet 228 170, 24 krooni võrra ehk põhisummani. Seega on kostja võlgnevus hageja ees kokku 952 260 krooni.
6.22. septembril 2004. a toimunud eelistungil vähendas hageja enda nõuet, kuna kostja tasus 20 000 krooni ning palus kostjalt välja mõista 947 501, 67 krooni. 12. jaanuari 2005. a eelistungil suurendas hageja enda nõuet, paludes kostjalt välja mõista 958 318, 33 krooni, millest 295 000 krooni moodustab põhivõlg, 368 318, 33 krooni intressivõlg ja 295 000 krooni viivisevõlg. Kostja seisukoht
7.Kostja ei nõustu hagiga, kuna vastavalt K. valla munitsipaalettevõtte K. põhikirja punktile 15 ei tohi ettevõte (ME Komunaal) võtta laenu ilma vallavalitsuse nõusolekuta. 19. augustil 1993. a hageja ja ME K. vahel laenulepingu sõlmimisel puudus vallavalituse nõusolek. Laenu võtmisest ME K. K. Vallavalitsust ei teavitanud ning ka K. Vallavolikogu ei ole laenu võtmiseks nõusolekut andnud. Seega on ME K. ületanud laenu võtmisel põhikirjaga sätestatud volitusi ja tegemist on kehtetu tehinguga tehingu tegemise ajal kehtinud tsiviilkoodeksi (TsK) § 53 lõike 1 mõttes.
8.Täiendava kostja vastuse kohaselt on hagi põhjendatud osaliselt. Hageja väited 295 000 krooni andmise kohta ME-le K. ja selle mittetagastamise kohta viimase poolt on põhjendatud. Põhjendatud on ka hageja väide, et ME K. kohustuste eest vastutab viimase maksejõuetuse tõttu kostja. Kostja on juba kohtueelses kirjavahetuses Rahandusministeeriumiga osutanud sellele, et laenuleping hageja ja ME K. vahel oli kehtetu. Samades kirjades väljendas kostja valmisolekut tasuda hagejale põhivõlg 295 000 krooni. Kostja tegi ettepaneku sõlmida maksegraafik nimetatud summa tagastamise kohta ning märkis, et ei tunnista intressi ja viivise nõudeid põhjusel, et laenuleping on kehtetu, kuna ME K. direktor A.L. sõlmis laenulepingu ilma selleks volitust omamata.
9.Volituse puudumise tõttu oli tegemist seaduse nõuetele mittevastava tehinguga TsK § 51 lõike 1 mõttes. Sama sätte kohaselt oli seaduse nõuetele mittevastav tehing kehtetu. Sama paragrahvi lõikest 2 tuleneb, et kehtetu tehingu puhul tuleb tagastada teisele poolele kogu tehingu järgi saadu. Seega on ME-l K. (likvideerimisel) kohustus tagastada riigile laenulepingu järgi saadud 295 000 krooni, kuid tal pole kohustust tasuda ettenähtud intressi ja viivist. ME K. (likvideerimisel) maksejõuetuse tõttu on K. vallal kohustus tagastada hagejale esimese poolt laenulepingu järgi saadud 295 000 krooni ja selle summa ulatuses on hagi põhjendatud. Kostja vastuse täpsustuse kohaselt on tal kohustus tagastada hagejale 254 841, 70 krooni, kuna ME K. (likvideerimisel) on tasaarvestanud oma nõude Eesti Vabariigi vastu summas 20 158, 30 krooni ning kostja on 8. septembril 2004. tagastanud hagejale laenust 20 000 krooni. Vastuhagi ja selle põhjendused
10.15. aprillil 2005. a esitas kostja vastuhagi, milles palus tunnistada Rahandusministeeriumi ja ME K. vahel sõlmitud laenulepingu kehtetuks, kuna see on sõlmitud ME K. õigusvõimet ületades. Laenulepingu sõlmimisel ei arvestanud selle pooled, et ME K. põhikirja punkti 15 kohaselt on munitsipaalettevõttel õigus võtta laenu üksnes K. Vallavalituse nõusolekul.
11.Õige ei ole hageja seisukoht, et ME K. põhikirja punktis 15 sätestatu on käsitletav ettevõtte õigusvõime piiramisena. ME K. põhikirja kinnitamisega K. Vallavolikogu poolt 15. aprillil 1993. a toimus moodustatava munitsipaalettevõtte õigusvõime määramine. Juriidilistel isikutel oli spetsiaalne õigusvõime, mis määrati iga
3(11)
juriidilise isiku puhul tema põhikirjas. Kuna juriidilistel isikutel puudus universaalne õigusvõime, pole alust rääkida juriidilise isiku õigusvõime piiramisest. Kohalikul omavalitsusel oli õigus määrata asutatava munitsipaalettevõtte õigusvõime selliselt, et teatud tehinguid võis ettevõte teha üksnes kohaliku omavalitsuse täitevorgani nõusolekul. ME-l K. puudus õigus sõlmida 19. augustil 1993. a leping laenu võtmiseks ja seega sõlmis ME K. Rahandusministeeriumiga laenulepingu oma õigusvõimet ületades. Juriidilise isiku poolt tema õigusvõimet ületades tehtud tehing oli seaduse nõuetele mittevastav tehing TsK § 51 lõike 1 mõttes ning samast sättest tulenevalt kehtetu.
12.Munitsipaalettevõtte põhimääruse p 7 lõike 2 kohaselt vastutab K. vald ME K. maksejõuetuse tõttu viimase kohustuste eest. Hageja on esitanud K. valla vastu nõude vaidlusalusest laenulepingust tulenevate laenusaaja kohustuste täitmiseks. Seetõttu on kostja isikuks, kes on huvitatud Rahandusministeeriumi ja ME K. vahel sõlmitud laenulepingu kehtetuks tunnistamisest tulenevalt tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 80 lõikest 1. Hageja seisukoht
13.Hageja ei nõustu kostja vastuhagis toodud seisukohtadega. Kostja on vääralt kvalifitseerinud nõude TsK § 51 alusel, mille kohaselt on seaduse nõuetele mittevastav tehing kehtetu. Kostja ei ole esitanud ka ühtegi tõendit ega õiguslikku põhjendust, mis annaks alust arvata, et sõlmitud laenuleping oleks kehtinud regulatsioone silmas pidades seadusega vastuolus. Pigem võib kõne alla tulla TsK §i 53 kohaldamine, mille järgi oli tehing kehtetu, kui see oli teostatud vastuolus juriidilise isiku põhikirjaga või antud liigi organisatsioonide üldpõhimäärusega ettenähtud eesmärkidega. Kuna 1. septembril 1994. a jõustunud TsÜS §-i 175 kohaselt kohaldati TsK § 80 sätteid ka enne 1. septembrit 1994. a tehtud tehingute suhtes, siis tunnistab kohus TsÜS § 80 alusel kehtetuks tehingu, mille juriidiline isik tegi õigusvõimet ületades. Selleks, et kindlaks teha, kas antud olukorras on tegemist juriidilise isiku õigusvõimet ületava tehinguga, tuleb anda juriidiline hinnang sellele, kas 19. augusti 1993. a leping oli sõlmitud kooskõlas ME K. tegevuse eesmärkidega ehk õigusvõime piires.
14.Konkreetse munitsipaalettevõtte tegevuse eesmärgid tulenesid nii Vabariigi Valitsuse 5. juuli 1990. a määrusega nr 138 kinnitatud „Munitsipaalettevõtte põhimäärusest“ kui ka ME K. põhikirjast, millest järeldub, et K. katlamaja rekonstrueerimiseks võetud laen oli kooskõlas ME K. eesmärkidega ning aitas kaasa tema ülesannete täitmisele, arvestades ME-le K. põhikirjaga pandud kohalike katlamajade ja soojustrasside ekspluateerimise kohustust. Kostja ei ole kordagi väitnud, et laenu võtmine katlamaja rekonstrueerimiseks oleks olnud igal juhul vastuolus ME K. eesmärkidega. Laenu võtmisele olid seatud teatud lisatingimused, mille rikkumine ettevõtte juhi poolt ei muutnud tehingut automaatselt ettevõtte eesmärkidega vastuolus olevaks.
15.ME K. põhikirja punkti 15 väidetaval eiramisel ei olnud tegemist munitsipaalettevõtte õigusvõime ületamisega, vaid pigem volitusteta tehtud tehinguga. Volituseta tehtud tehing loob, muudab või lõpetab esindatava tsiviilõigusi ja –kohustusi ainult juhul, kui esindatav selle tehingu hiljem heaks kiidab (TsK § 66). Hilisem esindatava heakskiit muudab tehingu kehtivaks selle teostamise momendist. ME K. on tehingu heaks kiitnud, asudes lepingust tulenevaid kohustusi täitma. Selline tagantjärgi heakskiit asendas volitust, mistõttu ei saa rääkida tehingust, mis oleks tehtud volitusteta.
4(11)
16.19. märtsil 1993. a sõlmitud lepingule on jäädvustatud ME K. pitsatijäljend kirjaga Saare maakond, ME K., K. Vallavalitsus. Arvestades, et ME K. omanikuks oli omandiseaduse § 30 kohaselt K. vald, mille täitevorganiks oli omakorda vallavalitsus, siis samanimelist pitsatit kasutava munitsipaalettevõtte puhul ei saanud kostja esindajal olla kahtlust ettevõtte direktori pädevuse osas lepingu sõlmimisel. Seda enam, et üldmääruse p 12 andis munitsipaalettevõtte juhile õiguse munitsipaalettevõtet esindada ilma volitusi omamata. Seega ei ole hageja tõendanud tehingu kehtetuse aluseid TsK §-de 51 ja 53 kontekstis. Esimese astme kohtu otsus
17.27. mai 2005.a otsusega rahuldas Saare Maakohus Eesti Vabariigi (Rahandusministeeriumi kaudu) hagi K. valla (vallavalitsuse kaudu) vastu 958 318, 33 krooni väljamõistmiseks osaliselt ning mõistis K. vallalt Eesti Vabariigi Rahandusministeeriumi kasuks välja 254 841, 70 krooni ja kohtukuludena riigilõivu 14 000 krooni. Kohus rahuldas K. valla (vallavalitsuse kaudu) vastuhagi ning tunnistas kehtetuks Eesti Vabariigi Rahandusministeeriumi ja ME K. vahel 19. augustil 1993. a sõlmitud laenulepingu nr 3-116-93.
18.Õige on kostja seisukoht, et TsK § 51 lõike 1 kohaselt on seaduse nõuetele mittevastav tehing kehtetu. Seaduse nõuetele mittevastavad tehingud jagunevad omakorda nende kehtetuks tunnistamise korral tühisteks ja vaieldavateks. Vaieldavad on tehingud, mis vaatamata neis esinevatele puudustele on kehtivad seni, kuni nad pole kompetentse organi poolt kehtetuks tunnistatud. Tehingu seaduse nõuetele mittevastavuse all tuleb siin mõista tehingu ja selle tingimuste vastuolu nii seaduse sättega selle sõna kitsamas mõttes kui vastuolu muude normatiivsete aktidega. Muuhulgas kehtestab seadus nõuded ka tehingu subjektidele.
19.Vastavalt TsK §-le 27 tegutseb juriidiline isik põhikirja (põhimääruse) alusel. Juriidilise põhikirja koostamisel võis aluseks võtta tüüp- või näidispõhikirja, mille tekst näeb ette üldisemad momendid antud tüüpi juriidilise isiku organisatsiooni ja tegevuse kohta.
20.TsK § 28 kohaselt on juriidilisel isikul tsiviilõigusvõime vastavalt tema tegevuse kindlaksmääratud eesmärkidele. TsK § 28 lõike 2 kohaselt tekkis juriidilise isiku õigusvõime põhikirja (põhimääruse) kinnitamise momendist alates, kusjuures õigusvõime sisu määratakse temale pandud ülesannetega. Juriidilisel isikul on seega spetsiaalne õigusvõime. See pole ette nähtud mingis üldises ulatuses, kõigi juriidiliste isikute kohta, vaid määratakse iga konkreetse juriidilise isiku loomisel tema põhikirjas, sõltuvalt tema tegevuse eesmärkidest.
21.Hageja poolt aktsepteeritud Munitsipaalettevõtte põhimäärus sai seega olla üldaluseks konkreetse ettevõtte põhikirja koostamisel, kusjuures põhimääruse p 9 sätestas põhikirjas määratlust vajavad küsimused, millest üks on kohaliku omavalitsuse ja munitsipaalettevõtte vaheliste suhete määratlemine. Asjakohaseks ei saa pidada hageja väidet selle kohta, et põhikirjas ei ole võimalik anda juriidilisele isikule lubatud tehingute ammendavat loetelu, sest igasugune loetelu takistaks juriidilise isiku tegevust tema ülesannete täitmisel ja, et juriidiline isik on õigustatud astuma kõikidesse õigussuhetesse, mis on kooskõlas tema eesmärkidega ja aitavad kaasa tema ees seisvate ülesannete lahendamisele.
22.Antud juhul ei ole tegu lubatud tehingute loeteluga vaid tehingute loeteluga, mille tegemiseks on munitsipaalettevõttele vajalik vallavalitsuse eelnev nõusolek. Eeltoodust tulenevalt ei saa lugeda põhjendatuks hageja väidet, et K. Vallavalitsus on seadusevastaselt asunud piirama munitsipaalettevõtte õigusvõimet, keelates tal võtta laenu ilma valla täitevorgani nõusolekuta, sest Vabariigi Valitsuse 5. juuli
5(11)
1990. a määrusega nr 138 kinnitatud ,,Munitsipaalettevõtte põhimäärus" ei piira munitsipaalettevõtte õigusi tehingute teostamisel.
23.ME K. põhikirja p 15, mis nõudis teatavate tehingute tegemiseks kohaliku omavalitsuse täitevorgani nõusolekut, ei ole vastuolus Munitsipaalettevõtte põhimäärusega kuna reguleerib just munitsipaalettevõtte ja kohaliku omavalitsuse suhteid. Ka EV Riigikohus oma 28 veebruari 2001.a. otsuses nr 3-2-1-113-02 on asunud seisukohale, et juriidiline isik võis teha üksnes selliseid tehinguid, milleks tal oli õigus, s. t keelatud oli kõik see, mis ei olnud lubatud. Sellest tulenevalt pidi hageja tõendama, et ME K. põhikiri lubas tal teha kõiki tehinguid, k.a võtta laenu, ilma kõrgemaseisva organi, s.o kohaliku omavalitsuse täitevorgani nõusolekuta.
24.Antud juhul K. Vallavalitsus, moodustades ME K. ja andes viimasele üle vara, oli õigustatud täpsustama loodava juriidilise isiku õigusvõimet seda enam, et ,,Munitsipaalettevõtte põhimääruse" p 7 lõike 2 kohaselt vastutab munitsipaalettevõtte maksujõuetuse korral tema kohustuste eest ettevõtte kõrgemalseisev organ, s.o kohaliku omavalitsuse täitevorgan. Sellest tulenevalt on õiguspärase ootuse printsiibist lähtudes põhjendatud, et vallavalitsus munitsipaalettevõtte kõrgemalseisva organina soovis hoida kontrolli all võetavaid kohustusi, keelates ilma kõrgemaseisva organi nõusolekuta teha teatavaid tehinguid.
25.Asjakohaseks ei saa pidada hageja väidet selle kohta, et tehing on kehtiv põhjusel, et volitaja on selle hiljem heaks kiitnud, asudes täitma lepingust tulenevaid kohustusi. Tegemist ei ole tehinguga, mis on tehtud volitusi ületades, sest ettevõte ei teinud tehingut vallavalitsuse nimel ega pidanud saama vallalt selleks volitust. Eeltoodust tulenevalt on kostja esitatud vastuhagi põhjendatud ja kuulub rahuldamisele.
26.Vaidlusaluse laenulepingu näol on tegu seaduse nõuetele mittevastava tehinguga TsK § 51 mõistes, mis tuleb tunnistada kehtetuks. TsK § 51 lõike 2 kohaselt kehtetu tehingu korral on kumbki pool kohustatud tagastama teisele poolele kogu tehingu järgi saadu, kui seadusega ei ole sätestatud muid tehingu kehtetuse tagajärgi. Tehingu tegemise ajal kehtinud tsiviilkoodeksi kohaselt mõisteti seaduse all ka seadusest alamaseisvaid normatiivakte. Kuigi TsK § 214 tulenevalt on garant kohustatud kustutama teise isiku võlgnevuse täielikult või osaliselt kohustise mittetäitmise või mittenõuetekohase täitmise korral, siis vastavalt põhimääruse punktile 7 vastutab vallavalitsus ainult munitsipaalettevõtte maksevõimetuse korral.
27.K. Vallvalitsus on 2001. a kirjaga teatanud hagejale ME K. likvideerimisest, lisades sellele ME K. arvel olevate põhi ja käibevahendite nimekirja. Alles aasta hiljem, 17. juulil 2002 on rahandusministeerium saatnud kostjale uue pöördumise, milles märkis muu hulgas, et munitsipaalettevõtte likvideerimismenetluse algatamisest ei ole hagejat teavitatud ja tegi K. Vallavalitsusele kui garandile ettepaneku tasuda seadusejärgse garandina munitsipaalettevõtte poolt tagastamata laen, intressid ja viivis, kokku 1 045 543,62 krooni. Hageja ei ole tõendanud, et ME K. varast ei jätkunud nõuete rahuldamiseks. ME K. likvideerimine on lõpule viimata. Pankrotimenetlust ei ole algatatud.
28.K. Vallavalitsus on tunnistanud hageja nõuet 295 000 kroonile, millest soovib maha arvata ME K. tasutud 20 158,30 krooni ja kostja tasutud 20 000 krooni, lõplik summa 254 841,70 krooni, mille kostja on nõus tagastama kui kehtetu tehingu järgi saadu. Muus osas kostja hagi ei tunnista. Eeltoodust tulenevalt kuulub hageja nõue rahuldamisele osaliselt. Kohus tunnustab kostja taotlust nõude tasaarvestamiseks laenu saaja ja kostja poolt tasutud summadega. Kuna tegemist on kehtetu tehinguga, siis ei tekkinud hagejal ka lepingust tulenevat kohustust intressi ja viivise maksmiseks.
6(11)
Apellatsioonkaebuse nõue ja põhjendus
29.Apellant leiab, et kohus on otsuse tegemisel ebaõigesti kohaldanud materiaalõiguse norme ning oluliselt rikkunud protsessinorme ja seetõttu ei nõustu ta maakohtu otsusega hagi osaliselt rahuldamata jätmise ja vastuhagi rahuldamise osas ja palub maakohtu otsuse tühistada osas, millega jäeti rahuldamata apellandi nõue ja mõista vastustajalt apellandi kasuks välja võlgnevus summas 703 476, 63 krooni. Samuti palub apellant vastustajalt apellandi kasuks välja mõista esimeses astmes väljamõistmata jäänud kohtukulud ning apellatsioonkaebusega kaasnenud kohtukulud summas 36 000 krooni.
30.TsK §-de 28 ja 51 lõike 1 ning TsÜS-i §-i 80 väär kohaldamine käesolevas asjas kogutud tõendite ja uuritud asjaolude kontekstis on endaga kaasa toonud sisuliselt ebaõige lahendi. Kuna TsÜS-i § 80 andis võimaluse huvitatud isiku nõudel juriidilise isiku poolt õigusvõimet ületades tehtud tehingu kehtetuks tunnistada, pidi kohus nimetatud sättele tuginedes tuvastama, kas 19. augustil 1993. a sõlmitud leping oli kooskõlas ME K. tegevuse eesmärkidega ehk sõlmitud juriidilise isiku õigusvõime piires või mitte. Formaalselt õige, kuid asjakohatu on maakohtu viide TsK § 28 lõikele 2, mille kohaselt tekkis juriidilise isiku õigusvõime põhikirja kinnitamise momendist alates. Apellant ei ole menetluses vaidlustanud ME K. õigusvõime tekkimise momenti. Kuid ME K. õigusvõime sisu määratlemisel tuli lähtuda tema tegevuse eesmärkidest.
31.Meelevaldne on maakohtu järeldus, mille kohaselt on apellant väitnud, et K. Vallavalitsus on seadusevastaselt piiranud munitsipaalettevõtte õigusvõimet. Apellant ei ole oma kirjalikes seisukohtades ega suuliselt istungitel kordagi midagi sellist väitnud. Kogu menetluse käigus on apellant olnud arvamusel, et 19. augustil 1993. a sõlmitud laenuleping ei olnud vastuolus ME K. tegevuse eesmärkidega, s.t et ME K. ei ületanud tehingut tehes oma õigusvõimet. Kuna ME-le K. antud laenu sihtotstarve oli katlamaja rekonstrueerimine, siis on ilmselge, et laen võeti ME K. eesmärkide elluviimiseks ehk põhikirjas määratletud õigusvõime piires.
32.Vastuhagi nõude alusena välja toodud ning esimese astme kohtu poolt tehingu kehtetuks tunnistamise alusena märgitud K. Vallavalitsuse nõusoleku puudumist laenulepingu sõlmimisel ei saanud kvalifitseerida juriidilise isiku õigusvõime ületamisena. Nõusoleku küsimine kohaliku omavalitsuse üksuselt oli ettevõtte sisesuhte reguleerimise objekt. Sisesuhte rikkumine ei saanud kaasa tuua õiguslikke tagajärgi kolmandate isikute suhtes. Järelikult õigusvõimet ületavat ehk juriidilise isiku eesmärkidega vastuolus olevat tehingut ei oleks mingil tingimusel saanud teha, ka mitte vallavalitsuse nõusolekul. Vastustaja on aga möönnud laenulepingu sõlmimise võimalust, kuid kitsendanud seda vallavalitsuselt nõusoleku saamisega. Järelikult puudub vaidlus selle üle, et ME K. laenulepingu sõlmimine oleks iseenesest olnud vastuolus tema tegevuse eesmärkidega.
33.Seega, kui lähtuda maakohtu lahendist ja võrdsustada õigusvõime nõusoleku saamisega munitsipaalettevõtte kõrgemalseisvalt organilt, siis oleks õigusvõimet ületavat katlamaja rekonstrueerimise laenulepingut saanud K. Vallavalitsuse vastavasisulise nõusolekuga muuta õigusvõimet mitteületavaks tehinguks. Selline järeldus ei ole aga kooskõlas seaduse mõttega õigusvõime piiridest ja selle ületamisest.
34.Kohus ei ole analüüsinud apellandipoolset juriidilise isiku õigusvõime käsitlust juriidilise isiku tegevuse eesmärkide ja TsK §-le 28 antud Riigikohtu tõlgenduste kontekstis. Samuti ei ole kohus põhjendanud, miks ta on jätnud arvestamata ME K. põhikirjas kajastatud tegevuse eesmärgid õigusvõime kindlaksmääramisel ning analüüsinud asjaolu, et kohtuistungil apellandi küsimuse peale kinnitas vastustaja, et
7(11)
ME K. tegevuse eesmärgid olid määratletud punktides 5 kuni 9. Mööda on mindud ka apellandi tähelepanekutest ME K. pitsati jäljendi kohta laenulepingul, millel võis olla oluline tähendus kohaliku omavalitsuse teadlikkuse kindlakstegemisel tehtavatest tehingutest.
35.Kohtu arvates ei ole apellant tõendanud, et ME K. varast ei jätkunud nõuete rahuldamiseks. Selline kohtu järeldus on arusaamatu, kuna apellant ei ole jätnud tõendamata ME K. maksejõuetust, sest lisaks kohustuste pikaajalisele mittenõuetekohasele täitmisele ei asunud ME K. kohustusi täitma ka pärast pankrotihoiatuse esitamist 7. aprillil 2004. a, mis on üheks maksejõuetust tõendavaks asjaoluks. Maksejõuetuse olemasolu on kinnitanud ka vastustaja oma 9. septembri 2004. a täiendavas vastuses Saare Maakohtule. Poolte vahe ei ole kerkinud vaidlust ME K. maksejõuetuse üle, mistõttu on kohus asunud analüüsima ja lahendama nõuet, mida käesolevas menetluses ei ole esitatud, ületades sellega nõude piire, mis on tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 229 lõike 1 kohaselt keelatud.
36.Seega on kõiki protsessinormide rikkumisi arvesse võttes maakohtu otsus suures osas põhjendamata ja seadusega vastuolus. Kohus on ühelt poolt rahuldanud osaliselt hagiavalduses esitatud nõude, mõistes vastaspoolelt tagastamata laenuna välja 254 841, 70 krooni. Teiselt poolt on kohus rahuldanud vastuhagi ning tunnistanud hagi aluseks olnud tehingu täies ulatuses kehtetuks. Arusaamatuks jääb, kuidas sai kohus kehtetu tehingu alusel vastustajalt välja mõista tagastamata laenuna 254 841, 70 krooni. Kui kohus võttis seisukoha, et sõlmitud laenulepingut ei eksisteeri, siis ei saanud ta sama tehingu alusel hagi osaliselt rahuldada. Kuna kostja on vastuhagis tunnistanud alusetult rikastumist summas 254 841, 70 krooni, siis piisanuks vastuhagi rahuldamise korral summa kui alusetult saadu väljamõistmisest. Kohtuotsuse põhjal jääb arusaam, et kohus tunnistas laenusuhte olemasolu, mõistes välja laenu põhisumma, kuid jättis rahuldamata intressi- ja viivisenõude. Vastustaja seisukoht
37.Vastustaja apellatsioonkaebusega ei nõustu. Tsiviilkolleegiumi seisukoht
38.Kolleegium leiab, et vaidlustatud Saare Maakohtu otsus tuleb tühistada tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 657 lg 1 p 2 alusel. Kolleegium saab tsiviilasjas teha uue otsuse. Kolleegium leiab, et hagi tuleb rahuldada osaliselt tsiviilkoodeksi § 477 lg 1 ja § 231 lg 1 alusel. Vastuhagi tuleb aga jätta rahuldamata.
39.Vaidlust ei ole pooltel järgnevate asjaolude üle:
19.augustil 1993.a allkirjastasid hageja esindaja ja munitsipaalettevõte (ME) K. direktor laenulepingu (edaspidi laenuleping), mille kohaselt laenas hageja ME-le K. 295 000 krooni K. katlamaja rekonstrueerimiseks (tl 6-8). Laenulepingu järgi kohustus ME K. saadud laenu tagastama 5 aasta jooksul, teostades tagasimakseid vähemalt kaks korda aastas, kusjuures viimaseks tähtajaks oli 20. september 1998.a. Lisaks kohustus laenusaaja tasuma hagejale intressi 12 % aastas kogu tagasimaksmata summalt ning viiviseid juhul, kui laenusaaja viivitab lepinguliste kohustuste täitmisega.
25.märtsil 1994.a tasus ME K. hagejale tagastatud laenu summas 20 158.30 krooni (tl 86). Kostja on ME K. kohustuste garant.
8.septembril 2004.a on kostja tasunud hagejale 20 000 krooni. 8(11)
40.Kuna laenuleping on sõlmitud enne 1. juulit 2002.a, siis kuulub võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse § 11 järgi käesolevas asjas kohaldamisele kuni 1. juulini 2002.a kehtinud tsiviilseadustiku üldosa seadus (edaspidi TsÜS) ja tsiviilkoodeks (edaspidi TsK). Hageja nõue kuuluks summas 295 000 krooni (põhivõla osas) rahuldamisele TsK § 272 lg 1, § 173 lg 1 ja § 214 lg 1 alusel juhul, kui oleks tuvastatud, et hageja ja ME K. vahel oleks sõlmitud kehtivalt laenuleping (käesoleva otsuse p-d 41-44).
41.Kostja vaidleb vastuhagi teel hagile vastu, väites, et laenuleping kuulub kehtetuks tunnistamisele, sest see on tehtud ME K. õigusvõimet ületades. Kolleegium ei nõustu kostja selle seisukohaga. Vastavalt TsÜS §-ile 175 ja § 80 lg-le 2 kuulub kehtetuks tunnistamisele tehing, mis on tehtud juriidilise isiku õigusvõimet ületades. Lepingu sõlmimise ajal kehtinud TsK § 53 lg-le 1 oli kehtetu tehing, mille on teostanud juriidiline isik vastuolus tema põhikirjaga ettenähtud eesmärkidega. Vastavalt TsK § 28 lg-le 1 oli juriidilisel isikul tsiviilõigusvõime vastavalt tema tegevuse kindlaksmääratud eesmärkidele. Seega tuleks vastuhagi rahuldamiseks ja laenulepingu kehtetuks tunnistamiseks tuvastada, millised olid ME K. tegevuse eesmärgid, mis olid kindlaksmääratud tema põhikirjas. Vastavalt ME K. põhikirja p-le 6 on ettevõtte tegevus suunatud valla elanike, ettevõtete ja asutuste teenindamisele. Tegevuse üheks põhivaldkonnaks oli vallale kuuluvate katlamajade ja soojustrasside ekspluateerimine (tl 33). Laenuleping sõlmiti K. valla katlamaja rekonstrueerimiseks (tl 6). Seega tegutses ME K. laenulepingu sõlmimisel vastavalt põhikirja p-s 6 sätestatud tegevuse eesmärkidele. Järelikult ei ületanud ME K. laenulepingu sõlmimisel oma õigusvõimet ega käitunud vastuolus tema põhikirjas ettenähtud eesmärkidega ning laenulepingu kehtetuks tunnistamiseks puudub TsK § 53 lg 1 järgi alus. Vastuhagi tuleb jätta seega rahuldamata.
42.Teise vastuväitena on kostja tuginenud asjaolule, et K. Vallavalitsus ega K. Vallavolikogu ei ole andnud nõusolekut laenulepingu sõlmimiseks. Vastavalt ME K. põhikirja p-le 15 ei tohtinud ettevõte anda krediiti ilma vallavalituse nõusolekuta (tl 34). Vaidlust ei ole asjaolu üle, et K. Vallavalitsuse nõusolekut laenulepingu sõlmimiseks lepingu sõlmimise ajal ei olnud. Seega rikuti laenulepingu sõlmimisel põhikirja p-i 15. Pooltel on vaidlus selle üle, mis tagajärjed sellel rikkumisel on. Kolleegium leiab, et laenulepingu sõlmimisel ületas laenulepingule alla kirjutanud ME K. direktor volitusi. Vastavalt TsK § 30 lg-le 1 omandas juriidiline isik tsiviilõigusi ning võttis endale tsiviilkohustusi oma organite kaudu, kes tegutsevad neile seadusega või põhikirjaga antud õiguste piirides. Vastavalt Eesti Vabariigi Valitsuse poolt 5. juulil 1990.a kinnitatud munitsipaalettevõtte põhimääruse p-le 12 tegutseb munitsipaalettevõtte juht ilma volituseta, sõlmib lepinguid Eesti Vabariigi seadusandluses ja ettevõtte põhikirjas ettenähtud korras. Vastavalt ME K. põhikirjale oli ME K. kõrgemalseisvaks organiks K. Vallavalitsus, kes teostas ettevõtte strateegilist juhtimist, toetudes vajaduse korral volikogu otsustele (põhikirja p 16) ning andes nõusoleku ettevõtte võõrandamisele, rentimisele või pantimisele või laenu võtmisele (põhikirja p 15). Kuna K. Vallavalitsus ME K. organina ei andnud laenulepingu sõlmimisele nõusolekut, siis ei saanud direktori poolt põhikirjaga antud õigusi ületades sõlmitud laenuleping ME K. tsiviilkohustusi TsK § 30 lg 1 alusel tekitada.
43.Tulenevalt TsK § 66 lg-s 1 sätestatust võis laenuleping ME-le K. õigusi ja kohustusi siiski tekitada juhul, kui K. Vallavalitsus oleks laenulepingu hiljem heaks kiitnud. Selle asjaolu tõendamise koormis lasub hagejal. Kolleegium leiab, et hageja ei ole esitanud tõendeid, millest võiks järeldada, et K. Vallavalitsus on laenulepingu hiljem heaks kiitnud. Asjaolu, et ME K. tasus 28. märtsil 1994.a ühe laenu osamakse ei
9(11)
näita seda, et K. Vallavalitsus kiitis tehingu heaks. Tõendeid ei ole, et K. Vallavalitsus oleks andnud nõusoleku laenulepingu täitmiseks või alustanud ise laenulepingu täitmist. Samuti ei näita ME K. pitsat laenulepingul seda, et K. Vallavalitsus oleks laenulepinguga nõustunud või selle hiljem heaks kiitnud.
44.Seega kuna sõlmitud laenuleping ei tekitanud TsK § 30 lg 1 alusel ME-le K. õigusi ega kohustusi, siis ei kuulu hagi rahuldamisele TsK § 272 lg 1 alusel. Samal põhjusel ei ole hagejal õigust nõuda kostjalt laenulepingu alusel lepingujärgset intressi ega viivist.
45.Samas ei ole vaidlust selle üle, et hageja maksis ME-le K. 295 000 krooni. Kuna sõlmitud laenuleping ME-le K. kohustusi ega õigusi ei tekitanud, siis on ME K. kohustatud Eesti Vabariigile 295 000 krooni tagastama TsK § 477 lg 1 alusel. Kuna ME K. sai selle raha alusetult 20. augustil 1993.a, siis tekkis tal kohustus 295 000 krooni kohe tagastada. Vaidlust ei ole asjaolu üle, et ME K. on täitnud seda kohustust osaliselt summas 20 158.30 krooni 25. märtsil 1994.a. Samuti ei ole vaidlust selle üle, et kostja K. vald on ME K. kohustuste garant. Seega on K. vald kohustatud hagejale tagastama ME K. poolt alusetult saadud ja siiani tagastamata 274 841.70 krooni. Kuna ME K. on sellest tasunud hagejale 8. septembril 2004.a 20 000 krooni, siis kuulub kostjalt TsK § 477 lg 1 alusel väljamõistmisele 254 841.70 krooni.
46.Kolleegium leiab, et TsK § 231 lg 1 alusel kuulub rahuldamisele ka hagis esitatud nõue viivise saamiseks. Vastavalt TsK § 231 lg-le 1 on rahalise kohustuse täitmisega viivitanud võlgnik kohustatud viivitamisaja eest maksma kolm protsenti viivitatud summalt, kui seaduse või lepinguga ei ole kindlaks määratud teisiti. Viimati nimetatud sätte järgi kuulub viivisenõue rahuldamisele, kui võlgnikul on võlausaldaja ees rahaline kohustis ja võlgnik on rahalise kohustise täitmisega viivituses. Kuna kolleegium leidis, et ME K. oli kohustatud tagastama hagejale 295 000 krooni 20. augustil 1993.a (käesoleva otsuse p 45), siis järelikult on tuvastatud, et ME-l K. oli hageja ees rahaline kohustis. Kuna ME K. ei ole oma rahalist kohustist täitnud, siis on ta rahalise kohustise täitmisega viivituses kohustise tekkimisest arvates, s o 20. augustist 1993.a. Seega on TsK § 231 lg-s 1 sätestatud eeldused hageja viivise nõude rahuldamiseks tuvastatud.
47.Viivise suurus on vastavalt TsK § 231 lg-le 1 viivitatud summalt 3 % aastas (0,008 % päevas). Kuna kostja on rahalise kohustise täitmisega viivituses alates 20.augustist 1993.a, millest 20 158.30 krooni tasuti 25. märtsil 1994.a, siis järelikult tuleb viivist 295 000 kroonilt arvestada 217 päeva eest, s o kokku 5 121.20 krooni (23.6 x 217). Alates 26. märtsist 1994.a tuleb viivist arvestada 274 841.70 kroonilt. Kuna hagi on esitatud võlgnevuse väljamõistmiseks seisuga 20. aprill 2004.a, siis tuleb viivist arvestada selle päevani (s o 10 aastat ja 25 päeva). Alates 26. märtsist 1994.a kuni 20. aprillini 2004.a tuleb viivist seega kostjalt välja mõista summas 83 002.51 krooni. Kokku tuleb käesolevas tsiviilasjas kostjalt viivist välja mõista järelikult 88 123.71 krooni.
48.Kuna hagi kuulub rahuldamisele osaliselt, siis kuulub kuni 1. jaanuarini 2006.a kehtinud tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 60 lg 1 lause 2 alusel osaliselt rahuldamisele hageja taotlus kohtukulude väljamõistmiseks kostjalt. Hageja palub kostjalt välja mõista hagiavalduse ja apellatsioonkaebuse esitamisel tasutud riigilõiv 82 000 krooni. Kolleegium leiab, et hageja kasuks tuleb nimetatud summa välja mõista võrdeliselt hageja rahuldatud nõude suurusega, s o 29 520 krooni (36 %-i 82 000-st). T. Kollom
M. Seppik
V. Lips
10(11)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.