Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-71-04 Otsuse kuupäev Tartu, 2. juuni 2004. a Kohtukoosseis Eesistuja L. Laarmaa, liikmed J. Luik ja T. Tampuu Kohtuasi Toycenter Oy hagi AS Rekato vastu 1 080 000 krooni saamiseks. Vaidlustatud kohtulahend Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 29. detsembri 2003. a otsus tsiviilasjas nr 2-2/1373/03 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Toycenter Oy kassatsioonkaebus Asja läbivaatamise kuupäev 3. mai 2004. a Istungil osalenud isikud Hageja esindaja vandeadvokaat M. Mugu ja kostja esindaja vandeadvokaat J. Leppik. Resolutsioon
1.Jätta Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
29.detsembri 2003. a otsus muutmata ja kassatsioonkaebus rahuldamata.
2.Välja mõista Toycenter Oy-lt AS Rekato kasuks kassatsiooniastmes kantud kohtukulu 6 000 (kuus tuhat) krooni.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.Hagiavalduse põhjenduste kohaselt ostis Toycenter Oy 30. juunil 1998. a Risto Veikko Engbergilt 180 AS Rekato 1200-kroonise nimiväärtusega aktsiat. Kostja juhatusele teatati tehingust 15. juulil 1998. a. AS Rekato põhikirja p 2.11 kohaselt oli nimeliste aktsiate kolmandatele isikutele võõrandamise korral teiste nimeliste aktsiate omanikel kahe kuu jooksul ostueesõigus. 4. novembril 1998. a esitas hageja AS Rekato juhatusele avalduse enda kandmiseks aktsionärina aktsiaraamatusse. AS Rekato juhatus keeldus sellest ning kandis vaidlusaluste aktsiate omanikena aktsiaraamatusse aktsiate müügi suhtes ostueesõigust teostanud Arne Kaasiku ja Kalev Roometi.
2.Tallinna Ringkonnakohtu 9. aprilli 2001. a jõustunud otsusega tunnustati hageja omandiõigust vaidlusalustele aktsiatele ning kohustati kostjat kandma hageja aktsiaraamatusse. Selle kohtuotsuse põhjenduste kohaselt ei teostanud A. Kaasik ja K. Roomet ostueesõigust tähtaegselt, mistõttu ei omandanud nad vaidlusaluseid aktsiaid ning puudus alus neid aktsiaraamatusse aktsionäridena sisse kanda.
3.Hageja leidis, et talle kuuluvad alates 30. juunist 1998. a 180 AS Rekato aktsiat, mis moodustavad 18/55 aktsiaseltsi aktsiakapitalist ning tal on järelikult õigus sellest päevast saada aktsionäridele makstavast kasumist vastav osa. Aktsionäridele on makstud dividende. Kostja oleks pidanud saama osa kasumist 1998. majandusaasta eest 180 000 krooni, 1999. majandusaasta eest 180 000 krooni ning 2000. majandusaasta eest 720 000 krooni, st kokku 1 080 000 krooni, mille ta palus välja mõista AS-lt Rekato.
4.Tallinna Linnakohtu 14. juuli 2003. a otsusega jäeti hagi rahuldamata. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt loetakse äriseadustiku (ÄS) § 229 lg 4 järgi aktsia aktsiaseltsi suhtes üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Selle sätte mõtte järgi võib võõrandamislepingu sõlmimisega saada aktsia omandajast küll aktsionär, kuid tal ei ole võimalik kasutada aktsionäri õigusi enne aktsiaraamatusse vastava kande tegemist. Aktsionäri õigused ei ole aktsiaseltsi suhtes tagasiulatuvad.
Hageja omandiõigust vaidlusalustele aktsiatele tunnustati 9. aprillil 2001. a jõustunud Tallinna Ringkonnakohtu otsusega ning kohustati AS Rekato kandma hageja aktsionärina aktsiaraamatusse. Äriseadustiku § 276 lg 2 järgi makstakse osa kasumist aktsionärile vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele. Äriseadustiku § 277 lg 1 kohaselt võib dividendi maksta üks kord aastas kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Dividendi maksmise kord nähakse ette põhikirjas või üldkoosoleku otsusega ning makstakse välja nendele aktsionäridele, kes on vastaval ajal aktsiaraamatusse kantud. Hageja ei olnud majandusaastatel 1998"2000 aktsionärina aktsiaraamatusse kantud. Kostja maksis õigustatult vastava majandusaasta dividendi aktsionärile, kes oli sel ajal aktsiaraamatusse kantud. Sama majandusaasta eest samade aktsiate alusel teistkordne dividendi väljamaksmine ei ole äriseadustiku sätetega kooskõlas. Seega on vaidlus dividendide üle hageja ning nende aktsionäride küsimus, kellele hageja aktsiate alusel dividendid välja maksis. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
5.Tallinna Ringkonnakohtu 29. detsembri 2003. a otsusega jäeti linnakohtu otsus muutmata. Ringkonnakohus ei korranud TsMS § 330 lg-le 5 tuginedes otsuses esimese astme kohtu otsuse põhjendusi. Ringkonnakohus leidis, et põhjendatud on linnakohtu järeldus, et äriseadustiku sätted ei võimalda aktsionäri õiguste realiseerimist tagantjärele. Aktsia omamine annab aktsionärile teatud varalisi õigusi, sh õiguse osa saada kasumi jaotamisest (ÄS § 226). Poolte vahel puudub vaidlus selle üle, et 1998"2000 majandusaastate kasumi jaotamise ajal ei olnud Toycenter Oy kantud AS Rekato aktsiaraamatusse ning viimane maksis nende majandusaastate eest dividendi välja isikutele, kes olid sel ajal aktsiaraamatusse omanikena kantud. Tegemist on nimeliste aktsiatega, mille omanikeks peetakse isikut, kes on registreeritud äriühingu peetavas aktsiaraamatus (ÄS § 228 lg 2). Ka aktsiaseltsi suhtes loetakse ÄS § 229 lg 4 järgi aktsia üleläinuks alates omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Seega ei saanud AS Rekato enne Toycenter Oy aktsiaraamatusse kandmist maksta talle dividendi. Olenemata kohtuotsuse põhjendustest, on hageja tulevikus vaba valima sobivaid õiguskaitsevahendeid. Kuigi linnakohus osundas hageja õigusele esitada nõue isikute vastu, kellele maksti hageja asemel välja osa kasumist, ei välista see samas summas teistel alustel nõude esitamist sama kostja vastu.
ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED
6.Kassatsioonkaebuses palus hageja ringkonnakohtu otsuse tühistada ja uue otsusega hagi rahuldada ning välja mõista kostjalt hageja kasuks kantud kohtukulud.
7.Kohtud ei ole arvestanud Tallinna Ringkonnakohtu 9. aprilli 2001. a jõustunud kohtuotsusega, kus leiti, et olenemata sellest, et A. Kaasik ja K. Roomet olid alates 14. septembrist 1998. a kantud aktsionäridena aktsiaraamatusse, ei tekkinud neil vaidlusaluste aktsiate suhtes aktsionäride õigusi (sh õigust osaleda kasumi jaotamises). Kuna tegemist ei olnud aktsiate omanikega, ei ole nende suhtes kohaldatav ka ÄS § 229 lg 4. Hageja omandas vaidlusalused aktsiad juba 30. juunil 1998. a, kuid talle kui aktsionärile ei ole välja makstud dividende majandusaastate 1998"2000 eest.
8.Aktsiaraamatusse kantud isikutele, kes ei olnud tegelikult aktsionärid, on nimetatud aastate osas tehtud väljamaksed alusetult. Seega ei oleks hageja nõude rahuldamisel tegemist teistkordse
väljamaksmisega. Kui aktsiaselts maksab aktsiatest tuleneva dividendi ekslikult isikule, kes ei ole aktsiate omanik, ei saa selle eksliku teo tagajärjeks olla, et aktsionärile ei saa enam dividendi maksta. Kolmandale isikule ekslikult makstud summa ei ole äriseadustiku mõttes käsitatav dividendina ning aktsiaselts saab selle kolmandalt isikult tagasi nõuda. Seaduse mõttega ei ole kooskõlas ringkonnakohtu järeldus, et ekslikult valele isikule dividendi väljamaksmisel kaotab aktsionär õiguse nõuda ÄS § 279 lg 1 alusel talle kuuluvate aktsiate eest ettenähtud dividendi väljamaksmist. Hageja arvates saab see õigus lõppeda ainult üldkoosoleku otsusega määratud vastava dividendi väljamaksmisega. Sellist käsitlust kinnitab ka asjaolu, et aktsiaseltsil on igal juhul võimalik esitada nõue ekslikult dividendi saanud isikute vastu. Kui ta ei oleks kohustatud hagejale dividendi välja maksma, ei peakski ta nagu dividendi maksmise kohustust täitma. Hageja ei nõustu ringkonnakohtu seisukohaga, et ekslikult dividendi saanud isikute vastu peab nõude esitama tema. Õige ei ole panna viimaste maksejõuetuse riski hagejale.
9.Vastuses kassatsioonkaebusele leiab kostja, et kassatsioonkaebus on põhjendamata. Hageja nõue on käsitatav kahju hüvitamise nõudena, mis saab olla suunatud vaid isiku vastu, kes kahju tekitas. Aktsiaselts ei saa õigusliku aluseta keelduda aktsiaraamatusse kantud aktsionäridele dividendi väljamaksmisest ega muuta aktsiaraamatu kandeid, asudes sellega ise lahendama aktsionäridevahelisi vaidlusi.
10.Riigikohtu istungil jäid poolte esindajad oma varemesitatud seisukohtade juurde. Kostja esindaja esitas taotluse kohtukulude väljamõistmiseks kassatsiooniastmes summas 9 735 krooni.
TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT
11.Kolleegium leiab, et kassatsioonkaebuse väited ei anna alust apellatsioonikohtu otsuse tühistamiseks. Ringkonnakohus leidis õigesti, et AS-l Rekato puudub õiguslik alus Toycenter Oy-le majandusaastate 1998-2000 eest dividende maksta.
12.Kolleegium ei nõustu kassatsioonkaebuse väitega, et ringkonnakohus pidi vaidluse lahendamisel arvestama Tallinna Ringkonnakohtu 9. aprilli 2001. a jõustunud kohtuotsuse seisukohaga, et A. Kaasiku ja K. Roometi suhtes ei olnud ÄS § 229 lg 4 kohaldatav. Seetõttu on AS Rekato kohustatud maksma majandusaastate 1998"2000 eest dividende hagejale. Äriseadustiku § 228 lg 2 kohaselt kuuluvad nimelisest aktsiast tulenevad õigused isikule, kes on kantud aktsionärina aktsiaraamatusse. Äriseadustiku § 229 lg 4 teise lause järgi loetakse aktsiaseltsi suhtes aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist on ÄS § 279 lg 1 järgi õigus nõuda üksnes aktsionäril, kellele makstakse dividend välja vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele (ÄS § 276 lg 2 esimene lause). Pooled ei vaidle selle üle, et majandusaastatel 1998"2000 olid aktsionäridena kantud kostja aktsiaraamatusse A. Kaasik ja K. Roomet, mitte hageja. Seega puudub võimalus jätta arvestamata ÄS § 229 lg-s 4 sätestatu ning maksta dividend isikule, keda ei ole aktsiaraamatusse kantud.
13.Äriseadustiku § 276 lg 1 lubab teha aktsionärile väljamakseid ainult puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum.
Dividendi makstakse aktsiaseltsi üldkoosoleku poolt kinnitatud majandusaasta aruande alusel (ÄS § 334 lg 2 ja § 277 lg 1). Vaidlustatud ringkonnakohtu otsuse kohaselt on kostja 1998"2000 majandusaastate aruannetega ettenähtud dividendid aktsiaraamatusse kantud isikutele välja maksnud. Tallinna Ringkonnakohtu
9.aprilli 2001. a jõustunud kohtuotsusega on tuvastatud, et aktsiaraamatusse AS Rekato aktsiate nr 1"180 omanikena kantud A. Kaasik ja K. Roomet said 1998. majandusaasta eest 180 000 krooni, 1999. majandusaasta eest 180 000 krooni ning 2000. majandusaasta eest 720 000 krooni, s.o kokku 1 080 000 krooni AS Rekato dividendi. Sama kohtuotsuse kohaselt pidanuks 1998. aastal kostja aktsiate nr 1"180 omanikuna aktsiaraamatusse kantama Toycenter Oy.
14.Kuna seaduse järgi võib aktsiaselts dividendi maksta ainult kasumi arvel ning aktsionäride üldkoosoleku otsusega kinnitatud majandusaasta aruande alusel ning isikule, kes on kantud aktsiaraamatusse, ei saa samade majandusaastate eest dividendi teistkordset väljamaksmist nõuda isik, kes pärast dividendi väljamaksmist kanti aktsiaraamatusse aktsiate omanikuna kohtuotsuse alusel.
15.Kui aktsiaraamatusse kantud isikud omandasid alusetult 1 080 000 krooni Toycenter Oy arvel, on Toycenter Oy-l õigus esitada nende isikute vastu nõue TsK § 477 lg 1 järgi. Hagejal võib tekkida kahju hüvitamise nõue ka kostja vastu, kui hagejal ei õnnestu TsK § 477 lg 1 alusel saada hüvitist aktsiaraamatusse alusetult kantud isikutelt (nt maksejõuetuse tõttu) ning kostja on õigusvastaselt ja süüliselt rikkunud hageja õigust olla kantud aktsionärina aktsiaraamatusse.
16.Kuna kassatsioonkaebus jääb rahuldamata, tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista viimase kassatsiooniastmes kantud kohtukulud. Kolleegium leiab, et TsMS § 60 lg 1 alusel on põhjendatud mõista Toycenter Oy-lt AS Rekato kasuks välja kassatsiooniastmes kantud kohtukulu 6 000 krooni. L. Laarmaa, J. Luik, T. Tampuu
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.