lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/3-2-1-37-04

Kohtulahend

TsiviilasiJõustunudRiigikohus · 30.03.2004

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Riigikohus
Kohtuasja number
3-2-1-37-04
Asja liik
Tsiviilasi
Kuulutamise aeg
30.03.2004
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1602
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
TsÜS § 43 lg 1, 2Nõuete rahuldamine ja vara jagamineRHS § 24 lg 2Asjade või teenuste hankelepingu eeldatava maksumuse määramineTsMS § 60 lg 1Toimiku taastamineTsÜS § 103 lg 1Mitme edasilükkava või äramuutva tingimusega tehingÄS § 181 lg 2Juhatuse esindusõigusÄS § 307Juhatuse esindusõigusPõhikirja § 9 lg 11RHS § 32Dünaamilise hankesüsteemi alused

Hilisemad lahendid, mis sellele viitavad (1)

lahend.ee
2-09-5126/20Tartu Maakohus Valga kohtumaja28.10.2009

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-37-04 Otsuse kuupäev Tartu, 30. märts 2004. a Kohtukoosseis Eesistuja A. Kull, liikmed J. Luik ja T. Tampuu Kohtuasi OÜ Lunavista hagi Eesti Televisiooni vastu lepingu kehtivuse tunnustamiseks. Vaidlustatud kohtulahend Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 13. novembri 2003. a otsus tsiviilasjas nr 2-2/1039/03 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Eesti Televisiooni kassatsioonkaebus Asja läbivaatamise kuupäev 1. märts 2004. a, kirjalik menetlus Resolutsioon

1.Muuta Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi
13.novembri 2003. a otsust põhjenduste osas. Muus osas jätta otsus muutmata.
2.Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt.
3.Tagastada Eesti Televisioonile 1. detsembril 2003. a tasutud kautsjon 200 (kakssada) krooni.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

1.OÜ Lunavista ja Eesti Televisioon (ETV) sõlmisid 8. detsembril 1999. a lepingu, mille järgi OÜ Lunavista kohustus valmistama ja ETV-le üle andma 20 telesaadet Ööpanoraam. ETV kohustus andma saated eetrisse reede õhtuti. ETV nimel kirjutasid lepingule alla ETV peadirektor ja juhatuse liige Toomas Lepp ning juhatuse liige Anneli Viita. Lepingu alusel andis hageja ETV-le üle kaks saadet. Pärast esimese saate eetrisse andmist keeldus ETV lepingu täitmisest, viidates esialgu saate sisu mittevastavusele lepingu tingimustele, hiljem TsÜS § 103 alusel lepingu tühisusele. ETV leidis, et tema esindajatel polnud lepingu sõlmimiseks volitust, sest ETV põhikirja § 11 lg 2 p 9 järgi on lepingu sõlmimiseks vajalik juhatuse eelnev nõusolek, kui lepingujärgsed väljaminekud ületavad 200 000 krooni. OÜ Lunavista esitas ETV vastu hagi, milles palus tunnustada 8. detsembril 1999. a sõlmitud lepingu kehtivust kuni 1. juulini 2002. a. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 43 lg 2 kohaselt võib juriidilist isikut kõikides õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige. Juhatuse liikme volitusi eeldatakse. Juhul, kui ETV põhikirja kohaselt oli lepingu sõlmimiseks vajalik juhatuse eelnev nõusolek, aga seda nõusolekut ei olnud, ei muutu leping tühiseks.
RHS § 322 lg 9
TsMS § 362Hagi esitamine
TsÜS § 44 lg 2Pankrotiavalduse esitamine
TsÜS § 96 lg 2Ähvardus ja vägivald
2.Tallinna Linnakohtu 28. aprilli 2003. a otsusega hagi rahuldati ning tunnustati lepingu kehtivust kuni 1. juulini 2002. a. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt oli lepingu sõlmimise ajal kehtinud TsÜS § 43 kohaselt juriidilise isiku seaduslikuks esindajaks juhatus või seda asendav organ, kui seaduses ei olnud sätestatud teisiti. Juriidilist isikut võis kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige, kui seaduses või põhikirjas polnud ette nähtud, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad esindada juriidilist isikut ühiselt. ETV põhikirja § 11 lg 2 p 3 ei näinud ette, et märgitud tehinguid olid juhatuse liikmed või mõned neist volitatud tegema ühiselt. Lisaks sellele oli kostja juhatuses neli liiget, kellest kaks kirjutasid lepingule alla. Seejuures oli peadirektoril kui juhatuse liikmel otsustava hääle õigus. Kohus leidis, et põhikirja § 11 lg 2 p 9 on üheselt mõistetav vaid ühekülgsete, vastusoorituseta tehingute korral.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused

3.Tallinna Ringkonnakohtu 13. novembri 2003. a otsusega muudeti hagi rahuldamise põhjendusi. Otsuse resolutsioon sõnastati järgmiselt: Tunnustada Lunavista OÜ ja Eesti Televisiooni vahel
8.detsembril 1999. a sõlmitud vahetuslepingu kehtivust kuni 30. juunini 2002 (k.a). Ülejäänud osas jäeti otsus muutmata. Vaidlusaluse lepingu sõlmisid ETV ja OÜ Lunavista ning sellele on ETV nimel alla kirjutanud peadirektor T. Lepp, rahandusjuht A. Viita ja reklaamijuht R. Saarna. Ringhäälinguseaduse (RHS) § 24 lg 1 järgi on ETV avalik-õiguslik juriidiline isik ning sama paragrahvi 2. lõike järgi olid ETV kui juriidilise isiku õigused sätestatud sama seaduse ja põhikirjaga. ETV põhikirja § 9 lg 1 järgi juhib ETV tegevust selle kõrgeima ametiisikuna peadirektor. Põhikirja § 9 lg 11 järgi oli peadirektor õigustatud ETV nimel pidama läbirääkimisi ja sõlmima lepinguid nii Eesti Vabariigi kui välisriikide institutsioonidega, samuti juriidiliste ja füüsiliste isikutega. Seega oli ETV peadirektor õigustatud lepingule alla kirjutama. ETV põhikirja § 11 lg 2 p 9 kohaselt oli tehingute, millega kaasnevate väljaminekute või võimalike kahjude summa ületab 200 000 krooni, tegemiseks vajalik juhatuse eelnev nõusolek. Vaidlusaluse tehingu tegemise ajal kuulus ETV juhatusse ametikoha järgi neli isikut: peadirektor, programmijuht, rahandusjuht ja tootmisjuht. ETV põhikirja § 12 lg 4 kohaselt on juhatuse istung otsustuspädev, kui kohal on vähemalt kolm juhatuse liiget, sealhulgas peadirektor või tema äraolekul tema nimetatud juhatuse liige. Sama paragrahvi 5. lõike järgi tuli otsuse vastuvõtmiseks hääletada ning poolt- ja vastuhäälte võrdsuse korral oli otsustavaks peadirektori hääl. Vaidlusaluse lepingu sõlmimisel ETV seda korda ei järginud. Äriseadustiku § 307 lg 2 kohaselt võib juhatuse õigust esindada aktsiaseltsi piirata põhikirjaga või nõukogu otsusega. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute kohta. Sama põhimõte on sätestatud ka osaühingute puhul ÄS § 181 lg-s 2. Tegemist on kolmandate isikute kaitsega. ETV on avalik-õiguslik juriidiline isik, kuid äriseadustikus olevat kolmandate isikute kaitse põhimõtet tuleb kohaldada ka antud vaidluses. Ringhäälinguseaduse muudatus, mille kohaselt kehtib juhatuse või selle liikme esindusõiguse piiramine ETV põhikirjas kolmandate isikute kohta (RHS § 322 lg 9), tehti pärast vaidlusaluse tehingu tegemist. Seega tehingu tegemise ajal ei olnud hageja kohustatud ETV sisesuhteid kontrollima. ETV peadirektoril oli esindusõigus vaidlusaluse lepingu sõlmimiseks ja ei saa rääkida volituseta esindusest kolmandate isikute kohta TsÜS 103 lg-te 1 ja 2 mõttes. Ringhäälinguseaduse § 291 lg 1, mille kohaselt ei edasta ETV reklaami, jõustus 1. juulil 2002. a. Otsuse täitmise selguse mõttes tuleb tunnustada vaidlusaluse lepingu kehtivust kuni 30. juunini 2002. a (k.a).

ASJAOSALISTE PÕHJENDUSED

4.Kassatsioonkaebuses palus ETV ringkonnakohtu otsuse tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu ning jätta uue otsusega hagi rahuldamata. Apellatsioonikohus on ebaõigesti tuginenud ÄS § 307 lg-le 2 ja § 181 lg-le 2, mis käsitlevad aktsiaseltsi ja osaühingu juhatuse esindusõigust, ning leidnud, et kolmandate isikute kaitse põhimõtet tuleb kohaldada ka ETV kui avalik-õigusliku juriidilise isiku kohta selles vaidluses.

Ringkonnakohus tõlgendas vääralt RHS § 24 lg-t 2, mille kohaselt on ETV kui juriidilise isiku õigused sätestatud sama seaduse ja põhikirjaga. Nimetatud säte tähendab, et äriseadustiku kohaldamine selles vaidluses on alusetu. Ringhäälinguseaduse § 24 lg 2 ja ETV põhikirja § 11 lg 2 p 9 järgi tuleb asuda seisukohale, et ETV peadirektor T. Lepp ei omanud volitusi 8. detsembri 1999. a lepingu sõlmimiseks. Apellatsioonikohus ületas nõude piire. Hageja palus tunnustada lepingu kehtivust kuni 1. juulini 2002. a täies ulatuses. Linnakohus nii hagi ka rahuldas. Apellatsioonikohus tunnustas aga lepingu kehtivust kuni 30. juunini 2002. a (k.a). Kui selgus, et nõude rahuldamine 1. juulini 2002. a ei olnud võimalik, oleks kohus pidanud hagi rahuldamata jätma. Ringkonnakohus on otsuse põhjendavas osas nõustunud mitmete apellatsioonkaebuse põhjendustega, kuid resolutsioonis otsustanud jätta kaebuse rahuldamata. Sisuliselt on apellatsioonkaebus osaliselt rahuldatud ning see oleks pidanud andma aluse jätta TsMS § 60 lg 1 järgi hageja kohtukulud tema enda kanda.

5.Vastuses kassatsioonkaebusele leidis hageja, et kaebus ei ole põhjendatud ning tuleks jätta rahuldamata.

TSIVIILKOLLEEGIUMI SEISUKOHT

6.Kolleegium leiab, et apellatsioonikohtu otsus on lõppjärelduses õige, kuid materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu tuleb TsMS § 362 p 5 alusel muuta apellatsioonikohtu otsuse põhjendusi.
7.Ringhäälinguseaduse § 24 lg 1 kohaselt on Eesti Televisioon avalik-õiguslik juriidiline isik. Juriidiline isik tegutseb ja realiseerib oma õigusvõimet organite kaudu. Vaidlusaluse tehingu tegemise ajal 8. detsembril 1999. a kehtinud TsÜS § 44 lg 2 nägi ette, et avalik-õigusliku juriidilise isiku organid ja nende pädevus sätestatakse seaduses. Samal ajal kehtinud RHS § 32 sätestas Ringhäälingu nõukogu kui Eesti Televisiooni kõrgeima organi pädevuse. Nimetatud paragrahvi 2. lõike p-de 1 ja 2 kohaselt kuulus Ringhäälingu nõukogu ainupädevusse Eesti Televisiooni peadirektori ja juhatuse liikmete ametisse nimetamine. Eesti Televisiooni esindusõigust ei andnud see ringhäälinguseaduse redaktsioon aga ühegi seaduses nimetatud Eesti Televisiooni organi pädevusse. Seega ei reguleerinud vaidlusaluse tehingu tegemise ajal kehtinud ringhäälinguseaduse redaktsioon ETV esindusõigust ja ETV seadusjärgse esinduse kindlaksmääramisel tuli lähtuda sel ajal kehtinud tsiviilseadustiku üldosa seadusest.
8.8. detsembril 1999. a kehtinud TsÜS § 43 lg 1 sätestas, et juriidilise isiku seaduslik esindaja on juhatus või seda asendav organ, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kuna seadus teisti ei sätestanud, tuleb Eesti Televisiooni seaduslikuks esindajaks vaidlusaluse tehingu tegemise ajal TsÜS § 43 lg 1 alusel lugeda Eesti Televisiooni juhatust.
9.TsÜS § 96 lg 2 kohaselt määrati seadusjärgse esinduse korral esindaja volitus seaduse alusel. Sellest sättest tulenevalt polnud seadusliku esindaja volitusi ilma seadusliku aluseta juriidilisest isikust väljapoole piirata võimalik. Vaidlusaluse tehingu tegemise ajal kehtinud ringhäälinguseadus ETV seadusliku esindaja esindusõigust ei piiranud ega volitanud esindusõigust piirama ka Ringhäälingu nõukogu. Kolleegium leiab seetõttu, et vaidlusaluse tehingu tegemise ajal polnud ETV

juhatuse kui ETV seadusliku esindaja volitusi väljapoole piiratud. Kolleegium ei soostu kassatsioonkaebuse väitega, et esindusõiguse piiramise aluseks oli RHS § 24 lg 2, mille järgi on Eesti Televisioonil juriidilise isiku õigused sama seaduse ja tema põhikirjaga sätestatud ulatuses. See säte annab aluse põhikirjaga piirata Eesti Televisiooni õigusvõimet, s.t määrata kindlaks Eesti Televisiooni õiguste maht era- ja avalik-õiguslikes suhetes, mitte aga tema seadusliku esindaja esindusõigust.

10.TsÜS § 43 lg 2 kohaselt võis juriidilist isikut kõikides õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige, kui seaduses või põhikirjaga ei olnud ette nähtud, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad esindada juriidilist isikut ühiselt. Seadus ega ETV põhikiri ei sätestanud juhatuse liikmete ühist esindusõigust. Ühine esindusõigus tähendab seda, et juhatuse liikmed või mõned neist esindavad tehingu tegemisel juriidilist isikut üheskoos. Ühise esindusõigusega pole samastatav põhikirja nõue, mille kohaselt teatud tehingute tegemiseks on vajalik juhatuse eelnev nõusolek.
11.Kuna ringkonnakohus tuvastas, et ETV nimel kirjutas vaidlusalusele lepingule alla T. Lepp, kes oli ETV peadirektor ja samal ajal ametikoha järgi ka ETV juhatuse liige, leiab kolleegium, et vaidlusalust lepingut ei saa TsÜS § 103 lg 1 alusel tühiseks lugeda. Kostja pole asjas väitnud, et T. Lepp tegutses lepingut sõlmides teadlikult ETV kahjuks ja hageja oleks pidanud sellest aru saama.
12.Õige ei ole kassatsioonkaebuse väide, et ringkonnakohus oleks pidanud jätma hageja kohtukulud tema enda kanda. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 60 lg 1 järgi mõistetakse vajalikud ja põhjendatud kohtukulud välja sellele poolele, kelle kasuks on otsus tehtud. Vaid hagi osalise rahuldamise korral võib kohus jätta kummagi poole kohtukulud nende endi kanda. Apellatsioonikohus muutis asjas esimese astme kohtu otsuse põhjendusi, kuid otsust hagi rahuldamise osas ei muudetud.
13.Apellatsioonikohus ei ületanud hagi rahuldamisel esitatud nõude piire. Kolleegium ei näe sisulist vahet, kas lepingu kehtivust tunnustatakse kuni 1. juulini 2002. a või 30. juunini 2002. a (k.a). A. Kull, J. Luik, T. Tampuu

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.