lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/3-2-1-27-98

Kohtulahend

TsiviilasiJõustunudRiigikohus · 09.03.1998

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Riigikohus
Kohtuasja number
3-2-1-27-98
Asja liik
Tsiviilasi
Kuulutamise aeg
09.03.1998
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
855
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

3-2-1-27-98

KOHTUOTSUS

Eesti Vabariigi nimel Tartus 9. märtsil 1998. a Riigikohtu tsiviilkolleegium koosseisus: eesistuja J. Odar, liikmed H. Jõks ja L. Laarmaa, kostjate Aleksandra Vinogradova, Pavel Vinogradovi ja Svetlana Vinogradova osavõtul ning tõlk L. Lombi juuresolekul, vaatas läbi avalikul kohtuistungil 25. veebruaril 1998. a Aleksandra Vinogradova, Pavel Vinogradovi ja Svetlana Vinogradova kassatsioonkaebuse alusel Viru Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 14. novembri 1997. a otsuse Aleksandr Bugrovi, Alla "ebrovskaja, Nikolai Makarovi, Valentina Belko, Jevdokia Semjonova ja Nadezda To"t"eva hagis AS Sipelgas ja aktsionäride Aleksandra Vinogradova, Svetlana Vinogradova ja Pavel Vinogradovi vastu aktsionäride üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks ning aktsiate jagamiseks. A. Bugrov, A. "ebrovskaja, N. Makarov, V. Belko, J. Semjonova ja N. To"t"eva esitasid

27.novembril 1996. a Sillamäe Linnakohtule hagiavalduse AS-i Sipelgas ja tema aktsionäride A. Vinogradova, S. Vinogradova ja P. Vinogradovi vastu järgmiste nõuetega: 1) tunnistada võltsituks AS-i Sipelgas 27. aprilli 1995. a üldkoosoleku protokolliline otsus; 2) tunnistada 60 tuhat krooni "C" seeria aktsiate jaotus Vinogradovite vahel ebaseaduslikuks; 3) tunnistada hagejate õigust aktsiate ümberjaotusele; 4) tunnistada AS-i Sipelgas 16. oktoobri 1996. a üldkoosoleku otsus õigustühiseks. Avalduse põhjenduste kohaselt tuleb 16. oktoobril 1996. a toimunud AS-i Sipelgas erakorralise üldkoosoleku otsused tunnistada kehtetuks, sest erakorralise üldkoosoleku kutsus A. Vinogradova kokku ainuisikuliselt ja rikkus sellega äriseadustiku § 292 lg 1 sätestatut. Üldkoosoleku päevakorra kinnitas A. Vinogradova, mis ei vasta aktsiaseltsi põhikirjale. A. Vinogradova ja veel kaks aktsionäri võtsid vastu otsuse, mille tulemusena sõlmiti 20. oktoobril 1996. a AS-le Sipelgas kuuluva hoone ostu-müügileping. Aktsiaseltsi 27. aprilli 1995. a üldkoosoleku otsus 180 000 krooni aktsiate täiendava emissiooni kohta on kehtetu. Koosolekul otsustati suurendada aktsiakapitali 120 000 krooni. Koosoleku protokoll on võltsitud. Seeläbi omandasid kolm aktsiaseltsi aktsionäri 27. aprillil 1995. a täiendava emissiooni korras ebaseaduslikult täiendavaid aktsiaid, mille tõttu nad said hääli üle 60%. Sillamäe Linnakohus jättis 6. veebruari 1997. a otsusega hagi rahuldamata. Kohus leidis, et hagejad on mööda lasknud 27. aprilli 1995. a üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks ÄS § 302 sätestatud 3kuulise kaebuse esitamise tähtaja. Kohus ei tuvastanud 16. oktoobri 1996. a üldkoosoleku läbiviimisel protseduurireeglite rikkumist. Viru Ringkonnakohus tühistas linnakohtu otsuse AS-i Sipelgas 27. aprilli 1995. a üldkoosoleku protokolli võltsituks tunnistamise nõude rahuldamata jätmise osas ja saatis asja uueks läbivaatamiseks esimese astme kohtule. Apellatsioonikohus leidis, et linnakohus on kohaldanud ÄS § 302 alusel aegumist ebaõigesti. Äriseadustik jõustus 1. septembril 1995. a ega ole tähtaegade osas tagasiulatuva jõuga. Kohus ei ole andnud hinnangut kohtuistungil ülekuulatud tunnistajate ütlustele

ega põhjendanud, miks kohus esitatud tõendeid asja lahendamisel ei arvestanud. Vastavalt aktsiaseltsi põhikirjale on aktsiaseltsi üldkoosolek otsustusvõimeline, kui koosolekust võtavad osa aktsionärid, kes omavad rohkem kui 60% häältest. Asja materjalidest nähtub, et

16.oktoobri 1996. a üldkoosoleku kvoorum oli 98,6% ja seega oli üldkoosolek otsustusvõimeline. Üldkoosoleku 16. oktoobri 1996. a protokolli kohaselt võeti otsused vastu 2299 poolthäälega ning vastuhääli ei olnud, 1423 häält ei võtnud hääletamisest osa. Kuna aktsiaseltsi põhikirjast ei nähtu, et vastuvõetud otsustele oleks vaja kvalifitseeritud häälteenamust, siis ringkonnakohus leidis, et
16.oktoobril 1996. a üldkoosoleku otsused tuleb lugeda vastu võetuks. Kassatsioonkaebuses palusid kassaatorid osaliselt tühistada ringkonnakohtu otsuse, millega tühistati linnakohtu otsus aktsiaseltsi 27. aprilli 1995. a üldkoosoleku protokolli osas ja teha asjas uus otsus, millega jätta nõue rahuldamata. Kassaatorid leidsid, et ringkonnakohtu seisukoht, mille kohaselt hagi pole aegunud, on ekslik. Vastavalt äriseadustiku §-le 506 kohaldatakse enne 1. septembrit 1995. a asutatud äriühingutele nende äriregistrisse kandmiseni ka äriseadustiku §-i 302. Vastuses kassatsioonkaebusele leidsid vastustajad, et apellatsioonikohus osundas põhjendatult faktile, et äriseadustiku § 302 ei oma tagasiulatuvat jõudu. Vastustajad ei nõustu ringkonnakohtu järeldusega selles, et linnakohus ei andnud hinnangut tunnistajate ütlustele ja rikkus TsKS § 232 nõudeid jättes märkimata põhjendused, miks ta esitatud tõendid tagasi lükkab. Kolleegiumi istungil jäid kassaatorid kaebuses esitatu juurde. Kolleegium leidis, et kohtuotsus kuulub muutmisele põhjenduste osas materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu. Äriseadustiku rakendussätete kohaselt enne 1995. aasta 1. septembrit asutatud äriühingutele kohaldatakse kuni nende äriregistrisse kandmiseni ÄS § 506 lg 2 loetletud paragrahvides sätestatut. Nimetatud loetelus on ka ÄS § 302, mille kohaselt kohus võib aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest. TsÜS § 178 lg 3 sätestab hagi aegumise tähtaegade muutmise osas üldpõhimõtte, et juhul kui seaduses kehtestatakse varasemast aegumistähtajast lühem aegumistähtaeg, siis kohaldatakse lühendatud aegumistähtaega, arvutades selle algust seaduse jõustumisest. Eelnevast järeldub, et alates 1. septembrist 1995. a oli äriregistrisse kandmata aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse vaidlustamise hagi aegumise tähtaeg kolm kuud seaduse jõustumisest, kui varasem aegumise tähtaeg polnud möödunud. Seega on väär apellatsioonikohtu seisukoht, et äriseadustiku § 302 sätestatud tähtaeg ei laiene hagi esitamisel üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks, mis on vastu võetud enne 1. septembrit 1995. a ja see põhjendus tuleb kohtuotsusest välja jätta. Kui hagi on esitatud pärast aegumistähtaja möödumist (hagi aegumist) ja huvitatud pool nõuab hagi aegumise kohaldamist, siis TsÜS § 114 lg 2 kohaselt jätab kohus hagi rahuldamata. Aegumise tõttu hagi rahuldamata jätmine eeldab selle kindlakstegemist, et hagejate õigusi rikuti. Muus osas apellatsioonikohtu otsust ei ole vaidlustatud. Juhindudes TsKS § 346 p 4 kolleegium

o t s u s t a s: Viru Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 14. novembri 1997. a otsus muuta põhjenduste osas. Ülejäänud osas jätta kohtuotsus muutmata. Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt. Tagastada AS-le Sipelgas 10. detsembril 1997. a makstud kautsjon kakssada (200) krooni. Eesistuja: J. Odar Liikmed: H. Jõks, L. Laarmaa

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.