Kohtulahend

esindajaks juhatus. Eeltoodud tingimusi rikuti tervikvara rendile andmisel ja protokollilise kokkuleppe sõlmimisel. Tallinna Linnakohus rahuldas hagid. Otsuse motiivide kohaselt tehingu seadusele vastavust tuleb hinnata tehingu tegemise ajal kehtinud seaduse alusel. Vaidlusaluse rendilepingu sõlmimise ajal

tuleks seetõttu rahuldamata jätta. Apellatsioonikohus leidis, et linnakohus kohaldas õigesti materiaalõiguse norme, otsus on tõenditega vastavuses ja piisavalt põhjendatud. Apellatsioonkaebuse väited ei saa olla otsuse tühistamise aluseks. Kassatsioonkaebuses palus AS-i Sindent esindaja tühistada apellatsioonikohtu otsuse protsessiõiguse normi olulise rikkumise ja materiaalõiguse normide väära kohaldamise tõttu. Kostja esindaja leidis, et apellatsioonikohus ei põhjendanud oma otsust vastavalt TsKS § 232 lg 4 nõuetele. Apellatsioonikohus ei ole otsuses võtnud motiveeritud seisukohta apellatsioonkaebuses esitatud iga üksiku punkti osas ning on otsust motiveerinud üldsõnaliste väidetega. 1. Kostja leidis, et pärast AS-i Lembitu registreerimist 31. mail 1996. a ei saanud hagejaks enam olla RAS Lembitu. Vastavalt põhikirja muudatustele muutus RAS Lembitu AS-ks Lembitu, kes on omakorda TK Lembitu õigusjärglane, mitte RAS Lembitu õigusjärglane, mistõttu ei laiene AS-le Lembitu RAS Lembitu õigused ja kohustused. Hageja asendamist tulnuks kostja osavõtul eraldi arutada. Kohus rikkus TsÜS §-de 58 lg 1 ja 59 lg 1 sätteid, mis reguleerivad tsiviilõiguste ja ​kohustuste tekkimise aluseid ning õigusjärglust. 2. Eesti Erastamisagenuur ei saa olla tsiviilkohtumenetluse pooleks, kuna väide, et erastamisprotsess TK Lembitu osas ei olnud lõppenud, on väär. Kui kohus pidas silmas RAS Lembitu erastamisprotsessi jätkumist, siis see väide ei ole õige. Seaduses ei ole sellist õiguslikku alust hagi esitamiseks nagu erastamisprotsessi jätkumine. Apellatsioonikohus ei ole mingit seisukohta võtnud selles, et Eesti Erastamisagentuur ei ole juriidiline isik. 3. Kui eeldada, et EEA-l oli õigus hagi esitada, siis ei ole hagi esitatud RAS Lembitu kui lepingupoole vastu. Kohus rahuldas ebaõigesti hagide liitmise taotluse. 4. EEA vaidlustas uurimisorganites rendilepingu ehtsuse ja enne lepingu võltsituse küsimuse lahendamist ei oleks võinud käesolevat vaidlust edasi lahendada ning menetlus tulnuks peatada. 5. EEA ei saa pärast RAS Lembitu erastamist enam rendilepingut vaidlustada. 6. RAS Lembitu kiitis rendilepingu heaks ja seetõttu ei saa vaieldavat tehingut kehtetuks tunnistada TsÜS § 67 lg 3 alusel. 7. Peadirektoril oli lepingu sõlmimise õigus ja isegi kui ta volitusi ületas, muudab esindatava hilisem heakskiit tehingu kehtivaks. 8. Riik oli rendilepingust teadlik ja tunnustas seda. 9. Kohus leidis ekslikult, et tegemist on tervikavaraga. Vara on tervikavara, kui ta moodustab ettevõtte kogu vara. Renditud mitteeluruumid ei olnud tervikvara, sest sisseseade oli ruumidest välja viidud. 10. Kohus ei andnud hinnangut, kas tegemist oli tühise või vaieldava tehinguga. 11. Kostja ei saanud esitada tõendeid, kuna eelistung lõpetati kostja nõusolekuta ja kohtukutsete kättesaamist raskendas asjaolu, et hagiavalduses näitas hageja kostja aadressi valesti ja kostjal jäi pidevalt vähe aega asja ettevalmistamiseks. 27. augusti 1996. a istungile kostja kutset ei saanud. Vastuses kassatsioonkaebusele leidis AS-i Lembitu esindaja vandeadvokaat A. Pilv, et kohtuotsus on õige. Vastavalt TsKS §-le 232 lg 4 märgitakse kohtuotsuse põhjendavas osas kohtu tuvastatud asjaolud, tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused, miks kohus need või teised tõendid tagasi lükkab, samuti seadused, mida kohus kohaldas. Seaduse kohaselt peab kohus põhjendama tõendite tagasilükkamist ning motiveerima oma järeldusi. Kohus rajab oma järeldused kogutud tõendite igakülgsel uurimisel tuvastatud asjaoludele ning seadusele. Kostja, soovides vaidlustada tõendite hindamise kohasust,

peab kassatsioonkaebuses märkima need tõendid, millised Tallinna Ringkonnakohus põhjendamatult tagasi lükkas. Kostja ei ole seda teinud ning seetõttu on põhjendamatu väide, et kohtuotsus ei vasta TsKS §-le 232 lg 4. Nii esimese kui ka teise astme kohus on hinnanud kõiki poolte poolt asjas esitatud tõendeid ning selgelt väljendanud oma seisukohad vaidluse õigusliku olemuse kohta. Kassatsioonkaebuses oli kostja esindaja seisukohal, et AS Lembitu samastamisel RAS-ga Lembitu ning AS Lembitu lugemisel RAS Lembitu õigusjärglaseks, rikkus kohus TsÜS § 58 lg 1 sätteid. Kõnesolev väide on uus ning esitatud alles apellatsioonimenetluses, esimese astme kohtus kostja õigusjärglust ei vaidlustatud. Seega on kostja peale esimese astme kohtuotsust väljunud hagi piirest ja asunud käsitlema uusi asjaolusid. Kostja esindaja käsitlus AS Lembitu õigusjärglusest on ka sisuliselt väär. RAS Lembitu moodustati TK Lembitu baasil ning vastavalt 25. oktoobril 1991. a Tallinna Linnavalitsuse Ettevõtluse osakonnas registreeritud RAS Lembitu põhikirja p-le 5, on RAS Lembitu TK Lembitu õigusjärglane. Vastavalt 11. jaanuaril 1996. a EEA, RAS Lembitu ja AS Rajaleidja vahel sõlmitud erastamise ostumüügilepingule müüdi 51% RAS Lembitu aktsiatest AS-le Rajaleidja. Enne nimetatud aktsiate ostumüügilepingu sõlmimist oli RAS Lembitu aktsiate ainuomanik riik. Ostu-müügilepingu sõlmimisel sai 51% RAS Lembitu aktsiate omanikuks eraõiguslik juriidiline isik, so AS Rajaleidja. Riikliku aktsiaseltsi mõiste tuleneb Vabariigi Valitsuse 29. detsembri 1990. a määrusega nr 264 kinnitatud "Riiklike aktsiaseltside asutamise ajutise juhendi" p-st 3, mille kohaselt kuni aktsiate müügi alguseni on riiklikeks aktsiaseltsideks kõik aktsiaseltsid, mis on asutatud Eesti Vabariigile kuuluvate riiklike ettevõtete vara baasil ja mille aktsiatest kuulub asutamise momendil riigile 100 protsenti. Seega loeti riiklikuks aktsiaseltsiks juriidilist isikut, kelle ettevõtluse vormiks oli aktsiaselts ning mille aktsiatest kuulus asutamise momendil riigile 100%. Kuna käesoleval juhul omandas osa riikliku aktsiaseltsi aktsiatest eraõiguslik juriidiline isik, ei oma riik enam 100% aktsiaseltsi aktsiatest, mistõttu ei ole tegemist enam riikliku aktsiaseltsiga, vaid aktsiaseltsiga. Samas eimuutunud äriühingu liik (so aktsiaselts), vaid vähenes ühe omaniku (so riigi) osalus aktsiaseltsis. Sellist käsitlust järgib ka Tallinna Linnamajanduse amet, kes oma 18. aprilli 1997. a selgitavas kirjas ei pidanud põhjendatuks ja võimalikuks muuta AS Lembitu põhikirja p 5. RAS Lembitu ja AS Lembitu ei ole kaks erinevat juriidilist isikut, vaid üks ja seesama juriidiline isik, mille riigi ainuomaniku staatuse muutumise tõttu ei saanud enam kasutada terminit "riiklik aktsiaselts". Kostja esindaja väited AS Lembitu õigusjärglusest ei põhine faktilistel asjaoludel. RAS Lembitu oli TK Lembitu õigusjärglane. Sellest tulenevalt on AS-le Lembitu üle läinud ka RAS Lembitu poolt võetud kohustused ja õigused (sh AS-ga Sindent seotud kohustis). Väide, mille kohaselt kostja ei saanud esitada eelistungil tõendeid, on ebaõige ning ei kajasta tegelikku olukorda. Kohtutes on see kummutatud objektiivsete tõenditega. Kostja esindaja vandeadvokaat A. Tooming ja tegevdirektor G. Blös võtsid osa kõigist eelistungitest, va 27. augustil 1996. a. Võrdse poolena protsessis esitas kostja omapoolsed vastuväited hagile. Vastuväites on sõnaselgelt kirjas, et kostja vastuväited põhinevad hageja poolt esitatud normatiivaktidel ning täiendavate tõendite esitamist hagis esitatud väidete kummutamiseks ei pea kostja vajalikuks.

Tegemist ei ole menetlusnormide rikkumisega, vaid kostja poolt oma positsiooni ümberkujundamisega, mida saab teha vaid tsiviilkohtupidamise seaduse raamides. Mingisuguseid takistusi tõendite esitamiseks esimese astme kohtus kostjal ei olnud. Väitlused kostja aadressi ümber ei oma siinjuures tähtsust, sest need esitas kostja kohtule ise oma äranägemisel. Kostja esindaja väitis, et lepingu kehtetuks tunnistamist ei saa sisuliselt läbi vaadata enne, kui uurimisorganid on tuvastanud lepingu ehtsuse. Kostja seisukoht on väär ning kohus on sellele hinnangu andnud. Poolte taotluste lahendamise õigus on kohtul. Menetluse peatamise alused sätestab TsKS § 214. Kohus hindab taotluste põhjendatust ning sellest tuleneb taotluse rahuldamine või rahuldamata jätmine. Kohtu seisukoht menetluse peatamisest keeldumise osas oli põhjendatud. Kostja esindaja jättis tähelepanuta, et hagi on esitatud rendilepingu kehtetuks tunnistamiseks tulenevalt selle vastuoludest seaduse ja teiste õigusaktidega, mitte selle võltsituse tõttu. Kriminaalasja algatamiseks esitati varasemalt avaldus seoses kahtlusega, et lepingu mõningad punktid on ümbersõnastatud ja täiendatud rentnikule ülisoodsate tingimustega. Kuid lepingu võltsitus ei ole AS Lembitu hagi alus. Pealegi kostja tunnistas, et kohtus vaidlustatud rendileping on tema õiguste ja kohustuste õiguslikuks aluseks. Kostja ei ole kunagi väitnud, et hagi aluseks on vale leping ning ei ole esitanud kohtule teistsugust lepingut. Hageja leidis vastuses kassatsioonkaebusele, et kohus ei rikkunud materiaalõiguse norme. Tegemist ei ole vaieldava tehinguga, vaid tühise (seaduse nõuetele mittevastava) tehinguga TsKS § 51 lg 1 kohaselt. Tallinna Linnakohus tunnistas 26. septembri 1996. a otsusega rendilepingu kehtetuks, kuna leidis, et leping ei vasta seaduse nõuetele. Tehingu heakskiitmise instituut puudutab vaieldavaid tehinguid. AS Sindent ja RAS Lembitu vaheline rendileping on kehtetu, kui seaduse nõuetele mittevastav tehing (tühine tehing). Sellise lepingu puhul ei oma heakskiit mingit tähtsust. Vara kasutamise fakti ei ole võimalik olematuks teha. Seetõttu ei vabane AS Sindent kohustusest tasuda renti vara kasutamise eest. Kostja on kõnesoleva rendilepingu alusel praktiliselt kogu vara andnud allrendile ja saanud rendist tulu. Samuti ei oma tähtsust fakt, et riik oli teadlik nimetatud rendilepingust, sest rendileping on seadusega vastuolus ning seega tühine. EEA on riigi esindajana erastamisseaduse § 7 ja 14 mõtte kohaselt realiseerinud riigi vara valdaja ja kasutaja õigusi ning kohustusi ning vaidlustanud kõnesoleva lepingu. Kostja esindaja seisukoht, et tervikvaraga on tegemist siis, kui ta moodustab ettevõtte kogu vara, ei ole õige. Tervikvara määratlus on antud nii määruses nr 301 kui ka põllumajandusreformi seaduse §-s 2, milledes mõisted kattuvad - tervikvara on asjade kogum, millest mingi osa eraldamisel ülejäänud osa sihipärane kasutamine osutub tehnoloogiliselt võimatuks. Viru 11 hoone rendile andmisel on renditud just nimelt tervikvara põllumajandusreformi seaduse mõttes. Rendilepingu p-st 2.1 nähtub, et rendile on antud mitteeluruumid, põhi- ja väikevahendid ehk tehnoloogilise terviku moodustav RAS-le Lembitu (riigile) kuuluv vara. Rendilepingu protokollilise kokkuleppe (12.09.1994. a) ning rendipindade üleandmise-vastuvõtmise akti (19.12.1994. a) alusel on AS-i Sindent kasutusse antud kogu Viru 11 hoone, hoones asuvad kommunikatsioonid ja

territoorium. Õige on kohtu seisukoht, et RAS Lembitu vara rendile andmisel on rikutud Vabariigi Valitsuse poolt riigi vara rendile andmiseks kehtestatud korda. Kostja esindaja väited kaebuses ei kummuta asjaolu, et rendileping ning täiendav kokkulepe ei vasta seaduse nõuetele. Seega on õige kohtu otsus tunnistada rendileping kehtetuks. Väär on kostja käsitlus peadirektori pädevusest. Vastavalt määruse nr 17 punktile 3.2 on rendileandjaks riigile kuuluva ettevõtte juhatus. Käesoleval juhul ei ole lepingu sõlmimisel osalenud RAS Lembitu juhatus. Lepingule ja protokollilisele kokkuleppele on alla kirjutanud peadirektor. Juhatus ei olnud asjakohast otsust vastu võtnud ja peadirektoril ei olnud volitusi lepingule alla kirjutamiseks. Vastuses kassatsioonkaebusele leidis EEA esindaja vandeadvokaat A. Pohla, et apellatsioonikohtu otsus on õige. Kuna vastuse põhiseisukohad kattuvad AS-i Lembitu esindaja vastuses toodud seisukohtadega, siis neid siinkohal ümber ei kirjutata. Kolleegium leidis, et apellatsioonikohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning selle tühistamiseks ei ole alust. TsKS §-st 232 lg 4 ei tulene, et apellatsioonikohus pidanuks kõigile apellandi väidetele vastama. Apellatsioonikohtu otsuse sisunõuded on sätestatud TsKS §-s 313 lg 2, mille kohaselt ei pea apellatsioonikohus kordama oma otsuses esimese astme kohtu põhjendusi, kui ta jätab esimese astme kohtu otsuse muutmata. Apellatsioonikohus nõustus linnakohtu otsuse põhjendustega ning andis õigusliku hinnangu asjas tähtsust omavatele asjaoludele. Vaidlusaluse rendilepingu sõlmimise ajal kehtinud TsK § 51 lg 1 kohaselt oli seaduse nõuetele mittevastav tehing kehtetu. Tehingu seaduse nõuetele mittevastavuse all mõisteti tehingu ja selle tingimuste vastuolu nii seaduse sätetega kui ka vastuolu muude normatiivaktide eeskirjadega. Seega püstitas seadus nõuded, millele tehing pidi vastama, sealhulgas pidid ka tehingu subjektid vastama teatud nõuetele. Kuna tehingud on suunatud tsiviiõiguste ja ​kohustuste tekitamisele, muutmisele või lõpetamisele, siis võib tehingut teha üksnes subjekt, kes omab selleks volitusi. Vabariigi Valitsuse 21. jaanuari 1991. a määruse nr 17 "Rendisuhete kohta" p 3.2 kohaselt võis riigiettevõtte struktuuri- ja allüksuse vara tervikuna (tervikvara) rentimisel rendileandjaks olla ettevõtte haldusnõukogu või juhatus olenevalt ettevõtte liigist. Linnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt, millega apellatsioonikohus nõustus, ei olnud peadirektoril volitusi vara rendile andmiseks. RAS Lembitu juhatus lepingut ei sõlminud ega ole seda ka nüüdseks teinud. Rendilepingu kohaselt sõlmisid lepingu põhikirja alusel tegutsev RAS Lembitu peadirektor ja AS Sindent direktor. Sellega oli rikutud tehingu subjektsust ja kohus leidis õigesti, et rendileping on kehtetu puuduste tõttu subjektsuses. Apellatsioonikohus leidis õigesti, nõustudes linnakohtu otsuse põhjendustega, et rendilepingu p 1.3, protokollilise kokkuleppe p 1.2 ja rendipindade üleandmise-vastuvõtmise aktiga on määratud tehingu objektiks olev vara. Lähtudes selle koosseisust (kelder, 1. - 4. korrus, katus, kommunikatsioonid jmt.) on rendile antud vara tervikvara määruste nr 17 ja 301 mõttes. Kassatsioonkaebuse väide, et

tervikvaraga on tegemist siis, kui see moodustab ettevõtte kogu vara, ei ole õige ega kooskõlas määruse nr 17 p-ga 3, milles on eraldatud rendileandjaid selle järgi, kas renditakse ettevõtte vara tervikuna või struktuuri- ja allüksuste vara, mis omaette võib moodustada tervikvara. Kassatsioonkaebuse väide, et AS Lembitu ei ole RAS Lembitu õigusjärglane, on vale. Apellatsioonikohus on õigusjärglust õigesti põhjendanud. Eeltoodud põhjused olid küllaldased vaidlusaluse rendilepingu kehtetuks tunnistamiseks. Kuna leping ei vastanud puuduste tõttu subjektsuses seaduse nõuetele, siis oli ta tühine. Tühine tehing on kehtetu algusest peale. Vastavalt TsÜS §-le 175 ei ole käesoleva vaidluse lahendamisel kohaldatavad tsiviilseadustiku üldosa sätted. Kohus juhindus õigesti TsK §-st 51. Kassatsioonkaebuses esitatud ülejäänud seisukohad jäävad tähelepanuta, kuna nad ei väära kohtuotsuste põhjendusi. Arvestades eeltoodut ja juhindudes TsKS §-st 346 p 1, kolleegium otsustas: Jätta muutmata Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 13. juuni 1997. a otsus ja kassatsioonkaebus rahuldamata. Eesistuja J. Luik Liikmed: L. Laarmaa, T. Vernik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.