Movingon OÜ (pankrotis) (endise ärinimega Sushi Cat Planet OÜ) hagi Sushi Kitty OÜ vastu võla nõudes
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 12.12.2014 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Sushi Kitty OÜ apellatsioonkaebus
Apellatsioonkaebuse hind
9397,98 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: Movingon OÜ (pankrotis) (registrikood 12108292), seadusjärgne esindaja Evelyn Mikomägi Kostja: Sushi Kitty OÜ (registrikood 11961122), lepinguline esindaja vandeadvokaat Risto Käbi
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 12.12.2014 otsus osas, milles hagi osaliselt rahuldati, samuti menetluskulude jaotuse osas. Teha selles osas uus otsus, millega jätta Movingon OÜ (pankrotis) nõue Sushi Kitty OÜ vastu tagastamata laenusumma väljamõistmiseks rahuldamata ning maakohtu menetluskulud Movingon OÜ (pankrotis) kanda.
2.Poolte menetluskulud ringkonnakohtus jätta Movingon OÜ (pankrotis) kanda.
3.
Apellatsioonkaebus rahuldada.
4.Kohtuotsuse kehtiva resolutsiooni terviklik sõnastus on järgmine: 4.1 Jätta Movingon OÜ (pankrotis) nõue Sushi Kitty OÜ vastu tagastamata laenusumma väljamõistmiseks rahuldamata. 4.2 Jätta Movingon OÜ (pankrotis) nõue mõista Sushi Kitty OÜ-lt välja leppetrahv 10 000 eurot rahuldamata.
4.3 Jätta Movingon OÜ (pankrotis) nõue mõista Sushi Kitty OÜ-lt välja leppetrahv 121 000 eurot rahuldamata. 4.4 Poolte menetluskulud maakohtus ja ringkonnakohtus jätta Movingon OÜ (pankrotis) kanda.
5.Keelduda Movingon OÜ (pankrotis) poolt Tallinna Ringkonnakohtule esitatud tõendite vastuvõtmisest.
6.Tühistada Harju Maakohtu 13.12.2013 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõu. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavakstegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu määratud menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud
1.28.11.2013 esitas Sushi Cat Planet OÜ (uue ärinimega Movingon OÜ) (hageja) Harju Maakohtule hagiavalduse Sushi Kitty OÜ (kostja) vastu võlgnevuse väljamõistmiseks. 15.08.2014 esitatud hagiavalduse tervikteksti kohaselt palus hageja kostjalt välja mõista põhivõlgnevuse summas 147 265,32 eurot (sh leppetrahvid summas 131 000 eurot ja tagastamata laenusumma 30.06.2014 seisuga 16 265,32 eurot).
2.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hageja ja kostja 30.06.2010 suulise frantsiisilepingu, millega hageja andis kostjale õiguse kasutada hageja poolt välja töötatud „SUSHI CAT“ toitlustusasutuste töö korraldamise, juhtimise ning teenuste osutamise süsteemi ning sellega seotud õiguste ja teabe kogumit, sh kaubamärki. Kuna kostjal puudusid vahendid „SUSHI CAT“ frantsiisirestorani käivitamiseks, tegid hageja ja temaga seotud isikud restorani ehitamiseks ise kulutusi. Pooled mõistsid seda frantsiisisuhtes antud sihtotstarbelise laenuna. Frantsiisirestoran asukohaga Tartu mnt 47 avati aprillis 2011. Pärast restorani avamist hakkas kostja frantsiisilepingut rikkuma, pooltel tekkisid erimeelsused. Erimeelsuste lahendamiseks korraldati 16.08.2011 kohtumine, kus allkirjastati kirjalik frantsiisileping varasemalt suuliselt kokkulepitud tingimustel. Kuna kostja jätkas frantsiisilepingu rikkumist, ütles hageja 31.12.2011 frantsiisilepingu koos selle osaks olnud laenukokkuleppega üles. Ülesütlemise peamiseks põhjuseks oli see, et kostja rikkus kohustust esitada hagejale olulisi dokumente.
3.Seoses lepingu ülesütlemisega pidi kostja tagastama hagejale kogu tasumata laenusumma ega oleks tohtinud kasutada enam „SUSHI CAT“ toitlustusasutuste töö korraldamise,
juhtimise ning teenuste osutamise süsteemi ning sellega seotud õiguste ja teabe kogumit, sh kaubamärki. Kostja ei ole kogu laenusummat tagastanud ega lõpetanud „SUSHI CAT“ kaubamärgi ja sümboolika kasutamist. Hagejal on tekkinud õigus nõuda kostjalt leppetrahvi, kuna kostja on rikkunud frantsiisilepingus kokkulepitud keeldu osutada hagejale konkurentsi ühe aasta jooksul pärast lepingu lõppemist, samuti ei ole kostja lõpetanud alates 31.12.2011 „SUSHI CAT“ kaubamärgi ja sümboolika kasutamist ega tagastanud hagejale manuaali ning lepingu p-s 12.1 nimetatud materjale. Kostja vastuväited
4.Kostja hagi ei tunnistanud ning vaidles sellele vastu. Enne 16.08.2011 ei olnud pooled konkreetsetes lepingutingimustes kokku leppinud. 16.08.2011 sõlmisid pooled kokkuleppe, mille lisaks oli frantsiisileping. Nii kokkulepe kui selle lisaks olnud frantsiisileping olid hageja kohaldatavad tüüptingimused. Frantsiisileping ja laenuleping olid erinevad lepingud, laenuleping on käesoleva ajani kehtiv ning kostja tagastab laenusummat vastavalt lepingule. Hageja ei öelnud frantsiisilepingut kehtivalt üles. Hageja ei andnud kostjale tähtaega enne lepingu ülesütlemist rikkumise kõrvaldamiseks, ülesütlemisavaldus ei ole samuti tehtud mõistliku aja jooksul pärast ülesütlemise aluseks olnud asjaoludest teada saamist. Hageja poolt väidetavad rikkumised ei olnud olulised lepingurikkumised ning kostja võis keelduda oma kohustuste täitmisest, sest hageja rikkus omapoolseid lepingulisi kohustusi. Kostja ei ole rikkunud ühtegi kohustust, mis annaks alust nõuda leppetrahvi. Kuna hageja kostjale manuaali üle ei andnud, ei saanud kostja hagejale seda ka tagastada. Kostja ei ole keeldunud hagejale „SUSHI CAT“ sümboolikat tagastamast, hageja on keeldunud sellele järgi tulemast. Nõutavad leppetrahvid on ebamõistlikult suured ning leppetrahve ettenägevad punktid lepingus on ebamõistlike tüüptingimustena tühised. Kuna hageja rikkus frantsiisilepingut, ütles kostja ise lepingu alates 01.05.2012 üles. Alates 01.05.2012 ei ole kostja mistahes „SUSHI CAT“ kaubamärki ega sümboolikat kasutanud. Esimese astme kohtu lahend ja selle põhjendused
5.12.12.2014 otsusega rahuldas Harju Maakohus hagi osaliselt ning mõistis kostjalt hageja kasuks välja tagastamata laenusumma 9397,98 eurot. Leppetrahvi nõuded summas 10 000 eurot ja 121 000 eurot jättis kohus rahuldamata. Menetluskulud jäid 6,3% ulatuses kostja ja 93,7% ulatuses hageja kanda.
6.Maakohtu otsuse kohaselt alustasid hageja ja kostja 2010. aastal koostööd, et kostja saaks avada Tallinnas, Tartu mnt 47, restorani. Restoran pidi olema frantsiisirestoran, st restoran hakkab tegutsema kasutades hagejale kuuluvat oskusteavet ning kaubamärki „SUSHI CAT“. Restorani ehitamiseks tegid kulutusi hagejaga seotud isikud. Tartu mnt 47 restoran avati 2011.a. aprillis. Pärast restorani avamist tekkisid hagejal ja kostjal erimeelsused, mille lahendamiseks korraldati 16.08.2011 kohtumine, kus sõlmiti kokkulepe, mille lisaks oli kirjalik frantsiisileping. Muuhulgas lepiti kokku, et restorani ehitamiseks tehtud kulutused loetakse kostjale antud laenuks, mis tuleb hagejale tagastada. Nimetatud asjaolude üle pooled ei vaidle.
7.Pooled vaidlesid, kas 2010. aastal sõlmiti suuline frantsiisileping samadel tingimustel, mis 16.08.2011 kirjalikult fikseeriti. Hageja väitel sõlmiti suuline leping 30.06.2010 ning selle tingimused olid samad. Kostja väitel puudusid enne 16.08.2011 konkretiseeritud tingimused, mille alusel koostöö toimus. Maakohus leidis, et ei ole tõendatud, et pooled oleks enne 16.08.2011 sõlminud suulise frantsiisilepingu 16.08.2011 kokkuleppe lisas
toodud tingimustel. Samuti ei nähtu 16.08.2011 kokkuleppest, et pooled oleksid kokku leppinud, et kokkulepitud tingimusi loetakse kehtivaks tagasiulatuvalt.
8.Pooled vaidlesid, kas frantsiisilepingus sisaldus ka laenukokkulepe või on frantsiisileping ja laenuleping eraldi lepingud. Hageja väitel olid laenukokkulepe ja frantsiisileping lahutamatult seotud, kuna kostja sai laenu frantsiisilepingu täitmiseks. Ilma frantsiisilepinguta ei oleks olnud ka laenusuhet. Kostja arvates on tegemist eraldi lepingutega. Maakohus asus seisukohale, et kuigi laenusuhe ei kuulu olemuslikult frantsiisisuhte hulka, tuleb käesoleval juhul pidada laenukokkulepet frantsiisilepingu osaks, sest kumbagi ei oleks tekkinud ilma teiseta. Kostjal endal restorani avamiseks vahendeid ei olnud. Asjaolu, et hageja ja temaga seotud isikud kandsid kostja eest kulutusi restorani sisseseadmisel, tegi hagejaga frantsiisisuhtesse astumise kostjale üleüldse võimalikuks. Ka hagejal ja hagejaga seotud isikutel ei olnud muud äratuntavat huvi kulutuste kandmiseks seoses kostja restorani avamisega, kui teha võimalikuks kostjal frantsiisilepingut täita.
9.Pooltel oli vaidlus selle üle, kas 16.08.2011 kokkulepe koos selle lisaga on hageja kohaldatavad tüüptingimused. Kostja väitel töötas hageja 2010. aasta sügisel välja frantsiisilepingu projekti kasutamiseks mitte ainult koostöös kostjaga, vaid hageja kõigis tulevastes frantsiisirestoranides. Alles 16.08.2011 sõlmisid pooled kokkuleppe, mille lisaks oli frantsiisileping. Lepinguid sõlmides oli kostja olukorras, kus tal puudus võimalus oma huve tõhusalt kaitsta. Lepingute sõlmimata jätmisel võinuks hageja tähtajatu frantsiisi lühikese etteteatamisega lõpetada ja kõik võlad olnuks kostjalt koheselt sisse nõutavad. VÕS § 35 lg 1 määratleb tüüptingimustena eraldi läbirääkimata tingimused. Maakohus leidis, et asjaolu, et hageja soovis frantsiisilepingu tingimusi ka tulevikus kasutada kolmandate isikutega frantsiisilepingute sõlmimiseks, ei tähenda, et nimetatud tingimused olnuks tüüptingimusteks kostja suhtes. Kostja on ise välja toonud, et 16.08.2011 pidasid pooled läbirääkimisi. Kokkuleppe tingimusi ei muuda tüüptingimusteks kostja väidetavalt hagejast ebasoodsam positsioon läbirääkimistel. Tüüptingimusteks ei saa kostja suhtes pidada ka 16.08.2011 kokkuleppe lisaks oleva frantsiisilepingu tingimusi.
10.Hageja väitel rikkus kostja lepingut, mistõttu ütles ta lepingu 05.12.2011 ülesütlemisavaldusega (kd I, lk 43-44) alates 31.12.2011 üles. Kostja väitel olid ülesütlemise materiaalsed eeldused täitmata. Maakohus leidis, et hageja ei ole lepingut kehtivalt üles öelnud. Ülesütlemise üheks peamiseks aluseks oli see, et kostja rikkus oluliste dokumentide esitamise kohustust. Hageja ütles lepingu üles frantsiisilepingu punkt 15.4.b alusel, mille kohaselt on lepingu ülesütlemise eelduseks, et eelnevalt tuleb rikkumise lõpetamiseks lepingut rikkuvale poolele anda tähtaeg vähemalt 14 päeva rikkumise kõrvaldamiseks. Hageja ei ole välja toonud ega esitanud tõendeid, et ta oleks andnud kostjale tähtaja temale etteheidetavate rikkumiste kõrvaldamiseks. Kohus leidis et hageja ülesütlemisavaldust ei saa lugeda ka korraliseks ülesütlemisavalduseks. Frantsiisilepingu p 15.2 nägi küll ette, et kumbki pool võib lepingu korraliselt üles öelda, teatades sellest teisele 3 kuud ette, kuid 16.08.2011 kokkuleppe p 1 kohaselt frantsiisilepingu p 15.2 poolte vahel ei kohaldatud.
11.Kostja on välja toonud, et hageja rikkus lepingut, mistõttu ütles kostja lepingu 13.01.2012 ülesütlemisavaldusega (kd I, lk 55-56, sama lk 57-58) alates 01.05.2012 üles. Hageja leiab, et kostjal ei olnud õigust lepingut üles öelda. Maakohus leidis, et kostja ütles lepingu üles kehtivalt. Kostja väitel tegeles hageja kostja majandustegevuse kahjustamisega, häirides seda kõikvõimalikul moel. Hageja ei vaielnud vastu kostja väidetele tarnijatega koostöö takistamise suhtes ning et hageja ei turustanud kostja restorani samaväärselt hageja
restoraniga. Kostja saatis 19.12.2011 hagejale kirja (kd II, lk 53-56), milles märkis, et hagejapoolne lepingu ülesütlemine ei olnud kehtiv ning viitas, et hageja on lepingut rikkunud, mh kahjustades koostööd tarnijatega ning rikkudes turunduskampaania. Kostja määras hagejale rikkumiste kõrvaldamiseks ning tekitatud tagajärgede heastamiseks tähtaja 14 päeva kirja kättesaamisest arvates. Vaidlus puudub, et rikkumiste tagajärgi hageja määratud tähtaja jooksul kõrvaldama ei asunud. Frantsiisilepingu p 6.1.4 kohaselt on frantsiisiandja kohustuseks paigutada sushicat.ee veebilehele frantsiisivõtjat puudutavat informatsiooni ning võimaldama kõikidel frantsiisivõtja juhtidel ja töötajatel kasutada eposti aadresse kujul [email protected]. Kostja on esitanud hageja 22.12.2011 e-kirja kostjale (kd II, lk 59), mille kohaselt peatatakse alates 22.12.2011 [email protected] aadresside kasutamise õigus. Seega rikkus hageja hoopis pärast kostja poolt ülesütlemishoiatuse saamist täiendavalt frantsiisilepingut.
12.Maakohus leidis, et kuna laenukokkulepe oli frantsiisilepingu osa, tuleb asuda seisukohale, et kostja on frantsiisilepingu ülesütlemisega öelnud üles mh laenukokkuleppe. Laenu oli kostja saanud üksnes frantsiisilepingu täitmiseks. VÕS § 195 lg 2 järgi kui lepingupool võib vastavalt seadusele või lepingule lepingu üles öelda, vabastab ülesütlemine mõlemad lepingupooled nende lepinguliste kohustuste täitmisest. Lepingust kuni selle ülesütlemiseni tekkinud õigused ja kohustused jäävad kehtima. Seoses frantsiisilepingu ülesütlemisega lõppes laenukokkulepe ning seega ka kostja õigus temale antud laenu kasutamiseks ja laenusumma tagasimaksmise kohustus muutus sissenõutavaks. Pooled leppisid 30.06.2014 kohtuistungil kokku, et hageja laenas kostjale 25 000 eurot. Vastavalt laenukokkuleppele sõltus igakuise laenumakse suurus kostja käibest. Maakohus tuvastas, et kostja on hagejale tagastanud laenu 15 602,02 eurot, mistõttu on tagastamata veel 9397,98 eurot, mis tuleb kostjalt välja mõista.
13.Maakohus jättis rahuldamata hageja nõude leppetrahvi 10 000 euro väljamõistmiseks. Hageja nõudis leppetrahvi väljamõistmist, kuna kostja on rikkunud frantsiisilepingus sätestatud konkurentsikeeldu ja konfidentsiaalsuskohustust. Vastavalt frantsiisilepingu p-le 8.3 ei ole lepingu p 8.1 loetletud piirangud siduvad pärast lepingu lõppemist, kui lõpetamine oli tingitud frantsiisiandjapoolsest lepingurikkumisest. Kuivõrd kohus tuvastas, et frantsiisilepingu ütles üles kostja kui frantsiisivõtja seoses frantsiisilepingu rikkumisega hageja kui frantsiisiandja poolt, ei saa kostja olla rikkunud kokkulepitud konkurentsikeeldu, kuna vastavalt lepingu p 8.3 konkurentsikeeld lepingu lõppemisel sellisel juhul ei kohaldu. Kohus leidis, et nähtuvalt frantsiisilepingu punktist 12.1 on pooled kokku leppinud konfidentsiaalsuskohustuse sisus selliselt, et kokkulepitud infot ei avaldata kolmandatele isikutele. Seetõttu ei saanud kostja rikkuda konfidentsiaalsuskohustust hageja poolt väidetud viisil, so väidetavalt ise kasutades konfidentsiaalset teavet.
14.Hageja nõudis kostjalt frantsiisilepingu p 16.6 alusel leppetrahvi 121 000 eurot perioodi 01.01.2012–30.04.2012 eest. Kuivõrd kohus tuvastas, et frantsiisilepingu ütles üles kostja alates 01.05.2012, ei saanud ta rikkuda perioodil 01.01.2012–30.04.2012 kohustusi, mis vastavalt p-dele 16.4 ja 16.5 kaasnevad lepingu lõppemisega ning seetõttu jättis maakohus hageja nõude 121 000 euro leppetrahvi väljamõistmise osas rahuldamata.
15.Harju Maakohtu 13.12.2013 hagi tagamise kohtumäärusega arestiti Sushi Kitty OÜ valduses olev, Tallinnas Tartu mnt 47 sushibaaris „Sushimon“ asuv vallasvara väärtusega kokku 7 625 eurot. Kohus leidis, et seni kohaldatud hagi tagamise abinõu on kohtuotsuse täitmise tagamiseks proportsionaalne.
Apellatsioonkaebus ja selle põhjendused
16.12.01.2015 esitas kostja Harju Maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, millega palub maakohtu otsuse tühistada osas, millega hagi osaliselt rahuldati ja menetluskulud jäeti 6,3% ulatuses kostja kanda ning teha uue otsuse, millega jäetakse hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Apellatsioonkaebuse kohaselt põhineb maakohtu otsus õigusnormi rikkumisel. Kostja vaidlustab kohtu järelduse, mille kohaselt lõpetas kostja poolne frantsiisilepingu ülesütlemine ka pooltevahelise laenusuhte. Kostja leiab, et laenusuhe jätkus ja jätkub ka pärast frantsiisilepingu lõppemist ning sellest tulenevalt ei olnud kohtul alust mõista kostjalt hageja kasuks laenusumma jääki, kuna see ei ole sissenõutavaks muutunud.
17.Kostja ei ole laenukokkulepet rikkunud ega andnud alust selle üles ütlemiseks. Kostja 13.01.2012 ülesütlemisavalduse p-st 21 nähtub üheselt, et kostja ei soovinud laenukokkulepet üles öelda. Kuna kostja tasub laenu vastavalt kokkuleppele, ei ole alust hagi rahuldamiseks. Maakohus on andnud poolte laenukokkuleppele tähenduse, mis esindab vaid hageja huve. Pooled ei ole laenu kokkulepet detailselt reguleerinud ja sellise kokkuleppe tõlgendamisel tuleb arvestada ka kostja väljendatud ja eeldatavaid huve. Maakohus on ebapiisavalt selgitanud, miks on laenukokkulepe frantsiisilepingu lahutamatu osa. Kohus ei ole viidanud, millisel VÕS §-s 29 sätestatud alusel tõlgendas ta poolte laenukokkulepet - kas ta tuvastas poolte ühise tahte (VÕS § 29 lg 1), tõlgendas seda mõistliku isiku seisukohast (VÕS § 29 lg 4), või midagi muud. Sellega on maakohus rikkunud õigusnormi, jättes lepingu tõlgendamisel VÕS § 29 kohaldamata.
18.Kostja võttis endale laenukohustuse vaid seetõttu, et hageja lubas talle vähemalt viie aasta pikkust frantsiisikoostööd, millest saadavast tulust pidi olema võimalik laenu teenindamine. Asjaolu, et laen on sõlmitud seoses frantsiisikoostööga ei tähenda, et poolte tahe pidi olema tingimata siduda kahe kokkuleppe õiguslik saatus kõigil ilmneda võivatel asjaoludel. Kostja seisukohalt on ebamõistlik maakohtu eeldus, et kostja andis nõustumuse kohustusele tagastada laen koheselt ka siis, kui hageja kostja poolt antud mõjuva põhjuseta frantsiisilepingu lõpetada otsustab või oma kohustusi täitmast keeldub ja rikub sellisel määral, et kostjal puudub valik koostööd hagejaga jätkata. Sellise eelduse tegemine on kostja arvates välistatud muuhulgas, kui lepingut tõlgendada VÕS § 29 lg 4 alusel, kuna mõistliku isiku tõlgendus lepingule ei saa olla selline, mis absolutiseerib ühe poole huve ja jätab teise poole kaitseta.
19.VÕS § 29 lg 5 p 1 alusel lepingu tõlgendamisel on oluline, et frantsiisilepingu ja laenukokkuleppe ajaline kestus ei lange kokku. Kui pooled oleksid soovinud siduda frantsiisilepingu ja laenukokkuleppe kehtivuse, ei ole kokkulepete tähtaegade erisus seletatav. Sellisel juhul tulnuks tähtajad kas ühtlustada või näha üheselt ette, et ühe kokkuleppe lõpp lõpetab ka teise. Kui lugeda frantsiisisuhte alguseks 30.06.2010, ei lange kokku ka frantsiisilepingu ja laenukokkuleppe (sõlmiti 16.08.2011) alguskuupäevad.
20.Kostja märkis, et VÕS § 29 lg 5 p 3 alusel lepingu tõlgendamisel on oluline, et praktikas vormistatakse tavapäraselt seotud kokkulepped ühes dokumendis, et nad jagaksid õiguslikult ühte saatust ja vastupidi. Pooled sõlmisid frantsiisilepingu ja laenukokkuleppe eraldi dokumentides. 16.08.2011 oli olemas võimalus lisada ka laenu puudutavad kokkulepped frantsiisilepingusse endasse. Kohtuotsuses viidatud hageja juhatuse liikme SOE 17.07.2011 e-kirja ja selle tõlke kohaselt ootas hageja kostjalt „nii frantsiisi kui ka laenu lepingu koostamise“ lõpetamist. Hageja sõnastus räägib kahest eraldi lepingust. Kahe eraldi lepingu sõlmimine näitab, et pooled ei soovinud näha laenusuhet osana frantsiisilepingust.
21.VÕS § 29 lg 5 p 1 alusel tõlgendamisel on oluline asjaolu, et frantsiisilepingu p 16.3 (mis ei ole 16.08.2011 kokkuleppe p 1 kohaselt küll lõplik, vaid kuulub poolte poolt läbirääkimisele) reguleerib ainsa sättena frantsiisilepingus endas laenu tagastamist, nähes ette laenu kohese tagastamise vaid juhul, kui frantsiisivõtja ütleb frantsiisilepingu üles korraliselt. Sellise sisuga sätte ette nägemiseks frantsiisilepingus puudunuks vajadus, kui poolte tahe olnuks kaks õigussuhet omavahel niikuinii lahutamatult siduda. Tegemist ei ole lõplikult kokku lepitud sättega, aga see näitab, et frantsiisilepingu koostamise ja läbirääkimise käigus pooled nägid laenu- ja frantsiisisuhet eraldi kokkulepetena, seda nii frantsiisilepingu p 16.3 sõnastusest tulenevalt, kui ka seetõttu, et muid laenukokkuleppeid frantsiisilepingu tekst ei sisalda. Frantsiisilepinguga võrreldes on 16.08.2011 laenukokkuleppe osaliste ring tunduvalt laiem. Reaalselt ei teinud laenuks loetud kulutusi hageja, vaid mitmed teised juriidilised isikud. Kokku lepiti nimetatud summade tasumine hagejale, kuna laenu andnud isikud nii soovisid. 16.08.2011 kokkuleppe p-i 1 kohaselt lubasid pooled rida tingimusi omavahel kokku leppida, sh frantsiisilepingu p 16.3, kuid kokkulepet ei sündinud, kuna hageja asus koostööd lõpetama juba loetud päevad pärast 16.08.2011 lepingute sõlmimist. Poolte kokkuleppeid tõlgendades oleks maakohus võinud hinnata seda, et kui pooled oleksid frantsiisilepingu lahtiste tingimuste osas läbirääkimisi alustanud ja kokku leppinud, kas kokkulepe oleks sisaldanud kostja jaoks laenu kohest sissenõutavust, kui koostöö nurjumise põhjus tuleneb üksnes hagejast.
22.Kostja leiab, et kui laenusumma oleks seadusest ja poolte kokkuleppest tulenevalt koheselt sissenõutav, välistaks kostja kohustuse koheseks tasumiseks hea usu põhimõte VÕS § 6 lg 1 ja 2 järgi. Hageja käitumist 16.08.2011 lepingute sõlmimisel ja vahetult pärast seda, läbirääkimiste protsessis 2011. aasta sügisel ja talvel iseloomustab vastuolulisus, koostöö puudumine ja selle käigus kostja huvide arvestamata jätmine. Pahauskne oli ka dokumentatsiooni nõudmine kostjalt, mis oli hagejal endal olemas ning ülesütlemisel tuginemine info puudumisele, mis ei olnud hagejale isegi vajalik. Hea usu põhimõtte rikkumise hindamise küsimuses peaks ringkonnakohus analüüsima maakohtu otsuse p-s 23 viidatud tõendeid, mis käsitlevad hageja käitumist ning mida maakohus on ekslikult pidanud ebaoluliseks. Kostja ei näe mõistlikku põhjust, miks peaks kostja olema olukorras, kus ise kokkuleppeid täitnuna peab ta koheselt tasuma hagejale ülejõukäiva summa tulenevalt vaid sellest, et hageja otsustas lepingut rängalt rikkuda ning koostööst ühepoolselt ja põhjust omamata loobuda.
23.Maakohtu käsitlus, mille kohaselt muutub laen frantsiisilepingu lõppemisel koheselt sissenõutavaks, sõltumata lõppemise asjaoludest (kelle poolt ja mis põhjusel koostöö lõppes), ei vasta hea usu põhimõttele. Kostja leiab, et hea usu põhimõtte kohane lahendus laenu küsimuses on see, et kostja peab küll hagejale saadud laenu tagastama, kuid seda vastavalt 16.08.2011 kokkuleppe punktis 15 toodud tingimustel (osamaksetena). Kui kõrvaldada mõttes poolte vahelistest suhetest hageja pahauskne käitumine 2011. aasta teises pooles, on eeldatavaks tulemuseks kokkulepete jätkuv täitmine vastavalt lepingutele.
Vastus apellatsioonkaebusele
24.Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta maakohtu otsuse muutmata.
25.Harju Maakohtu 13.03.2015 määrusega kuulutati välja hageja pankrot. Pankrotihaldur on teatanud, et ta ei astu menetlusse hageja asemel.
Ringkonnakohtu seisukoht
26.Tulenevalt TsMS § 651 lg 1 kontrollib ringkonnakohus apellatsiooni korras esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Kostja on esitanud apellatsioonkaebuse maakohtu otsuse peale osas, milles hagi rahuldati, (s.o osas, milles kostjalt mõisteti hageja kasuks välja tagastamata laenusumma 9397,98 eurot), samuti menetluskulude jaotuses osas. Hageja ei ole apellatsioonkaebust esitanud. Eeltoodust tulenevalt kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsust üksnes vaidlustatud osas.
27.TsMS § 657 lg 1 p 2 kohaselt on ringkonnakohtul apellatsioonkaebuse lahendamisel õigus tühistada kohtuotsus osaliselt või täielikult ja teha tühistatud osas asja esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks saatmata uus otsus. Ringkonnakohtu hinnangul tuleb maakohtu otsus tühistada materiaalõiguse ebaõige kohaldamise tõttu osas, milles hagi rahuldati. Samuti tuleb maakohtu otsus tühistada menetluskulude jaotuse osas. Ringkonnakohus saab tühistatud osas teha uue otsuse.
28.Maakohus leidis, et hageja ei ütelnud 05.12.2011 ülesütlemisavaldusega frantsiisilepingut (mille osaks on maakohtu tõlgenduse kohaselt ka laenuleping) kehtivalt üles. Järeldust, et hageja ülesütlemisavaldus ei kehti, pooled apellatsioonimenetluses vaidlustanud ei ole. Maakohus asus samas seisukohale, et frantsiisilepingu ütles alates 01.05.2012 kehtivalt üles kostja. Samuti leidis maakohus, et kuna laenukokkuleppe on frantsiisilepingu osa, siis ütles kostja frantsiisilepingu ülesütlemisega üles ka laenulepingu. Kostja on seisukohal, et frantsiisileping ja laenuleping on iseseisvad lepingud ning frantsiisilepingu ülesütlemisega ei ütelnud kostja üles laenulepingut.
29.Kirjalik frantsiisileping sõlmiti poolte vahel 16.08.2011. Samal päeval sõlmisid hageja, Sushi Cat OÜ, XL-Studios OÜ, Living Models Agency OÜ, Sven-Olof Englund, Evelyn Mikomägi ning kostja, MT ja ML kokkuleppe, mille punktis 15 lepiti kokku, et Sushi Cat OÜ, XL-Studios OÜ, Living Models Agency OÜ, S-OE ja Evelyn Mikomägi on ühiselt andnud kostjale laenu ligikaudu 25 000 eurot. Ühtlasi lepiti kokku, et laen makstakse tagasi hageja pangakontole igakuiste kuumaksetena. Maakohtus 30.06.2014 toimunud istungil leppisid pooled kokku, et laenu suurus oli 25 000 eurot.
30.Kolleegium ei nõustu maakohtu järeldusega, et frantsiisilepingu ülesütlemisega ütles kostja üles ka laenulepingu. Laenuleping ja frantsiisileping on küll omavahel otseselt seotud, kuna kostja sai laenu frantsiisilepinguga seoses. Samas ei ole tegemist siiski ühe lepinguga, vaid kahe erineva lepinguga. Frantsiisileping (VÕS § 375) ja laenuleping (VÕS § 396) on erinevad õigussuhted. Lisaks on ka lepingute pikkused erinevad. 16.08.2011 sõlmitud frantsiisilepingu p 15.1 kohaselt kehtib frantsiisileping viis aastat. Laenulepingu kohaselt makstakse laenu tagasi igakuiste maksetena alates 15.11.2011. Makse suurus moodustab 3 % eelmise kuu käibest, kuid mitte vähem kui 300 eurot kuus. Seega on laenulepingu maksimaalne tähtaeg ca 7 aastat. Eeltoodu kohaselt ei ole frantsiisilepingu tähtaeg ning laenulepingu tähtaeg omavahel seotud, mis kinnitab, et tegemist on erinevate lepingutega.
31.13.01.2012 ülesütlemisavalduse kohaselt ütles kostja frantsiisilepingu üles alates 01.05.2012. Samas avalduses on kostja selgitanud, et frantsiisilepingu lõppemine ei mõjuta laenukokkulepet. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 75 lg 1 sätestab, et kindlale isikule tehtud tahteavaldust tuleb tõlgendada vastavalt tahteavalduse tegija tahtele, kui tahteavalduse saaja seda tahet teadis või pidi teadma. Kuna kostja ülesütlemisavaldusest
tuleb selgelt välja, et ta ei soovi laenulepingu ülesütlemist, siis ei saa ülesütlemisavaldust tõlgendada nii, et see hõlmab ka laenulepingu ülesütlemisavaldust.
32.Arvestades, et laenuleping ja frantsiisileping on erinevad lepingud, hageja ülesütlemisavaldus ei kehti ning kostja ei ole laenulepingut üles öelnud, siis tuleb asuda seisukohale, et laenuleping kehtib. Eeltoodust tulenevalt ei ole tagastamata laenusumma muutunud täielikult sissenõutavaks. Samuti on tõendamata, et kostjal oleks igakuiste maksete osas võlgnevus hageja ees. Ka asjaolu, et välja on kuulutatud hageja pankrot, ei muuda hageja nõuet kogu laenusumma ulatuses sissenõutavaks. Pankrotiseaduse § 42 sätestab, et pankroti väljakuulutamisega loetakse võlgniku võlausaldajate kõigi nõuete täitmise tähtpäev saabunuks, kui seadusest ei tulene teisiti. Seega loetakse saabunuks võlausaldajate nõuete tähtpäev, mitte pankrotivõlgniku (hageja) nõude tähtpäev. Ülaltoodule tuginedes tuleb hagi ka vaidlustatud osas jätta rahuldamata.
33.Koos vastusega apellatsioonkaebusele esitas hageja 16.02.2015 Tallinna Ringkonnakohtule kostja pankrotiavalduse hageja vastu ja Harju Maakohtu 03.12.2014 määruse pankrotiavalduse menetlusse võtmise kohta. 21.04.2015 on hageja esitanud veel Harju Maakohtu 13.03.2015 määruse hageja pankroti välja kuulutamise kohta ja käesolevas asjas tehtud maakohtu otsuse. Kohus leiab, et apellatsioonimenetluses esitatud tõendite vastuvõtmisest tuleb keelduda. Kuna maakohtu otsus on toimikus olemas, siis ei ole hagejal vaja seda täiendavalt esitada. Ülejäänud tõendid aga ei tõenda käesolevas asjas vaidluse all olevaid asjaolusid. Hagejal ei ole pankrotist teatamiseks vajalik esitada dokumente teisest tsiviilasjast. Seda, et hageja on pankrotis, on kohtul võimalik tuvastada nii Kohtute Infosüsteemist kui äriregistrist. Eeltoodust tulenevalt keeldub kohus TsMS § 238 lg 1 p 1 alusel nende vastuvõtmisest. Kuna tõendid esitati elektrooniliselt, siis ei ole vaja neid esitajale tagastada (Riigikohtu 05.11.2012 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-101-12 p 29).
34.Harju Maakohtu 13.12.2013 määrusega rahuldati hageja taotlus hagi tagamiseks ja arestiti määruses nimetatud kostja vallasvara. Kuna hagi jääb täielikult rahuldamata, siis tuleb hagi tagamise abinõu TsMS § 386 lg 4 alusel tühistada. Menetluskulude jaotus
35.TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuna hagi jääb täielikult rahuldamata, siis tuleb poolte menetluskulud maakohtus ja ringkonnakohtus jätta hageja kanda.
36.Alates 01.01.2015 on muutunud menetluskulude kindlaksmääramise kord. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-147-14 (p 22) märkinud, et tsiviilasjades, milles lõpplahend kas või ühes kohtuastmes on tehtud enne 1. jaanuari 2015, ilma et selles menetluskulud oleksid rahaliselt kindlaks määratud, määrab kogu asja menetluskulud kindlaks maakohus määrusega pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist (TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2), andes õigustatud menetlusosalisele mõistliku tähtaja menetluskulude nimekirja ja vajadusel neid tõendavate dokumentide esitamiseks ning kohustatud menetlusosalisele vastuväite esitamiseks. Kui menetlusosaline ei esita kohtu määratud tähtaja jooksul menetluskulude nimekirja, määrab maakohus TsMS § 174 lg 1 teise lause kohaselt kindlaks sellise menetluskulu, mida on võimalik määrata tsiviilasja materjalide alusel (eelkõige riigilõiv).
37.Seega tuleb menetluskulude rahalisel kindlaksmääramisel lähtuda Riigikohtu eelmärgitud lahendis antud juhistest.
/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Soots
/allkirjastatud digitaalselt/ Ülle Jänes
/allkirjastatud digitaalselt/ Reet Allikvere
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.