Eesistuja Maris Kuurberg, liikmed Indrek Soots ja Neve Uudelt
Otsuse tegemise aeg ja koht
24.01.2025, Tallinn
Kohtuasja number
2-23-17898
Kohtuasi
ST Partnerite Vara OÜ hagi UAB HEAVY FINANCE vastu võla nõudes
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 30.08.2024 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
ST Partnerite Vara OÜ apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
569 403,10 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja: ST Partnerite Vara OÜ (registrikood 11326880), lepingulised esindajad vandeadvokaat Anton Sigal ja vandeadvokaat Kristi Traagel Kostja: UAB HEAVY FINANCE (Leedu registrikood 305576227), lepingulised esindajad vandeadvokaat Timo Kullerkupp ja vandeadvokaat Ken Kaarel Gross
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Võtta vastu ST Partnerite Vara OÜ 30.09.2024 ja 20.12.2024 esitatud tõendid (HeavyFinance blogi 23.09.2024 ja 10.12.2024 postitused) ning UAB HEAVY FINANCE 07.01.2025 esitatud tõend (Multitude Bank 27.01.2023 e-kiri kostjale).
2.Jätta vastu võtmata UAB HEAVY FINANCE 07.01.2025 esitatud tõend (veebilehe väljatrükk Leedu Arenguinstituudi meetme Aviete kohta 25.10.2018 ja selle tõlge).
3.Jätta ST Partnerite Vara OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata.
4.Jätta Harju Maakohtu 30.08.2024 otsuse resolutsioon muutmata, kuid muuta kohtuotsuse põhjendusi.
5.Jätta apellatsiooniastme menetluskulud ST Partnerite Vara OÜ kanda.
2-23-17898 Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.ST Partnerite Vara OÜ (hageja) esitas 19.12.2023 hagiavalduse UAB HEAVY FINANCE (kostja) vastu võla nõudes. 30.04.2024 täiendatud hagiavalduse kohaselt nõudis hageja kostjalt põhinõudena 283 850 eurot, hagi esitamise päeva seisuga sissenõutavaks muutunud viivist 78 342,60 eurot ning edasist viivist 0,2% päevas alates 20.12.2023 kuni põhinõude täitmiseni.
2.Hageja tugines sellele, et hageja finantsnõustajana ja kostja kliendina sõlmisid 15.12.2022 finantseerimise korraldamise lepingu, mille eesmärk oli finantseerimise korraldamine kostja hallatava ühisrahastusplatvormi jaoks (lepingu p 1.1.1). Hageja kohustused finantsnõustajana hõlmasid kostja ning tema ühisrahastusplatvormi võimaluste tutvustamist potentsiaalsetele finantseerijatele ning nende suhtluse vahendamist (lepingu p 2.1.1). Samuti kuulus hageja kohustuste hulka finantseerimise pakkumiste analüüs, läbirääkimised ning parimate pakkumiste soovitamine kostjale (lepingu p 2.1.2). Lepingu p 5.1.1 kohaselt pidi kostja maksma hagejale tasu 2% iga finantsasutuse algselt finantseerimislimiidilt ning finantseerimise limiidi suurenemiselt. Lepingu lisa p 3.1 kohaselt kohustus kostja esitama hagejale viivitamatult tõest ja võimalikult täielikku teavet, mis on hageja jaoks vajalik teenuse osutamiseks ja/või tasu arvestamiseks. Leping sõlmiti tähtajalisena viieks aastaks (lepingu p 3).
3.Hageja alustas potentsiaalsete klientide otsimisega ja kostja nimel läbirääkimiste pidamisega. Hageja tegi seda 2022. a detsembrist kuni 2023. a maini. Kostja ei vastanud hageja täiendava informatsiooni saamise küsimustele. 29.05.2023 esitas kostja hagejale lepingu ülesütlemise avalduse, väites, et tal ei ole enam huvi lepingu täitmise jätkamise vastu. Hageja ei tunnistanud kostja ülesütlemist ja teavitas kostjat, et kostja rikub lepingut, kui ei anna hagejale soovitud teavet. 20.06.2023 teatas hageja kostjale lepingu ülesütlemise kavatsusest ning 04.07.2023 saatis hageja kostjale lepingu erakorralise ülesütlemise teate.
4.Hageja tugines sellele, et poolte vahel oli sõlmitud agendileping võlaõigusseaduse (VÕS) § 670 mõttes. Poolte vahel on vaidlus, millal leping lõppes, kas 29.05.2023 kostja- või 04.07.2023 hagejapoolse ülesütlemisega. Hageja ei nõustu kostjaga, et kostjal oli VÕS § 631 alusel 29.05.2023 õigus leping üles öelda. Kuna leping pidi kestma viis aastat, siis ei saa huvi kaotus olla lepingu erakorralise ülesütlemise aluseks. Hageja pidi hakkama tasu saama siis,
2-23-17898 kui läbirääkimised osutuvad edukaks, lepingu täitmise algfaasis pidi hageja panustama investorite leidmisse.
5.Hageja esitas kohtule lepingulise tasu nõude lepingu p 5.1.1 ja 5.2 alusel. Hageja väitel muutus tema tasunõue sissenõutavaks, kuna kostja rikkus lepingu p-s 3.1 nimetatud teabe andmise kohustust. Tasunõue muutus sissenõutavaks hiljemalt hagejapoolse lepingu ülesütlemisega 04.07.2023. Lepingu p-d 5.1.1 ja 5.2 koos näevad tasu maksmise kohustuse ette ka juhul, kui kostjapoolse lepingurikkumise tõttu ei jõuta finantseerimislepingute sõlmimiseni investoritega, kellega hageja läbirääkimisi pidas.
6.Alternatiivselt esitas hageja kahju hüvitamise nõude VÕS § 115 lg 1 ja § 128 lg 4 alusel. Hageja tugines ka VÕS § 688 lg-le 3.
7.Hageja väitel on lepingulise tasu nõue ja kahjunõue (saamata jäänud tulu) samas suuruses. Hageja hinnangul on lepingu p 5.2 mõeldud hüvitama hageja sama saamata jäänud tulu, mille seadus näeb ette kahju hüvitisena.
8.Hageja nõudis tasu (alternatiivselt kahju) 283 850 eurot, lähtudes nii kostja enda äriplaanist aastateks 2023–2027 kui ka enda poolt lepingu täitmise esimese 5 kuu jooksul loodud kontaktidest ning nende investorite minimaalsest investeeringupanusest. Kostja äriplaani kohaselt oli väljastatavate laenude maht 835 miljonit eurot, raha kaasamise ulatus (ilma laenudeta) 583 miljonit eurot, millest 95% panustavad investorid. Hageja pidas läbirääkimisi investoritega, kelle investeeringute miinimumsummad oleksid olnud järgmised: LuxAG 10 miljonit eurot, M&G 50 miljonit eurot, Polus Capital 30 miljonit eurot ja Artis Finance 100 miljonit eurot. Hageja leidis, et 5-aastase perioodi vältel oleks ta vahendanud vähemalt 62 700 000 euro kaasamist, mille eest oleks tal tekkinud tasunõue 1 254 000 eurot (2%). Seejärel diskonteeris hageja eeldatava tasu, saades tasunõudeks 1 135 399 eurot. Kohtus nõudis hageja 283 850 eurot, s.o 1⁄4 tasust, millele hagejal oleks õigus. Sama summat nõudis hageja ka enne kohtumenetlust 24.07.2023 kostjale esitatud kompromissiettepanekus.
9.Hageja nõudis 283 850 eurolt lepingu p 5.4 alusel viivist 0,2% päevas. Hageja märkis, et nõudis kostjalt 24.07.2023 kirjas kompromissisumma tasumist 10 päeva jooksul ning esitas seetõttu viivisenõude alates 04.08.2023. Hagi esitamise päeva seisuga oli sissenõutavaks muutunud viivis 78 342,60 eurot.
10.30.04.2024 nõude suurendamise avalduses taotles hageja ka edasiulatuvat viivist 0,2% põhisummalt (283 850 eurot).
11.Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda. Kostja vastuväited
12.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
13.Kostja selgitas, et talle kuulub ühisrahastusplatvorm, mis on suunatud põllumajandusettevõtete jätkusuutlike projektide finantseerimiseks eesmärgiga vähendada sektori keskkonnaalast jalajälge. Hagejaga ei olnud sõlmitud eksklusiivset lepingut, vaid kostja korraldas finantseerimist ka ise. Kostja andis hagejale juurdepääsu oma andmeruumile, kus oli olemas kogu teave, mida hagejal oli lepingu täitmiseks vaja. Lõplik otsustus, kas, millistel tingimustel ja milliste investoritega finantseerimislepingud sõlmida, kuulus kostjale. Lepingu alusel makstav tasu oli üheselt seotud tulemuse saavutamisega, st seda (2%) tuli maksta üksnes siis, kui kostja sõlmib hageja leitud investoriga finantseerimislepingu.
2-23-17898
14.Kostja väitel esitas hageja talle detsembrist 2022 maini 2023 erinevaid investoreid, kellest ükski ei olnud kostja platvormi investeerimisest huvitatud. Mitte ükski hageja nimetatud investor ei oleks pakkunud kostjale tingimusi, mis olid loetletud hageja 29.11.2022 kirjas, kui hageja pöördus koostöö ettepanekuga kostja poole. Hageja pidi sellest teadlik olema.
15.Olukorras, kus hageja tegevus ei vastanud kostja ootustele ega lähtunud kostja huvidest, lõpetas kostja lepingu. Tähtsus oli ka asjaolul, et lepingu sõlmimise hetkega oli kostja ühisrahastusplatvormi kaasatud jaeinvestorite arv tõusnud 50%-ni, kuid turuolukord oli muutunud, st lõpptarbijate nõudlus investeeringute järele ei olnud samaväärselt suurenenud. Kostja oli hagejat rahastusringi vajaduste täitmisest ka teavitanud. Kuivõrd hageja ei olnud poole aasta jooksul esitlenud ühtegi investorit, kellega oleks olnud võimalik tegelikult finantseerimislepinguni jõuda, oli lepingu jätkamine algse tähtajani tarbetu ja mõlemaid pooli koormav. Kostja leidis, et tema 29.05.2023 avaldus lepingu ülesütlemiseks kehtib, kuna lepingu ülesütlemiseks oli mõjuv põhjus (VÕS § 196 lg 1, § 631, § 670 lg 4).
16.Kostja hinnangul ei ole hageja lepingulise tasu nõude eeldused täidetud (ei olnud täidetud lepingu kehtivuse jooksul ega pärast seda) ning hagejal puudub kahju hüvitamise nõue (mh ei ole hagejal kahju tekkinud).
16.1.Hageja ei ole vahendanud kostjale mitte ühtegi investorit (lepingu p 5.1.1). Ühegi hageja nimetatud investori soovi investeerida ei ole tõendatud.
16.2.Lepingu p 5.2 ei ole kohaldatav. Kostja ei ole lepingut rikkunud ega teavet andmata jätnud. Hageja jätkas kostjale küsimuste esitamist pärast seda, kui kostja oli selgitanud, et investeerimislepinguid esimeses ringis enam ei sõlmita. Lisaks pidi hageja ise olema suuteline vastama esitatud küsimustele.
17.Samamoodi on alusetu hageja saamata jäänud tulu nõue VÕS § 115 lg 1 ja § 128 lg 4 alusel. Isegi kui kahju oleks tekkinud, on see tõendamata. Kahju ei olnud kostjale ettenähtav.
18.Kahju suurus on tõendamata ning hageja arvutused on põhjendamatud ja spekulatiivsed. Hageja on lähtunud eeldusest, et vahendatud investorid oleksid teinud pakkumise, kuid ei ole tõendatud, et ükski investor oleks soovinud investeerida. Kostja äriplaanis väljendatud planeeritud investeeringute kogumaht ei oma hageja tasu arvestamise juures mingit tähtsust. Hageja ei saa eeldada, et mingi osa sellest mahust oleks tema vahendatud investorite raha. Ka ei kajasta äriplaan tegelikku investeeringute mahtu.
19.Hageja nõude arvestamisel aluseks võetud investeeringute miinimumsummad, läbirääkimiste edukuse tõenäosusprotsent ja diskontomäär on spekulatiivsed. Need kõik saavad selguda üksnes finantseerimislepingute sõlmimisel. Maakohtu otsus ja põhjendused
20.Maakohus jättis hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.
21.Maakohus luges tõendatuks, et hageja ja kostja vahel sõlmiti 15.12.2022 finantseerimise korraldamise leping (dtl 15–18, tõlge 19-22). Kohus leidis, et nimetatud leping on oma olemuselt agendileping VÕS § 670 mõttes.
22.Hageja palus kostjalt lepingu p-dele 5.1.1 ja 5.2 tuginedes välja mõista põhivõlgnevusena tasu 283 850 eurot. Maakohus viitas agenditasu maksmist reguleerivatele VÕS §-dele 678 ja 679 ning selgitas, et kuigi agendileping on käsundi tüüpi leping, siis agenditasu nõude
2-23-17898 tekkimiseks ei piisa mõistlike pingutuste tegemisest lepingute vahendamisel või sõlmimisel, samuti mitte lepingu sõlmimisest agendi vahendustegevuse või esinduse tulemusel. Agenditasu nõude tekkimine sõltub agendi vahendatud või sõlmitud lepingu edukast täitmisest. Käsundiandjal tekib agenditasu maksmise kohustus, kui tema või lepingu teine pool on täitnud agendi vahendatud või sõlmitud lepingust tulenevad kohustused (§ 679 lg-d 1 ja 2; vt ka VÕS III komm (2021), § 679).
23.Maakohus märkis, et pooled on tasunõude alused sätestanud lepingu p-s 5.1, mille kohaselt kohustus kostja tasuma hagejale teenuste osutamise eest tasu 2%, mis arvestatakse algselt finantseerimislimiidilt iga finantsasutuse kohta eraldi (finantseerimise limiit) ja seejärel finantseerimise limiidi igalt suurenevalt summalt (p 5.1.1) ning mis sisaldab finantsnõustaja tuge ja nõu finantseerimise limiidi suurendamise ja/või pikendamise taotlemisel (p 5.1.2). Vastavalt nimetatule kohustus kostja hagejale tasu maksma üksnes juhul, kui kostja ja hageja poolt vahendatud investori vahel sõlmitakse investeerimisleping(ud).
24.Pooled ei vaidle, et ühtegi sellist lepingut sõlmitud ei ole. Hageja ei ole nimetatule ka tuginenud ega esitanud ühtegi tõendit võimalike lepingute olemasolu kohta. Seega ei saa hagejal olla kostja vastu lepingu alusel tasu maksmise nõuet. Asjaolu, et hageja on suhelnud võimalike investoritega (sh LuxAG, Polus Capital, M&G, Artis Finance) ning tutvustanud neid kostjale, ei ole lepingujärgselt tasu saamise eelduseks. Samuti on hageja väide, et kostjal ja nimetatud investoritel oli huvi finantseerimislepingute sõlmimiseks, paljasõnaline ja tõendamata. Pelgalt sisuliste küsimuste esitamine LuxAG ja Polus Capital puhul ei anna alust eeldada, et investoril on huvi kostja platvormi investeerimiseks. M&G jaoks oli platvorm liiga varajases arengufaasis, mistõttu on usutav, et isegi, kui kostjal oleks olnud huvi koostöö vastu kõnealuse investoriga, siis investoril puudus huvi kostja platvormi finantseerimiseks. Artis Finance on aga 16.05.2023 kirjas selgelt väljendanud, et ei pea koostööd kostjaga võimalikuks.
25.Kohus ei nõustunud hageja seisukohaga, et tasunõue tuleneb lepingu p-st 5.2, mis sätestab, et „[ü]lalnimetatud tasu kuulub tasumisele viivitamatult ning täies ulatuses, kui Klient asub või püüab asuda otse suhtlema punktis 2.1. nimetatud asutustega või kui Klient rikub oma lepingujärgseid kohustusi, mille tõttu on Finantsnõustajal võimatu Teenuseid osutada või arvestada tasu“. Kohus oli seisukohal, et viidatud sättest ei tulene iseseisvat tasunõude alust. Lepingu p 5.2 nimetab üksnes lepingu p-s 5.1 sätestatud tasunõude sissenõutavaks muutumise erijuhtumid, mida kinnitab ka lepingu p 5.2 sõnastus, mille kohaselt p-s 5.2 kirjeldatud olukordades kuulub hagejale tasumisele „ülaltoodud tasu“ (above fee) ehk lepingu p-s 5.1 sätestatud tasu. Kuna lepingu p-s 5.1 sätestatud tasunõude eeldused ei ole käesoleval juhul täidetud, siis puudub hagejal kostja vastu tasunõue ka p 5.2 alusel.
26.Kohus lisas, et isegi kui eeldada, et lepingu p 5.2 on iseseisvaks tasunõude aluseks, siis ei ole tõendamist leidnud, et lepingu p-s 5.2 sätestatud eeldused oleksid täidetud. Hageja on tuginenud asjaolule, et kostja on oma kohustusi rikkunud, s.o kostja ei andnud hagejale teenuse osutamiseks informatsiooni, jättes vastamata 11.05.2023, 16.05.2023 ja 17.05.2023 ekirjadele. 11.05.2023 kirjas (dtl 69, 72) on hageja uurinud: „Umbes millist raha hinda on teil seeniorlaenu osas vaja, et asjad toimiksid? Kas te saaksite pisut täpsemalt rääkida äri suuruse kohta, sest esitlusest nähtub, et on vaja rahastamist oluliselt kasvava portfellimahu jaoks? Kuidas selline kasv aset leiab?“. 16.05.2023 kirjas (dtl 70, 73) uurib hageja: „Minu esitletud finantseerija – LuxAG – küsib, kas potentsiaalsed investeeritavad jõuaksid SFDR Art 9 („tumeroheline“) tasemele?“. 17.05.2023 kirjas on hageja korranud oma palvet vastata eelnevatele 11.05 ja 16.05 kirjadele (dtl 71, 72). Tsiviilasja materjalidest nähtuvalt on kostja enne lepingu sõlmimist andnud hagejale ligipääsu kostja andmeruumile, kus oli hagejale
2-23-17898 vajalik info lepingu täitmiseks, ning arutatud on üksikasjalikult kostja investeerimisvajadusi (kostja 15.12.2022 kiri, dtl 146–159). Samuti pidi hageja kohtu hinnangul olema teadlik kostja äriplaanidest läbi kostja poolt potentsiaalsetele investoritele tutvustatava äriplaani (dtl 9–14). Seega pidi hagejale olema e-kirjades küsitud info teada. Kohtu hinnangul on ka eluliselt usutav, et hageja kui professionaalne nõustaja, kellel on kogemusi jätkusuutlike investeeringute ja nende regulatiivsete nõuetega vastavuse hindamisel, oleks saanud iseseisvalt hinnata, kas potentsiaalsed investeeringud vastavad SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) art 9 kriteeriumitele. Seega nähtub viidatud kirjavahetustest, et küsimused seisnesid pigem teemades, millele vastamise pädevus oleks pidanud olema hagejal endal. Lisaks nähtub tsiviilasja materjalidest, et kostja oli juba 09.05.2023 teavitanud hagejat lepingu lõpetamise soovist ja rahastusringi vajaduste täitmisest (dtl 164–167). Seega pidi hagejale olema kirjade saatmise ajaks teada, et investeerimislepinguid esimeses ringis enam ei sõlmita. Küsimuste täiendav esitamine oli kohtu hinnangul asjakohatu ning kostja poolt küsimustele vastamata jätmist ei saa pidada sellises olukorras lepingu rikkumiseks. Kostja on hagejat kohaselt informeerinud asjaolust, et esimene investeerimisring on täis ning puudus mistahes alus luua potentsiaalsetes investorites lootust, et on võimalik jõuda tehinguni.
27.Hageja on samuti märkinud, et kostja rikkus lepingu täitmise kohustust seeläbi, et püüdis seda alusetult üles öelda. Kohus märgib, et lepingu ülesütlemise soovi ei saa iseenesest pidada lepingu rikkumiseks. Lisaks ei oma kohtu hinnangul hageja nõude kontekstis lepingu ülesütlemine (sh küsimus ülesütlemise kehtivusest ja sellest, millise poole avalduse alusel leping lõppes) tähtsust. Lepingu ennetähtaegne lõppemine ei välista hageja jaoks investeeringute vahendamise tasu saamist juhul, kui kostja tulevikus hageja poolt leitud investoritega vastavad lepingud sõlmib. Kostja on menetluses ka ise korduvalt kinnitanud, et kavatseb maksta hagejale lepingujärgset tasu (2% finantseerimislimiidilt) kõikidelt hageja vahendatud investoritega sõlmitud finantseerimislepingutelt, kui selliseid tulevikus sõlmitakse. Seega ei pea kohus vajalikuks oma hinnangut lepingu ülesütlemise osas anda.
28.Maakohus asus seisukohale, et eeltoodust tulenevalt puudub alus kostjalt tasu väljamõistmiseks lepingu alusel.
29.Alternatiivselt on hageja viidanud kahju hüvitamise sätetele ning märkinud, et tal on õigus nõuda, et kostja hüvitaks talle saamata jäänud tulu, mis ta oleks eelduslikult saanud, kui kostja ei oleks lepingut rikkunud ning lepingut oleks tähtaja lõpuni korrektselt täidetud. Samuti on hageja viidanud VÕS § 688 lg-le 3, mis annab agendile õiguse nõuda talle agendilepingu lõppemisega tekitatud kahju hüvitamist.
30.Hageja võib VÕS § 115 lg 1 ning §-de 127 ja 128 alusel nõuda kahju hüvitamist, kui on täidetud eelkõige järgmised üldised eeldused: kostja on lepingut rikkunud (VÕS § 115 lg 1); kostja vastutab lepingu rikkumise eest (VÕS § 115 lg 1), st rikkumine ei ole VÕS § 103 lg 1 järgi vabandatav; hagejale on tekkinud või tekib kahju (VÕS § 127 lg 1, § 128); kahju on hõlmatud rikutud lepingulise kohustuse kaitse-eesmärgiga (VÕS § 127 lg 2); kahju oli rikkumise võimaliku tagajärjena kostjale lepingu sõlmimise ajal ettenähtav, v.a kui kahju tekitati tahtlikult või raske hooletuse tõttu (VÕS § 127 lg 3); rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4). VÕS § 688 lg 3 sätestab, et lahkumishüvitise maksmine ei välista ega piira agendi õigust nõuda talle agendilepingu lõppemisega tekitatud kahju hüvitamist. Sellise kahju olemasolu eeldatakse, kui lepingu lõppemise tõttu jäi agent ilma agenditasust, mida ta oleks saanud agendilepingu jätkamise korral, võimaldades samal ajal käsundiandjale agendi tegevusest tulenevalt olulist sissetulekut.
2-23-17898
31.Kohus asus seisukohale, et hageja kahjunõue on alusetu, kuna käesoleval juhul ei ole tõendamist leidnud, et kostja oleks lepingut rikkunud või et hagejal oli saamata jäänud tulu nõude eelduste kontekstis võimalus lepingu jätkumisel tulu saada. Tsiviilasja materjalide kohaselt ei sõlmitud lepingu kehtivuse jooksul hageja otsitud investoritega mitte ühtegi investeerimislepingut ning puudub põhjus eeldada, et lepingute sõlmimiseni oleks jõutud tulevikus. Hageja väide, et mitmed investorid pidasid tulevikus kostja projekti investeerimist võimalikuks, on tõendamata. Üksnes kostja äriplaan nimetatut ei tõenda, kuna äriplaan ei peegelda tegelikkust ning selle põhjal ei saa teha järeldusi selle kohta, kas investorid oleksid äriplaanile vastava kasvu korral olnud nõus kostja platvormi investeeringuid tegema. Kostja on hagejale ka teada andnud, et tal puudub investeeringute kaasamise vajadus ja huvi, mis tähendab, et hageja eeldus tulevikus investorite kaasamise osas ei ole põhjendatud, eriti arvestades, et kostjal ei ole kohustust investeerimislepingute sõlmimiseks.
32.Isegi kui leida, et kostja on lepingut rikkunud, siis teabe andmise kohustuse ja lepingu tähtajani jätkamise kohustuse eesmärgiks ei saanud olla hagejale finantseerimislepingute sõlmimiselt saadava tasu tagamine (VÕS § 127 lg 2). Hageja on aga nõudnud käesoleval juhul kahjunõudena sama tasu, millele hagejal oleks õigus siis, kui kostja ja investorite vahel oleks sõlmitud finantseerimislepingud. Hagejal saab tekkida ootus lepingutelt sõlmitud tulemustasule üksnes finantseerimislepingute sõlmimise korral. Lepingus sätestatud kostja kohustused ei saa olla kantud eesmärgist tagada hagejale tasunõue (või samas ulatuses kahjunõue) seni, kuni kostja ja investorite vahel ei ole sõlmitud finantseerimislepinguid. Arvestades, et lepingu kohaselt makstakse hagejale tasu üksnes finantseerimislepingute sõlmimise korral, ei ole hageja kahjunõue ka ettenähtav (VÕS § 127 lg 3). Lisaks puudub väidetava kahju ja rikkumise vahel põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4). Hageja ei ole saanud lepingust oodatud tulu seetõttu, et kostja ja investorite vahel ei ole sõlmitud finantseerimislepinguid, mitte seetõttu, et väidetavalt on kostja lepingut rikkunud ja koostöö hagejaga lõpetanud.
33.Kohus oli seisukohal, et tulu saamise võimalust ei tõenda ka väidetav asjaolu, et hageja on saanud vahendustasu muudelt klientidelt. Iga kliendisuhe on erinev ja ühe kliendisuhte põhjal ei saa teha järeldusi teise kliendisuhte kohta, sh ei saa varasemate kliendisuhete põhjal prognoosida antud kliendisuhte edukust. Hageja esitatud dokumentide põhjal ei ole võimalik tuvastada, kas ja millises ulatuses on kliendilepingu tingimuste ja tasuregulatsioonide vahel kattuvusi, st kas kliendisuhted on hageja ülesannete ja saadava tasu osas üldse võrreldavad (dtl 236–257).
34.Seega puudub alus hageja nõude rahuldamiseks ka kahju hüvitamise sätete alusel ja kohtul puudub vajadus anda hinnangut nõude suurusele.
35.Kuna hageja põhinõue ei kuulu rahuldamisele, siis ei ole põhjendatud ka hageja viivisenõue. Apellatsioonkaebus
36.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega rahuldada tema hagi, või alternatiivselt saata asi tagasi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.
37.Hageja leiab, et maakohus on kohaldanud valesti materiaalõiguse norme, kui ei ole võtnud arvesse, et leping on lepingupooltele täitmiseks kohustuslik (VÕS § 8 lg 2). Samuti on maakohus rikkunud tõendite hindamise nõudeid.
2-23-17898
38.Tähtajalise lepingu puhul tuleb lepingut täita tähtaja lõpuni, v.a juhul, kui on olemas õiguslik alus lepingu ennetähtaegseks lõpetamiseks. Lepingu ennetähtaegne põhjuseta lõpetamine tekitab reeglina kahju saamata jäänud tulu näol. Kui üks lepingupool teatab, et ei kavatse lepingut rohkem täita, siis on teisel lepingupoolel õigus leping lepingurikkumise tõttu üles öelda ja nõuda rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist. Täpselt selline olukord käesolevas asjas tekkiski. Seega seisneb vaidluse peamine küsimus selles, kas hagejal on õigus nõuda kahju hüvitamist. Kuna antud juhul sisaldab leping regulatsiooni selleks puhuks, kui hagejal ei õnnestu kostja tõttu lepingut täita, siis on hageja esitanud alternatiivselt lepingul põhineva nõude. Hageja leiab, et maakohus ei pidanud hindama seda, kas kostjal on kindel kohustus midagi hagejale tasuda, vaid seda, kas on eluliselt tõenäoline, et kostja oleks hagejale lepingu perioodil midagi maksnud.
39.Hageja väitel on tal õigus nõuda kahju hüvitamist, kuna kostja rikkus lepingut. Maakohus leidis valesti, et lepingu ülesütlemise põhjendatus ei ole oluline. Kostjal puudus alus lepingu erakorraliseks ülesütlemiseks. Hoopis kostja rikkus lepingut ja hagejal oli õigus see üles öelda.
40.Hagejal oleks olnud lepingu jätkamisel tulu saamise võimalus ja tõenäosus (Riigikohtu lahendid asjades 3-2-1-94-08, p 12; 3-2-1-55-11, p 12; 3-2-1-100-13, p 13). Kahjuhüvitist ei tohi jätta välja mõistmata üksnes seetõttu, et saamata jäänud tulu suurust on keeruline või võimatu tuvastada (Riigikohtu lahendid asjades 3-2-1-56-02 ja 3-2-1-173-12, p 20). Riigikohus on leidnud ka, et saamata jäänud tulu kui tõenäoliselt tekkiva kahju hüvitamise tõendamist lihtsustab kohtule VÕS § 127 lg 6 ja TsMS § 233 lg 1 järgi antud võimalus hinnata kahju tekkimise kindlakstegemisel kahju suurust diskretsiooni alusel (3-2-1-173-12, p 22). Pooled ei vaidle, et hagejal oli kavatsus tulu teenida.
41.Hageja leiab, et ta on tõendanud, et 5-aastase perioodi vältel oleks tal olnud võimalus tulu saada. Maakohus on hageja esitatud tõendid jätnud kas arvesse võtmata või hinnanud neid valesti. Maakohus on jätnud hindamata tõendid, mis tõendavad vastupidist kostja väidetule, et tal ei olnud enam investeeringute kaasamise vajadust ja huvi (tõendid dtl 164–167, 188– 189, 190–194).
42.Kostja kaasab jätkuvalt investeeringuid. Hageja esitas apellatsioonkaebusega koos selle tõendamiseks uue tõendi – kostja blogis 23.09.2024 avaldatud artikli, millest nähtub, et Leedu Arenguinstituut investeeris kostjasse 2 miljonit eurot. 20.12.2024 esitas hageja täiendava uue tõendi – kostja 10.12.2024 blogipostituse, millest nähtub, et Multitude Bank investeerib kostja platvormil avaldatavatesse laenudesse 14 miljonit eurot. Hageja väitel on tõendatud, et kostjal on jätkuvalt huvi investeeringute kaasamise vastu.
43.Maakohtu otsus tulu teenimise võimatuse kohta on vale. Leping sõlmiti viieks aastaks, seega asjaolu, et poole aasta jooksul ei jõutud ühegi investeerimislepingu sõlmimiseni, ei tõenda, et selleni ei oleks jõutud tulevikus.
44.Hageja väitel on VÕS § 127 lg 2–4 eeldused (kahju hüvitamise eesmärk, ettenähtavus, põhjuslik seos) täidetud.
45.Hagejal on õigus nõuda kostjalt ka lepingujärgset tasu lepingu p 5.2 alusel.
46.Agendilepingu sätted ei välista tasu- ega kahju hüvitamise nõuet. Hageja väitel on maakohus üllatuslikult tuginenud VÕS § 679 lg-le 1.
2-23-17898
47.Kostja 07.01.2025 esitatud tõendite (vt all p 52) kohta leidis hageja 10.01.2025 seisukohas, et need ei muuda hageja järeldusi selle kohta, et kostja kaasab jätkuvalt investeeringuid. Kostja kaasas pärast lepingu lõppemist investeeringuid Multitude Bankilt ning Leedu Arenguinstituudilt (all p 51). Kostja kirjavahetus Multitude Bankiga näitab, et investeeringute kaasamine ongi pikk protsess ning tehinguni jõudmiseks võib minna mitu aastat. Isegi kui Leedu Arenguinstituut oli teistsuguse profiiliga investor ja hageja eesmärgiks ei olnud selliste investoritega suhtlemine, siis artikkel ei lükka ümber tõsiasja, et kui kostja kaasas välist kapitali, oli tal – ja on – jätkuvalt huvi investeeringute kaasamise vastu. Vastustaja seisukoht
48.Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta see rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
49.Kostja hinnangul on maakohus põhjendatult leidnud, et hageja nõude eelduseks on hageja otsitud investorite ja kostja vahel finantseerimislepingute sõlmimine ning vastav eeldus ei ole täidetud. Lepingu p-st 5.2 ei tulene käesoleval juhul täiendavat tasunõude alust. Kostja ei ole teabe andmata jätmisega lepingut rikkunud.
50.Kahju hüvitamise nõue on alusetu. Kõik kahju hüvitamise eeldused on täitmata.
51.Kostja vaidles vastu hageja apellatsioonkaebusega esitatud uuele tõendile. Kostja selgitas, et artiklis nimetatud Aviete on Leedu Arenguinstituudi loodud vahend, mis on mõeldud väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete edendamiseks, st väikeettevõtete laenude andmise hõlbustamiseks ühisrahastuse kaudu. Selle vahendi abil investeerib Leedu Arenguinstituut riiklikke vahendeid laenudesse, mis avaldatakse kostja ühisrahastusplatvormil. Kostja platvorm tegutseb vahendajana ning Leedu Arenguinstituut ei ole investeerinud ega investeeri kostjasse mis tahes summasid. Lisaks on see kõigest plaan, et Leedu Arenguinstituut laenab aasta lõpuks põllumajandustootjatele kostja ühisrahastusplatvormi kaudu 2 miljonit eurot, st laenude sellises mahus andmine pole realiseerinud. Kostja eksitab kohut teadlikult, väites, et Leedu Arenguinstituut investeeris kostjasse 2 miljonit eurot. Riikliku arengufondi võimalikud investeeringud ei ole hageja nõuet arvestades nii või teisiti asjakohased, kuna riiklik arengufond ei ole võrreldav investorite profiiliga, keda hageja pidi lepingu raames kostja jaoks otsima.
52.07.01.2025 esitas kostja omakorda uued tõendid: veebilehe väljatrüki Leedu Arenguinstituudi meetme Aviete kohta 25.10.2018 ja selle tõlke ning Multitude Bank 27.01.2023 e-kirja kostjale. Kostja leiab, et tõendite esitamine on lubatud, kuna need on esitatud vastuseks hageja ringkonnakohtus esitatud tõenditele.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
53.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsuse resolutsioon tuleb jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Kostja apellatsioonkaebuse väited ei anna alust hagi rahuldamata jätmiseks, kuid maakohtu otsuse põhjendusi tuleb muuta (TsMS § 657 lg 1 p 21).
54.Kuna kostja vaidlustas maakohtu 30.08.2024 otsuse tervikuna, siis kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust kogu ulatuses (TsMS § 651 lg 1).
2-23-17898
55.Ringkonnakohus lahendab esiteks hageja ja kostja taotlused uute tõendite vastuvõtmiseks. Hageja esitas koos apellatsioonkaebusega kostja blogis 23.09.2024 avaldatud postituse, millega soovib tõendada, et Leedu Arenguinstituut investeeris kostjasse 2 miljonit eurot (dtl 389–397). 20.12.2024 esitas hageja kostja 10.12.2024 blogipostituse, millest nähtub, et Multitude Bank investeerib kostja platvormil avaldatavatesse laenudesse 14 miljonit eurot (dtl 418–424). 07.01.2025 esitas kostja vastuseks hageja tõenditele veebilehe väljatrüki Leedu Arenguinstituudi meetme Aviete kohta 25.10.2018 seisuga ja selle tõlke ning Multitude Banki 27.01.2023 e-kirja kostjale (dtl 434–438).
55.1.Ringkonnakohus selgitab, et üldjuhul võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud (TsMS § 652 lg 1 p 1), kuna sisuliselt on ringkonnakohtu ülesanne kontrollida apellatsioonimenetluses, kas hageja maakohtule esitatud asjaolude alusel oli võimalik hageja nõuet rahuldada ning kas kostja esitatud vastuväited võisid tingida (ka osalise) hagi rahuldamata jätmise. Ringkonnakohus tuvastab esimese astme kohtu otsuses tuvastamata asjaolusid ja hindab kohtuotsuses hindamata tõendeid TsMS § 652 lg-tes 3 ja 4 ette nähtud juhtudel. TsMS § 652 lg 3 p 2 alusel saab ringkonnakohus uusi tõendeid hinnata muu hulgas siis, kui asjaolu või tõend tekkis või sai poolele teatavaks või kättesaadavaks pärast asja lahendamist esimese astme kohtus. TsMS § 652 lg 4 kohaselt peab tõendi lubatavust pool oma kaebuses või vastuses põhjendama ja kohtu nõudmisel põhistama.
55.2.Käesoleval juhul on hageja esitatud tõendid – kostja blogipostitused – tehtud pärast maakohtu 30.08.2024 otsust, seega ei olnud neid võimalik maakohtus esitada. Maakohus tõi oma otsuses muu hulgas välja, et kostja on hagejale teada andnud, et tal puudub investorite kaasamise vajadus ja huvi, seega hageja eeldus tulevikus investorite kaasamise osas ei ole põhjendatud. Hageja soovib ringkonnakohtule esitatud tõenditega tõendada, et tegelikult oli kostjal jätkuvalt soov kaasata investoreid. Ringkonnakohus leiab, et seetõttu ei ole esitatud tõendid asjakohatud ning need tuleb võtta vastu (TsMS § 238 lg 1, § 652 lg 3 p 2). Sisulise hinnangu annab kohus tõenditele asja läbivaatamisel.
55.3.Kostja esitas oma tõendid 07.01.2025, viidates, et nende esitamine on lubatud seetõttu, et hageja esitas oma tõendid alles ringkonnakohtus.
55.3.1.Ringkonnakohus leiab, et kuna hageja esitas tõendi Leedu Arenguinstituudi investeeringu kohta koos apellatsioonkaebusega, oleks kostja saanud esitada oma vastutõendi selle kohta apellatsioonkaebusele vastuse esitamisel 31.10.2024. Seega on veebilehe väljatrükk Leedu Arenguinstituudi meetme Aviete kohta esitatud hilinemisega ning ringkonnakohus ei võta seda vastu.
55.3.2.Kuna hageja esitas Multitude Banki puudutava 10.12.2024 blogipostituse 20.12.2024, siis kostja 07.01.2025 esitatud Multitude Banki 27.01.2023 e-kiri tuleb vastu võtta. Sisulise hinnangu annab kohus tõendile asja läbivaatamisel.
56.Edasi lahendab kohus hageja apellatsioonkaebuse. Asjas on tuvastatud, et pooled sõlmisid 15.12.2022 finantseerimise korraldamise lepingu (leping) (dtl 15–22). Pooled pidasid lepingut agendilepinguks (hagiavalduse p 9, dtl 4; kostja vastuse p-d 23, 24, 31, 44, dtl 140– 142) ja samast kvalifikatsioonist lähtus maakohus, selgitades seda ka menetlusosalistele (02.04.2024 istung, ajamärge 00:03:06, dtl 208). Ringkonnakohus nõustub maakohtu kvalifikatsiooniga poolte õigussuhtele.
2-23-17898
57.Puudub vaidlus, et leping sõlmiti viieks aastaks (lepingu p 3.1) ning et lepingu tasu maksmine hagejale sõltus sellest, kas kostja sõlmib hageja vahendatud investoritega finantseerimislepingud (lepingu p 5.1). Selles, et lepingu kehtivuse ajal hageja lepingu tasu ei saanud ning ei olnud täitnud ka lepingu p-s 5.1 nimetatud tingimusi, mis oleksid andnud aluse tasu nõuda, vaidlust ei ole (hageja on seda kinnitanud ka apellatsioonkaebuse p-s 22, dtl 386). Vaidlus puudub ka selles, et 15.12.2022 leping on lõppenud, kuid pooled on erimeelt, mis alusel ja millal (kas 29.05.2023 või 04.07.2023) on leping lõppenud.
58.Hageja esitas kohtusse lepingulise tasu nõude lepingu p 5.2 alusel ning alternatiivselt kahju hüvitamise (saamata jäänud tulu) nõude. Hageja leiab, et kui ta oleks saanud lepingut veel 4,5 aasta vältel täita, oleks ta leidnud kostjale sobivaid investoreid ja saanud seega lepingu täitmise eest tasu. Maakohus leidis, et lepingu lõppemise alus ei oma tähtsust ning asus seisukohale, et hagejal puudub lepingu alusel tasunõue, samuti on põhjendamata kahju hüvitamise nõue, kuna kostja ei ole lepingut rikkunud.
59.Kuna ringkonnakohus ei nõustu maakohtuga, et lepingu lõpetamise asjaolud ei ole olulised, tuvastab ringkonnakohus esmalt selle, mis alusel ja millal poolte vahel sõlmitud leping lõppes. Seejärel hindab ringkonnakohus hageja lepingu alusel esitatud nõuet ning hageja kahju hüvitamise nõuet.
15.12.2022 finantseerimise korraldamise lepingu lõppemine
60.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsuse resolutsioon on õige, kuid ei nõustu maakohtuga selles, et ei ole oluline, mis alusel leping hageja ja kostja vahel lõppes. Nimelt on hageja kahju hüvitamise nõue seotud sellega, et kostja on väidetavalt lepingut rikkunud – keeldudes selle täitmisest –, mistõttu pidi hageja lepingu erakorraliselt üles ütlema. Hageja väitel on temal tekkinud kahju seotud sellega, et ta ei saanud lepingut lõpuni täita. Kuna leping oli sõlmitud viieks aastaks ning lepingus ei olnud ennetähtaegse ülesütlemise aluseid kokku lepitud, sai lepingupool lepingu (seda rikkumata) ennetähtaegselt lõpetada vaid juhul, kui esinesid alused lepingu erakorraliseks ülesütlemiseks.
61.Poolte vahel sõlmitud agendilepingule kohalduvad VÕS § 670 lg 4 kohaselt lisaks agendilepingu regulatsioonile ka käsunduslepingu sätted. VÕS § 687 kohaselt on kokkulepe agendilepingu mõjuval põhjusel ülesütlemise õiguse välistamise või piiramise kohta tühine. Seega on erakorraliselt võimalik üles öelda ka tähtajaline agendileping. VÕS § 631 kohaselt võib kumbki lepingupool tähtajalise käsunduslepingu üles öelda, kui ilmneb, et kõiki asjaolusid arvesse võttes ja mõlema lepingupoole huvisid kaaludes ei või oodata, et lepingut üles öelda sooviv pool jätkaks käsunduslepingu täitmist kuni ülesütlemistähtaja või lepingu tähtaja möödumiseni või käsundi täitmiseni.
62.Kuna kostja leiab, et temal oli õigus leping 29.05.2023 erakorraliselt üles öelda, siis tuleb esmalt hinnata, kas kostjal oli selline õigus. Kui kostjal ei olnud õigust lepingut üles öelda, siis tuleb hinnata, kas hagejal oli omakorda 04.07.2023 õigus leping üles öelda. Ringkonnakohus toob esmalt välja pooltevahelise suhtluse lepingu ülesütlemise teemal.
62.1.09.05.2023 teatas kostja hagejale, et on aru saanud, et neil ei ole tingimusi täiendavate institutsionaalsete investorite kaasamiseks ning et nad on lisaks loonud sisemüügi meeskonna ega vaja enam väliseid vahendajaid. Kostja andis teada, et kavatseb lõpetada hagejaga sõlmitud lepingu (dtl 167).
2-23-17898
62.2.29.05.2023 teatas kostja lepingu lõpetamisest. Kostja märkis, et kuna „praeguseks ei ole Finantsnõustaja esitanud ühtegi finantseerimispakkumist, millest tulenevalt vastavalt Lepingule sõlmitakse finantseerimislepingud, on Klient kaotanud huvi jätkata Lepingu alusel Finantsnõustajaga koostööd“ (dtl 75).
62.3.20.06.2023 teatas hageja kostjale ülesütlemise kavatsusest juuni lõpus, kui kostja ei esita hageja 11.05., 16.05. ja 17.05.2023 e-kirjades küsitud teavet läbirääkimiste kohta LuxAG ja Polus Capitaliga ega kinnita, et ta peab lepingut kehtivaks ja jätkab sellest tulenevate kohustuste täitmist (dtl 83).
62.4.30.06.2023 vastas kostja, et leping on lõpetatud 29.05.2023 (dtl 88–90). Viitega VÕS §le 631 märkis kostja, et tema jaoks oli lepingu täitmise jätkamine kuni tähtaja möödumiseni (15.12.2027) muutunud äärmiselt ebamõistlikuks, mistõttu oli tal õigus lõpetada. Kostja selgitas täiendavalt ülesütlemisavalduses toodule, et tugineb järgnevale. - Kostja on leidnud ise juba piisava hulga kõlblikke institutsionaalseid investoreid ja täitnud oma investeerimiseesmärgid ning tal ei ole enam huvi uute finantseerimisasutuste kaasamise vastu investoritena ei lepingu kaudu ega muul viisil. - Kostja ühisrahastusplatvormil kaasatud jaeinvestorite arv on lepingu sõlmimise ajaga võrreldes suurenenud ligikaudu 50%. See tugevdab veelgi kostja investeerimiseesmärkide täitmist ja aitab omakorda kaasa asjaolule, et puudub edasine huvi uute finantseerimisasutuste investoritena kaasamise vastu. - Turuolukord on alates 2022. aasta detsembrist kiiresti ja dramaatiliselt muutunud ning nõudlus investeeringute järele (kohalduvate lõppklientide põhjal) ei ole suurenenud samaväärselt kättesaadava investeerimissummaga.
62.5.04.07.2023 esitas hageja kostjale lepingu ülesütlemise avalduse (dtl 94–95). Hageja märkis, et VÕS § 631 ei võimalda tähtajalise lepingu ülesütlemist igal ajal lihtsalt seetõttu, et üks lepingupool kaotas lepingu täitmisel ärihuvi. Hageja heitis kostjale ette seda, et kostja ei andnud hagejale teavet, mida hageja oli küsinud 11.05, 16.05 ja 17.05.2023 e-kirjades. Samuti viitas ta sellele, et kostja on selgelt kinnitanud, et ei kavatse lepingut täita.
62.6.11.07.2023 vastas kostja, et leping on lõppenud 29.05.2023 (dtl 100–102). Kostja märkis, et tema poolt lepingu ülesütlemise peamine põhjus on see, et lepingu algse eesmärgi (aktsepteeritavate finantseerimispakkumiste hõlbustamine) täitmine oli muutunud võimatuks. Lepingu täitmise jätkamine oleks olnud tulutu, kuid väga koormav mõlemale poolele, eriti hagejale.
63.Ringkonnakohus leiab, et kostja ei ole tõendanud, et kõiki asjaolusid arvesse võttes ja mõlema lepingupoole huvisid kaaludes ei võinud oodata, et kostja jätkaks lepingu täitmist kuni lepingu tähtaja möödumiseni. Kohtu hinnangul ei saanud leping olla kostjale koormav, kuna kostja pidi hagejale tasu maksma vaid juhul, kui ta sõlmib finantseerimislepingu hageja vahendatud investoriga. Tegemist ei olnud ka eksklusiivse lepinguga, seega ei sõltunud kostja investorite leidmisel vaid hagejast. Asjaolu, et hageja ei olnud esimese 5-6 kuu jooksul vahendanud investoreid, kellega kostja oleks sõlminud finantseerimislepingu, ei ole piisav põhjus 5-aastase tähtajaga lepingu ennetähtaegseks lõpetamiseks. Ka ei olnud pooled näinud lepingus ette alust, et kui hageja mingi perioodi jooksul ei vahenda sobivaid investoreid, siis on see kostjale alus lepingu lõpetamiseks. Mis puudutab kostja väidet, et tal ei olnud enam huvi investorite kaasamiseks, kuna esimese ringi investeerimiseesmärgid olid täidetud, siis arvestades lepingu kehtivusaega viis aastat, ei saanud ka see olla erakorralise ülesütlemise aluseks. Hageja esitatud tõenditest nähtub, et põhimõtteliselt kaasas kostja uusi
2-23-17898 investeeringuid. Kostja väide, et tema suhtlus Multitude Bankiga algas juba enne hagejaga lepingu sõlmimist, ei muuda asjaolu, et 10.12.2024 on kostja oma blogis teatanud, et Multitude Bank investeerib 14 miljonit eurot laenudesse väikestele ja keskmise suurusega põllumajandusettevõtetele. Seega investeering sai teoks pärast seda, kui kostja oli hagejale teatanud, et tema investeerimiseesmärgid on täidetud. Samuti tõendab Multitude Banki näide, et konkreetse lepinguni jõudmine võttis ka kostjal endal aega rohkem kui mõned kuud. Lisaks ei olnud lepingus ette nähtud lepingu lõpetamise alust juhuks, kui mingiks perioodiks said investeerimiseesmärgid täidetud. Ringkonnakohus leiab, et pelgalt asjaolu, et kostja ei olnud enam hagejaga sõlmitud lepingu täitmisest huvitatud, sh ka põhjusel, et ta oli loonud oma äriühingu sisese meeskonna investorite otsimiseks, ei ole aluseks lepingu erakorraliseks ülesütlemiseks. Kostja ei ole toonud esile asjaolusid, mis toetaksid väidet, et tal oli õigus tähtajaline leping erakorraliselt üles öelda.
64.Eeltoodust tulenevalt leiab ringkonnakohus erinevalt maakohtust, et kuna kostjal ei olnud alust lepingu erakorraliseks ülesütlemiseks, siis sellega, et ta keeldus lepingut edasi täitmast, rikkus kostja lepingut. Kostjapoolne lepingurikkumine andis omakorda aluse hagejale lepingu erakorraliseks ülesütlemiseks. Kuna kostja oli selgesõnaliselt öelnud, et ta ei soovi enam hagejaga koostööd teha, siis ei oleks hagejal olnud võimalik lepingut ühepoolselt edasi täita. Seetõttu ei oma eraldi tähendust see, kas kostja pidi andma hageja 11.05, 16.05 ja 17.05.2023 e-kirjade alusel hagejale täiendavat teavet või oleks pidanud hageja selle ise kostja andmebaasist kätte saama. Hagejal oli alus leping 04.07.2023 üles öelda, kuna kostja oli selgelt kinnitanud, et ta ei jätka lepingu täitmist (VÕS § 116 lg 2 p 5). Seejuures oli hageja andnud kostjale eelnevalt (20.06.2023) tähtaja kinnitamiseks, et kostja peab lepingut kehtivaks ja jätkab sellest tulenevate kohustuste täitmist.
65.Kuna kostja rikkus lepingu täitmisest keeldumisega lepingut, tuleb edasi hinnata esmalt hageja lepingu alusel esitatud nõuet ja seejärel kahju hüvitamise nõuet.
Hageja nõue lepingu p 5.2 alusel
66.Hageja lepingu alusel esitatud nõude lahendamisel tuleb tuvastada, kas lepingu p 5.2 on praeguses olukorras kohaldatav. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et lepingu p 5.2 ei ole asjakohane, kuid muudab alljärgnevalt osaliselt maakohtu otsuse põhjendusi (p 70–71).
67.Lepingu p-s 5.1 olid kokku lepitud kostja poolt hagejale tasumise alused, st tasumäär 2%, mis sõltus investori ja kostja vahel finantseerimiselepingu sõlmimisest. Hageja ei väida, et tal oleks kostja vastu tasunõue lepingu p 5.1 alusel. Lepingu p 5.2 nägi aga ette, et „ülalnimetatud tasu kuulub tasumisele viivitamatult ning täies ulatuses, kui Klient asub või püüab asuda otse suhtlema punktis 2.1. nimetatud asutustega või kui Klient rikub oma lepingujärgseid kohustusi, mille tõttu on Finantsnõustajal võimatu Teenuseid osutada või arvestada tasu.“
68.Hageja leiab, et lepingu p 5.2 on iseseisev tasunõude alus, kostja leiab, et see on üheselt seotud lepingu p-s 5.1 nimetatud eelduste täidetusega. Seega on pooled lepingu tõlgendamises erimeelt ning kohtul tuleb lepingut VÕS § 29 alusel tõlgendada. VÕS § 29 lg 4 kohaselt, kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendatakse lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Seejuures tuleb võtta arvesse VÕS § 29 lg-tes 5–9 nimetatud asjaolusid. VÕS § 29 lg 6 kohaselt tuleb lepingutingimust tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, andes sellele tähenduse, mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist.
2-23-17898
69.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et lepingu p 5.2 viide „ülalnimetatud tasule“ saab tähendada vaid lepingu p-s 5.1 nimetatud tasu, st tasu, mille maksmine sõltus sellest, kas kostja sõlmis hageja vahendatud investoriga lepingu. Kuna hageja ei ole tõendanud, et kostja oleks asunud mõne tema nimetatud investoriga otse suhtlema ning oleks sõlminud finantseerimislepingu, siis ei saa hagejal olla tasunõuet ka lepingu p 5.2 alusel.
70.Hageja heidab maakohtule ette ka VÕS § 679 lg 1 üllatuslikku kohaldamist ning leiab, et see säte ei välista tema tasunõuet. Ringkonnakohus leiab, et kuna hagejal ei ole lepingu alusel tasu nõudmise õigust, siis ei ole VÕS § 679 lg 1 siinkohal üldse asjakohane.
71.Kuna ringkonnakohus asus juba maakohtust erinevale seisukohale ja tuvastas, et kostja rikkus lepingut, kui keeldus seda täitmast, ning et leping on õiguspäraselt üles öeldud hageja poolt, siis ei hinda ringkonnakohus poolte väiteid selle kohta, kas kostja andis hagejale piisavalt informatsiooni või mitte. See küsimus ei oma praeguse vaidluse seisukohalt tähtsust.
Hageja kahju hüvitamise (saamata jäänud tulu) nõue
72.Mis puudutab hageja alternatiivset kahju hüvitamise ehk saamata jäänud tulu nõuet, siis sellise nõude eeldused on järgmised: - kostja on lepingut rikkunud (VÕS § 115 lg 1); - kostja vastutab lepingu rikkumise eest (VÕS § 115 lg 1), st rikkumine ei ole VÕS § 103 lg 1 järgi vabandatav; - hagejale on tekkinud või tekib kahju (VÕS § 127 lg 1, § 128 lg 4); - kahju on hõlmatud rikutud lepingulise kohustuse kaitse-eesmärgiga (VÕS § 127 lg 2); - kahju oli rikkumise võimaliku tagajärjena kostjale lepingu sõlmimise ajal ettenähtav, v.a kui kahju tekitati tahtlikult või raske hooletuse tõttu (VÕS § 127 lg 3); - rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4).
73.Ringkonnakohus on juba leidnud, et kostja rikkus omapoolse lepingu täitmisest keeldumisega lepingut. Kostja ei ole näidanud, et rikkumine oleks vabandatav. Seega tuleb edasi hinnata, kas hagejale on tekkinud kahju. Ringkonnakohus täiendab alljärgnevaga maakohtu otsuse põhjendusi.
74.Hageja on viidanud Riigikohtu praktikale, mille kohaselt tuleb saamata jäänud tulu nõude puhul tõendada tulu saamise tõenäosust ning sellist tulu ei või jätta välja mõistmata vaid põhjendusega, et saamata jäänud tulu suurust on keeruline või võimatu tuvastada (nt RKTKo 19.11.2008, 3-2-1-94-08, p 12; RKTKo 21.06.2011, 3-2-1-55-11, p 12; RKTKo 09.10.2013, 3-2-1-100-13, p 13; RKTKo 21.05.2002, 3-2-1-56-02; RKTKo 08.01.2013, 3-2-1-173-12, p 20, 22).
75.Hageja leiab apellatsioonkaebuses, et on tõendanud tulu saamise võimalust järgmisega: - ta leidis vaid poole aasta jooksul investoreid (M&G, Artis Finance), kes soovisid kostjasse investeerida tulevikus, kui kostja platvorm kasvab; - kostja plaanis lähiajal oma platvormi ja investeeringuid kasvatada: kostja teatas sellest avalikult ning lõi ka sisemise müügiosakonna just selleks; - hageja on vahendanud teistele klienditele 2022. – 2023. aastatel investeeringuid umbes 25 miljoni ulatuses ja teeninud tulu 146 000 eurot; - ei ole usutav, et lepingu kehtivuse ajal ei oleks hageja üldse tulu teeninud.
2-23-17898
76.Hageja heidab maakohtule ette järeldust, et hagejal ei olnud tulu teenimise võimalust, kuna (i) lepingu kehtivuse ajal ei sõlmitud hageja otsitud investoritega ühtegi lepingut; (ii) ühelgi hageja otsitud investoril ei olnud huvi kostja platvormi investeerimiseks; (iii) kostjal ei olnud kohustust investeerimislepinguid sõlmida. Samuti on maakohus jätnud hindamata hageja esitatud tõendid (dtl 164–167, 188–189, 190–194), millest nähtub, et kostja otsib jätkuvalt investoreid.
77.Ringkonnakohus nõustub hageja etteheitega selles osas, et maakohus ei võtnud arvesse tõendeid, et kostja otsib jätkuvalt investoreid. Kõnealune asjaolu ei muuda aga seda, et hageja ei ole piisavalt tõendanud tema poolt tulu saamise võimalust ega selle suurust. Asjaolu, et hageja ei leidnud kostjale sobivaid investoreid esimese poole aasta jooksul, ei välistaks teoorias seda, et ta oleks võinud neid leida tulevikus. Ent käesoleva asja asjaolusid arvesse võttes on maakohus õigesti viidanud asjaolule, et kostjal ei olnud kohustust sõlmida lepinguid hageja leitud investoritega, samas kui hageja tasu sõltus reaalselt sõlmitud finantseerimislepingutest. Nimelt pidi lepingu p 2.1.2 teise lause kohaselt kostja mõistliku aja jooksul vastavad (hageja vahendatud) pakkumised aktsepteerima või mitte. Seega sõltus hageja tasu üheselt sellest, kas kostja aktsepteeris tema vahendatud pakkumise ja kas see viis finantseerimislepingu sõlmimiseni. Poolte vahel sõlmitud lepingust ei nähtu, et hagejal oleks olnud mingeid rahalisi õigusi olukorras, kus kostja ei soovi hageja vahendatud investoritega lepinguid sõlmida. Arvestades, et tegemist ei olnud eksklusiivse lepinguga ning kostja leidis investoreid ka ise, oleks olnud täiesti võimalik olukord, kus hagejal ei oleks ka viie aasta jooksul tekkinud tasu saamise võimalust, kuna tulu saamine sõltus pooltevahelise lepingu järgi kostja suvast. Seega ei ole hageja täitnud Riigikohtu praktikas kujundatud nõuet, mille kohaselt tuleb saamata jäänud tulu nõude puhul tõendada tulu saamise tõenäosust (RKTKo 20.03.2019, 2-16-6563, p 37).
78.Ringkonnakohus märgib siiski lühidalt väidetava saamata jäänud tulu suuruse arvestuse kohta järgmist.
78.1.Kuna esimese poole aasta jooksul hageja ühtegi investorit kostjale ei vahendanud, st ühtegi finantseerimislepingut ei sõlmitud, ei saa saamata jäänud tulu arvestamisel võtta arvesse neid mahtusid, mida hageja nimetatud isikud oleksid väidetavalt olnud valmis investeerima. Seejuures on tõendatud, et hageja apellatsioonkaebuses nimetatud investori M&G jaoks oli platvorm liiga varajases arengufaasis (dtl 35–36). Artis Finance leidis aga, et kostja platvormil oleks raske kvalifitseeruda nende põhilise laenuprogrammi alt laenamiseks (dtl 65). Isegi kui kostja platvorm tulevikus laieneb, ei ole piisavalt kindel, et need väidetavalt potentsiaalsed investorid sooviksid investeerida ning et kostja sõlmiks nendega lepingud.
78.2.Hageja poolt väidetavalt teistele klientidele vahendatud investoreid ja nende eest tasu saamist ei saa võtta arvesse käesoleva nõude hindamisel. Hageja on esitanud kohtule arved ja koondtabeli väidetavate tasude kohta (dtl 241–256). Hageja ei ole tõendanud, et ta oleks teiste klientidega sõlminud lepingud samadel või võrreldavatel tingimustel kui kostjaga. Kostjaga sõlmitud lepingu kohaselt ei oleks hagejal olnud mingit tasu saamise võimalust, kui kostja ei oleks sõlminud hageja pakutud investoritega finantseerimislepinguid. Samuti ei ole teada, milliseid investoreid hageja teistele klientidele vahendas ning kas nende leidmise võimalikkus oli võrreldav kostjale sobivate investorite leidmisega.
78.3.Lisaks märgib ringkonnakohus, et hageja on jätnud tähelepanuta, et saamata jäänud tulu suuruse kindlakstegemiseks oleks tal tulnud võimalikust sissetulekust maha arvata vajalikud kulutused sellise sissetuleku saamiseks (RKTKo 03.06.2009, 3-2-1-60-09, p 14).
2-23-17898
79.Eeltoodust tulenevalt leiab ringkonnakohus, et kuna hageja ei ole tõendanud tal tekkinud kahju, puudub vajadus hinnata muid kahju hüvitamise nõude eeldusi. Lõppastmes on maakohus jätnud hagi õigesti rahuldamata. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
80.Maakohus jättis kõik menetluskulud hageja kanda (TsMS § 162 lg 1). Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, siis jääb maakohtu otsus ka selles osas muutmata.
81.Samuti jäävad hageja kanda ringkonnakohtus kantud apellatsioonkaebus jääb rahuldamata (TsMS § 171 lg 1, § 173 lg 1).
menetluskulud,
kuna
82.Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks maakohus pärast kohtuotsuse jõustumist (TsMS § 174 lg 4). (allkirjastatud digitaalselt) Maris Kuurberg
(allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots
(allkirjastatud digitaalselt) Neve Uudelt
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.