Piano Nobile OÜ hagi Osaühingu Thermotech Group vastu võlanõudes
Tsiviilasja hind
84 417,46 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja Piano Nobile OÜ (registrikood 11070647), lepinguline esindaja Helen Trelin
Asja läbivaatamine
Kostja Osaühing Thermotech Group (registrikood 11305292), lepinguline esindaja vandeadvokaat Tarmo Friedenthal Kohtuistungil 03.12.2024
RESOLUTSIOON
1.Jätta Piano Nobile OÜ hagi Osaühingu Thermotech Group vastu võlanõudes rahuldamata. Menetluskulude jaotus
2.Jätta menetluskulud Piano Nobile OÜ kanda.
3.Määrata menetluskulude rahaline suurus kindlaks pärast käesoleva kohtuotsuse jõustumist.
EDASIKAEBAMISE KORD JA TÄHTAEG
Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonikaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates kohtuotsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui 5 kuu jooksul arvates avalikult teatavaks tegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. HAGIAVALDUSE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD JA HAGEJA NÕUE
1.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid kostja ja osaühing Honey Investments OÜ (edaspidi laenuandja) 11.06.2007 suulise laenulepingu, mille alusel kandis Honey Investments OÜ kostjale samal kuupäeval üle laenu kogusummas 1 109 163,00 EEK (ekvivalendiga eurodes 70 888,43 eurot). Laenuandja sätestas 22.05.2006 ärikokkuleppe põhitingimused (Head of Terms, Annex B), mille punktis 5 on kehtestatud tingimused kõikidele
laenuandja poolt antud laenudele kohalduvatele intressidele. Kostja on nimetatud tingimustest teadlik ja neid aktsepteerinud.
2.Laenuandja sõlmis 30.08.2016 loovutusdokumendi (edaspidi nõude loovutamise leping), millega loovutas 11.06.2007 laenulepingust tuleneva nõude osaliselt ja tasu eest summas 51 555,00 eurot koos intresside ja viivistega. 30.08.2016 nõude loovutamise leping on sõlmitud nelja osapoole vahel; nõude loovutaja (OÜ Honey Investments kui laenuandja), Jürgens & Jürgens OÜ (kui loovutuse saaja 1), OÜ Piano Mobile (hageja, kui loovutuse saaja 2) ja Thermotech Group OÜ (kostja kui võlgnik) vahel. Nimetatud lepinguga loovutas laenuandja Jürgens & Jürgens OÜ-le nõude kostja vastu summas 26 000 eurot ja hagejale nõude kostja astu summas 25 555 eurot. Kostja allkirjastas 30.08.2016 sõlmitud nõude loovutamise lepingu võlgnikuna. OÜ Jürgens & Jürgens loovutas 01.09.2016 omakorda laenuandajalt saadud nõude summas 26 000 eurot koos viiviste ja intressidega hagejale.
3.Hageja saatis kostjale 03.04.2023 teate 30.08.2016 nõude loovutamise lepingust ja 01.09.2016 nõude loovutamise lepingust tuleneva nõude täitmisele pööramise kohta ja andis kostjale nõude täitmiseks aega vähemalt 2 kuud (tähtajaga 05.06.2023). Nimetatud teadet võib lugeda hageja poolt omandatud nõuete ulatuses 11.06.2007 sõlmitud tähtajatu laenulepingu korraliseks ülesütlemiseks hagejale loovutatud nõude osas vastavalt VÕS §le 398 lg-le 1.
4.11.06.2007 kostja arveldusarvele ülekantud laenu tagasimaksmiseks ei ole seatud tähtaega. Kostja on 11.06.2007 nõude loovutaja poolt antud laenu 30.08.2016 sõlmitud nõude loovutamise lepingus tunnistanud ja laenust tulenevat nõude loovutamist hagejale ja OÜ-le Jürgens & Jürgens kinnitanud. Kostja keeldus hageja nõuet (koos intressidega) täitmast ja saatis hagejale keeldumise kohta teate 08.06.2023. Nõudele lisanduvad viivised vastavalt VÕS § 113 lg-le 1.
5.Hageja palub kostjalt välja mõista hageja kasuks välja põhivõlg 51 555 eurot; nõude põhivõlalt intressid 31 457,77 eurot (periood 11.06.2007 - 05.06.2023, so 5833 päeva eest) ning viivised tähtajaks tasumata põhivõlalt (periood 06.06.2023 – 30.08.2023) 1404,69 eurot, kokku 84 412,46 eurot.
6.Hageja ei nõustu kostja esitatud aegumise väitega ja vaidleb sellele vastu. 11.06.2007 laenulepingust tulenevat nõuet on võimalik seaduse kohaselt hagejale loovutada. Nõude loovutamise lepingud on kehtivad, nõue ei ole aegunud ja rahaline kohustus koos intresside ja viivistega tuleb kostjal hagejale täita. Tegemist ei ole antud juhul ka kujundusõigusliku nõudega, mida loovutada ei saa, nagu kostja ekslikult väidab. Rahaliste kohustuste täitmisele suunatud nõuded on oma olemuse poolest üleantavad ja seetõttu ka loovutatavad, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kostja on 30.08.2016 nõude loovutamise lepingu võlgnikuna allkirjastanud, millega on ta kinnitanud, et aktsepteerib nõude loovutamist hagejale, kostjale on esitatud ka nõude loovutamise dokumendid ja täitmise kohustuse teated. Samuti on nõude loovutamise lepingus ja nõude loovutamise lepingus 2 kõik osapooled täpselt ja ühemõtteliselt kokku leppinud, et OÜ Honey Investments loovutab 11.06.2007 laenulepingu täitmise ja sellest tuleneva kohustuse täitmise nõude koos intresside ja viivistega hagejale ning leppinud kokku, et kostja täidab rahalise nõude koos intresside ja viivistega hagejale.
KOSTJA VASTUVÄITED HAGILE
7.Kostja palub jätta hagi rahuldamata ja jätta kõik menetluskulud hageja kanda. Hageja juhatuse liige A. J. on tegutsenud nõude loovutamise lepingu sõlmimisel OÜ-ga Honey Investments huvide konfliktis. 30.08.2016 nõude loovutamise tehingu tegemisel on OÜ Honey Investments teinud tehingu enda juhatuse liikmega, kuivõrd A. J., olles OÜ Honey Investments juhatuse liige, esindas samas tehingus loovutuse saajateks olnud OÜd Jürgens & Jürgens ja OÜ Piano Nobile, samuti kostjat. Vastavalt Äriseadustiku § 168 lg 1p-le 10 on juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine osanike pädevuses. ÄS § 181 lg 3 kohaselt on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. Mistahes kohustuste võtmiseks või kinnituste andmiseks kostja nimel OÜ Jürgens & Jürgens ja/või hagejale, pidanuks A. J. tegutsema tema esindusõiguse kehtivuse eeldusena osanike otsuse alusel.
8.Hageja nõue ei ole muutunud sissenõutavaks. Hagejal ei ole õigust tähtajatu laenulepingu ülesütlemiseks. Eeldades tinglikult, et OÜ Honey Investments poolt tehtud nõude loovutamise tehing on kehtiv, on kostja seisukohal, et ka sellisel juhul puudub hagejal sissenõutavaks muutunud nõue kostja vastu. Tähtajatu laenulepingu järgi tuleb laen tagastada juhul, kui laenuandja on laenulepingu üles öelnud. See eeldab, et tahteavalduse laenulepingu ülesütlemiseks teeb laenulepingu järgne laenuandja, st OÜ Honey Investments. Hagejal puudub õigus tähtajatu laenulepingu ülesütlemiseks, kuna ta ei ole selle pooleks, mistõttu ei ole tal õigust ka laenulepingu suhtes laenuandjale kuuluvaid kujundusõigusi käsutada. OÜ Honey Investments ei ole tähtajatu laenulepingu ülesütlemise tahteavaldust kostjale esitanud. Samuti ei ole OÜ Honey Investments andnud üle hagejale või Jürgens & Jürgens OÜ-le kõnealust tähtajatut laenulepingut, mis võimaldaks hagejal lenulepingust tulenevaid kujundusõigusi kasutada.
9.Kostja on seisukohal, et laen on antud intressita. Maksekorraldusel, millele tugineb hageja, puuduvad viited sellele, et laen oleks antud intressiga. Käesoleval juhul puuduvad tõendid, et laenu andmisel oleksid OÜ Honey Investments ja kostja leppinud kokku, et laenult tuleb tasuda intressi. „Head of terms“ ei käsitle võlasuhteid OÜ Honey Investments ja kostja vahel. Kuivõrd lepingust saavad tekkida õigused ja kohustused üksnes lepingupoolte vahel, ei mõjuta „Altosaar“, „Jürgens“ ja „Honey“ vaheline OÜ Honey Investments osanike lepingu lisa kostja õigusi ja kohustusi. Seda, et vastav intressimäär kohalduks OÜ Honey Investments ja kostja vahelises võlasuhetes, „Head of terms“ ei sätesta. Nõude loovutamise lepingus OÜ Honey Investments, Jürgens & Jürgens OÜ ja kostja vahel puudub viide sellele, et OÜ Honey Investments oleks loovutanud koos põhinõudega ka intressinõudeid või et intressi oleks laenult üleüldse arvestatud.
10.Ka juhul kui laenult tuleks kostjal maksta intressi, ei saaks hageja tugineda intressiarvestusele, mis eelneb nõude loovutamisele OÜ Honey Investments poolt (periood 11.06.2007 – 30.08.2016). Nõude loovutamisel ei ole pooled kokku leppinud, et OÜ Honey Investments loovutab nõuded koos loovutamise ajaks kogunenud intressiga. Seega tuleb järeldada, et isegi juhul, kui laen oleks antud intressiga, puuduks hagejal õigus nõuda intressi perioodi 11.06.2007 – 30.08.2016 eest.
11.Kostja leiab 29.10.2024 seisukohas, et hagi aluseks on OÜ Honey Investments ja kostja vaheline tähtajatu laenuleping. Seega saavad ja peavad olema kokkulepped, mis käsitlevad vastava laenulepingu tingimusi, olema kokku lepitud OÜ Honey Investments ja kostja vahel. Kokkulepped OÜ Honey Investments ja kostja vahel, mille kohaselt arvestatakse
11.06.2007 laenult intressi, puuduvad. Ka nõude loovutamise lepingus ei sisaldu kokkuleppeid selle kohta, et laenult arvestatakse intressi.
12.Kostja esitas ka aegumise vastuväite, kuna hageja enda selgituste kohaselt on tema nõude sissenõutavaks muutumisest möödas juba enam kui 14 aastat.
KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED
13.Kohus jätab hagi rahuldamata.
14.Hageja nõuab kostjalt suulise laenulepingu alusel põhivõlgnevuse tagastamist. Samuti palub hageja kostjalt välja mõista intress ja viivis. Kohtu ette toodud asjaoludel andis OÜ Honey Investments kostjale laenu tähtajatu suulise laenulepingu alusel. Hageja leiab, et hageja omandas nõuete loovutamise lepingutega nõuded kostja vastu 30.08.2016 summas 22 555 (koos intresside ja viivistega) ja 01.09.2016 summas 26 000 eurot (koos intresside ja viivistega), kokku 51 555 eurot koos intresside ja viivistega. Tulenevalt hageja 30.03.2023 täitmisele pööramise teatest ja VÕS § 398 lg-st 1, pidi kostja hagejale kui OÜ Honey Investments eriõigusjärglasele loovutuse teel saadud nõude ja intressid tasuma 05.06.2023.
15.Kohus tuvastab asja lahendamiseks järgmised asjaolud. Vaidlus puudub, et kostja ja osaühing Honey Investments OÜ sõlmisid 11.06.2007 suulise laenulepingu. Honey Investments OÜ kandis 11.06.2007 suulise laenulepingu alusel kostjale üle laenu kogusummas 1 109 163, 00 EEK (70 888,43 eurot) (dtl 15). OÜ Honey Investments, OÜ Jürgens & Jürgens, OÜ Piano Nobile ning kostja sõlmisid 30.08.2016 nõude loovutamise lepingu, millega Honey Investments OÜ loovutas 11.06.2007 laenulepingust tuleneva nõude Jürgens & Jürgens OÜ-le 26 000 eurot ja hagejale 25 555 eurot (dtl 1819). Kostja allkirjastas 30.08.2016 sõlmitud nõude loovutamise lepingu võlgnikuna. OÜ Jürgens & Jürgens loovutas 01.09.2016 omakorda Honey Investments OÜ-lt saadud nõude summas 26 000 eurot hagejale (dtl 20-21). Hageja saatis kostjale 03.04.2023 teate 30.08.2016 nõude loovutamise lepingust ja 01.09.2016 nõude loovutamise lepingust tuleneva nõude täitmisele pööramise kohta ja andis kostjale nõude täitmiseks tähtaja 05.06.2023) (dtl 23-26).
16.Hageja põhinõude rahuldamise õiguslik alus on VÕS § 108 lg 1. Kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust, võib võlausaldaja nõuda selle täitmist (VÕS § 108 lg 1). Hageja nõude rahuldamiseks peab kohus tuvastama, et 1) hageja ja kostja vahel oli võlasuhe; 2) kostja rikkus temal olevat kohustust; 3) kostja vastutab rikkumise eest. Kohustuse rikkumine on võlasuhtest tuleneva kohustuse täitmata jätmine või mittekohane täitmine, sealhulgas täitmisega viivitamine (VÕS § 101). Võlgnik vastutab kohustuse rikkumise eest, välja arvatud, kui rikkumine on vabandatav (VÕS § 103 lg 1 ls 1). Raha maksmise kohustuse rikkumist ei peeta üldjuhul vabandatavaks. Eeldatakse, et kohustuse rikkumine ei ole vabandatav (VÕS § 103 lg 1 ls 2).
17.Laenulepinguga kohustub üks isik (laenuandja) andma teisele isikule (laenusaaja) rahasumma (laen), laenusaaja aga kohustub tagasi maksma sama rahasumma (VÕS § 396 lg 1). Kui laenu tagastamise aega ei ole kokku lepitud, võib laenuandja nõuda laenu tagastamist pärast laenulepingu ülesütlemist (VÕS § 398 lg 1 ls 1). Vaidlus puudub selles, et kostja ja osaühing Honey Investments OÜ sõlmisid 11.06.2007 suulise laenulepingu, mille alusel kandis Honey Investments OÜ kostjale samal kuupäeval üle laenu 1 109 163, 00 EEK (70 888,43 eurot). Nimetatu on tõendatud maksekorraldusega (dtl 15).
18.Kohus võtab seisukoha, kas hageja juhatuse liikme poolt nõude loovutamise tehingus tehtud tahteavaldused on kehtetud. Kohtule esitatud 30.08.2016 nõude loovutamise lepingu kohaselt hageja juhatuse liige A. J. on olnud 30.08.2016 nõude loovutamise lepingu sõlmimise ajal kõikide lepinguosaliste juhatuse liige ning esindanud samas tehingus neljast osapoolest kolme (dtl 18-19). A. J. oli OÜ Honey Investments juhatuse liige, samuti esindas samas tehingus loovutuse saajateks olnud OÜ-d Jürgens & Jürgens ja OÜ-d Piano Nobile ning kostjat. Seega on OÜ Honey Investments teinud 30.08.2016 nõude loovutamise tehingu tegemisel tehingu enda juhatuse liikmega. Vastavalt Äriseadustiku § 168 lg 1p-le 10 on juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine osanike pädevuses. ÄS § 181 lg 3 kohaselt on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. Seega oli tehingu tegemiseks ÄS § 168 lg 1 p-st 10 tulenevalt vajalik OÜ Honey Investments osanike otsus. Hageja ei ole tõendanud, et tehingu tegemiseks oli osanike otsus. Vastavalt on 30.08.2016 nõude loovutamise tehing tühine ÄS § 181 lg 3 järgi ning OÜ Honey Investments nõue kostja vastu ei ole nõude esitajatele üle läinud.
19.Samuti ei ole hageja nõue kostja vastu muutunud sissenõutavaks. Kui laenu tagastamise aega ei ole kokku lepitud, võib laenuandja nõuda laenu tagastamist pärast laenulepingu ülesütlemist. Nii laenuandja kui laenusaaja võivad tähtajatu laenulepingu üles öelda, teatades sellest ette vähemalt kaks kuud (VÕS § 398 lg 1). Seega tuleb tähtajatu laenulepingu järgi laen tagastada juhul, kui laenuandja või laeunusaaja on laenulepingu üles öelnud. Tegemist on tähtajatu laenulepinguga. Hageja vastupidist tõendanud ei ole. VÕS § 398 lg 1 eeldab, et tahteavalduse laenulepingu ülesütlemiseks teeb laenulepingu järgne laenuandja, st OÜ Honey Investments. Hageja on saanud laenulepingust tuleneva nõude kostja vastu laenuandja ja poolt nõude loovutamisega Hageja on saanud laenulepingust tuleneva nõude kostja vastu laenuandja ja Jürgens & Jürgens OÜ poolt nõude loovutamisega. Kohus nõustub kostja seisukohaga, et hagejal puudub õigus tähtajatu laenulepingu ülesütlemiseks, kuna ta ei ole laenulepingu pooleks, mistõttu ei ole tal õigust ka laenulepingu suhtes laenuandjale kuuluvaid kujundusõigusi käsutada. Hageja 30.03.2023 „nõude täitmisele pööramise teade“ ei ole käsitletv laenulepingu ülesütlemisena, kuivõrd laenulepingu ülesütlemiseks peab tahteavalduse tegema laenulepingu pool, so OÜ Honey Investments. Vaidlus puudub, et OÜ Honey Investments kostjaga sõlmitud laenulepingut üles öelnud ei ole.
20.Samuti ei ole OÜ Honey Investments andnud üle hagejale või Jürgens & Jürgens OÜ-le kõnealust tähtajatut laenulepingut, mis võimaldaks hagejal laenulepingust tulenevaid kujundusõigusi kasutada. Hageja jäi 03.12.2024 toimunud kohtuistungil enda väite juurde, et tegemist oli nõude loovutamisega (dtl 223). Riigikohus on märkinud, et õigus tähtajatu laenuleping korraliselt üles öelda on lepingupooltel. Kolleegium on seisukohal, et poole õigus leping üles öelda ei lähe nõude loovutamisega üle võlausaldajalt teisele isikule. Selline õigus saab üle minna lepingu ülevõtmisega VÕS § 179 kohaselt (vt RKTKo 3-2-1-35-09, p 15. Hageja ei tuginenud menetluses sellele, et tegemist võiks olla lepingu ülevõtmisega. Seega ei ole kõnealust tähtajatut laenulepingut üles öeldud, see on endiselt kehtiv ning kostjal ei ole tekkinud kohustust laen kas osaliselt või täielikult tagastada.
21.Hageja esitas täiendavalt OÜ Rivendell ja Jürgens & Jürgens OÜ 28.03.2011 ühise teate OÜ-le Honey Investments (dtl 197). Kohus leiab, et nimetatud teade ei tõenda OÜ Honey Investments ja kostja vahelisest laenulepingust tuleneva nõude loovutamist ega nõude sissenõutavaks muutumist.
22.Eeltoodust tulenevalt ei ole hageja nõue sissenõutav ning hageja ei saa nõuda kostjalt laenulepingu täitmist.
23.Samuti on tõendamata intressikokkulepe. Maksekorraldusel, millele tugineb hageja, puuduvad viited sellele, et laen oleks antud intressiga. Kohus selgitas hagejale toimunud eelistungil, et hagejal tuleb tõendada intressikokkulepet (dtl 180-184). Kohus leiab, et hageja ei ole enda tõendamiskoormist täitnud. Hageja väidab, et kostjal tuleb laenult tasuda intressi 3%+LIBOR, kuna vastav kokkulepe sisaldub ingliskeelses dokumendis „Head on terms“. Dokumendi „Head on terms“ kohaselt on tegemist „Altosaar“, „Jürgens“ ja „Honey“ vahelise kokkuleppega, mis on päises toodud märkuse kohaselt OÜ Honey Investments osanike lepingu lisa. Seega ei käsitle „Head of terms“ võlasuhteid OÜ Honey Investments ja kostja vahel. Kohus nõustub kostja seisukohaga, et kuivõrd lepingust saavad tekkida õigused ja kohustused üksnes lepingupoolte vahel, ei mõjuta „Altosaar“, „Jürgens“ ja „Honey“ vaheline OÜ Honey Investments osanike lepingu lisa kostja õigusi ja kohustusi. Dokumendi „Head on terms“ p-i 5 kohaselt rakendatakse 3% +LIBOR intressi nende laenulepingute suhtes, mille poolteks on ühelt poolt „Honey“ (e. David Richard Honey, OÜ Honey Investments osanik ja juhatuse liige) ja teiselt poolt OÜ Honey Investments. Seda, et vastav intressimäär kohalduks OÜ Honey Investments ja kostja vahelises võlasuhetes, „Head of terms“ ei sätesta. Intressikokkulepe peab olema sõlmitud laenuandja ja saaja poolt VÕS § 94 tulenevalt.
24.Kuna nõue ei ole sissenõutav, jääb rahuldamata ka viivisenõue.
25.Kostja esitas aegumise vastuväite. Õigus nõuda teiselt isikult teo tegemist või sellest hoidumist (nõue) aegub seaduses sätestatud tähtaja (aegumistähtaeg) jooksul. Pärast nõude aegumist võib kohustatud isik keelduda oma kohustuse täitmisest (TsÜS § 142 lg 1). Aegumistähtaeg algab nõude sissenõutavaks muutumisega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti (TsÜS § 147 lg 1 ls 1). Nõue muutub sissenõutavaks alates ajahetkest, mil õigustatud isikul on õigus nõuda nõudele vastava kohustuse täitmist (TsÜS § 147 lg 2). Tulenevalt sellest, et nõue ei ole sissenõutav, ei ole hageja nõue kostja vastu aegunud.
26.Eeltoodust tulenevalt tuleb hagiavaldus jätta tervikuna rahuldamata.
27.Poolte väited ja esitatud tõendid, mida kohus kohtuotsuses ei käsitlenud, ei oma kohtu lõpplahenduse osas tähtsust.
MENETLUSKULUD
28.Kohus märgib kohtuotsuses menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel (TsMS § 173 lg 1). Hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti (TsMS § 162 lg 1). Kohus tegi otsuse hageja kahjuks. Seega tuleb jätta menetluskulud hageja kanda.
29.Kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist TsMS § 177 lõikes 2 sätestatud korras (TsMS § 174 lg 4).
30.Menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati (TsMS § 178 lg 1). /allkirjastatud digitaalselt/ Kaie Almere kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.