Pankrotiõigus › Juriidilise isiku vastu esitatud pankrotiavaldus

2-14-60262

ASJAOLUD

04.11.2014 esitas XXXOÜ Harju Maakohtule võlgniku pankrotiavalduse. Avalduse kohaselt on võlgnik maksejõuetu, kuna ei suuda tasuda kohustusi. Avaldaja palub välja kuulutada enda pankroti. Harju Maakohus on oma 07.11.2014 kohtumäärusega võtnud pankrotiavalduse menetlusse ja nimetanud ajutiseks pankrotihalduriks Svetlana Pildeni. 22.11.2014 esitas ajutine pankrotihaldur aruande, mille kohaselt ei kata võlgniku vara kohustusi, kuid võlgnikul on piisavalt vara pankrotimenetluse läbiviimiseks. 14.04.2015 istungil kinnitas võlgnik, et on aruandega tutvunud ning vastuväiteid ei oma.

AJUTISE HALDURI ARUANDE ANDMED

2(8)

2-14-60262 XXXOÜ (edaspidi nimetatud kui võlgnik) kanti äriregistrisse 24.08.2005.a, osakapitaliga 40 000 krooni. Osaühingu asutajateks on XXX ja XXX. Alates 13.03.2006 kuni 28.03.2012 oli osaühingu ainuosanikuks XXX. 28.03.2012.a. suurendati osakapitali kuni 48 000 euroni ning kaasosanikeks on XXX ning Norra ettevõte XXXAS. Alates 27.03.2012.a. kuuluvad juhatusse XXX ning XXX. Võlgnik on käibemaksukohustuslane (XXX) alates 25.08.2005. Võlgniku põhitegevusalaks on muu mööbli tootmine - EMTAK 46151. Võlgniku majandustegevuse iseloomustus ja seisund pankrotimenetluse algatamisel Võlgniku majandustegevus seisneb mööblitootmises. Tootmine ja tootmishoone asub võlgnikule kuuluval kinnistul, asukohaga XXX. Võlgniku arvel on 9 töötajat, on olemas pooleliolevad ning jooksvad tellimused. Pankrotimenetluse algatamisel ning ajutise pankrotimenetluse vältel jätkas võlgnik oma majandustegevust. Võlgniku raamatupidamise ja aruandluse korralduse ülevaade Analüüsides esitatud raamatupidamisdokumentatsiooni on ajutine haldur asunud seisukohale, et võlgniku raamatupidamist on peetud üldiselt kooskõlas raamatupidamise seadusega, välja arvatud asjaolu, et 2013 majandusaasta aruanne on esitamata. Ajutise pankrotimenetluse käigus võlgniku juhtorganite avaldatud seisukohad Ajutise pankrotimenetluse käigus juhatuse liikme XXX seletuse kohaselt leiab ta, et maksejõuetuse põhjuseks on võlgniku suhtes algatatud täitemenetlus, mille raames toimuma pidanud enampakkumise korral oleks võlgnikule kuuluv kinnistu müüdud hinnaga 140 000 eurot. Enampakkumise taolisel tulemusel oli võimalik prognoosida erakorralist kahjumit 89 000 eurot (lähtudes kinnisvara bilansilisest väärtusest 248 032 eurot), mistõttu muutuks omakapital negatiivseks, mis ei lubanuks täita ka teiste võlausaldajate nõudeid. Antud asjaolu tõttu oli ta sunnitud esitama kohtule pankrotiavalduse. Samas on ta veendunud, et kui müüa kinnistu pankrotimenetluses vähemalt 140 000 euroga ja koormata see viieaastase rendilepinguga XXXOÜ kasuks, siis leiab ostjaks taolise nn. kinnisvarainvestori. Rendileping ühelt poolt tagaks XXXOÜ tootmise jätkumise, teiselt poolt välistaks PRIA poolt 111 500,30 euro suuruse tagasimakse nõude realiseerumise. Kinnistu müümise korral hinnaga vähemalt 140 000 eurot saaks rahuldatud hüpoteegipidajate nõuded ning osaliselt teiste võlausaldajate nõudeid. Nõuete jääki tuleks ajatada vähemalt kaheaastase maksegraafiku alusel, kusjuures igakuise makse suurus oleks 3 000 – 5 000 eurot. Sellise kompromissi tulemusena oleks võimalik tasuda kõik põhivõlgnevused täies ulatuses. Juhatuse liikme XXX seisukohalt on antud olukorra põhjuseks on lahendamatud erimeelsused osanike ja juhatuse liikmete vahe. Norra äriühing, keda XXX esindab, oli valmis korraldama enampakkumise õnnestumise korral võlgniku võlgade tasumise, pidanud ka vastavaid läbirääkimisi suuremate võlausaldajatega ning korraldanud võlgniku omandis oleval kinnistul asuva ehitise lõpule-ehitamiseks pakkumised, kuid kahjuks otsustas teine juhatuse liige valida alternatiivse variandi. XXX on kindel, et võlgnik on ajutiselt maksejõuetu ning panustamise korral muudetav likviidseks, kuid kõik ilmnenud asjaolud annavad tunnistust selle kohta, et teine juhatuse liige üritab võlgnikku alaliselt maksejõuetuks muuta.

3(8)

2-14-60262 Hinnang võlgniku töötajate kvalifikatsioonile ja nende töötamise jätkamise võimaluste kohta Võlgniku personali puhul on tegemist mööbli tootmise alal staažikate töötajatega ning majandustegevuse jätkamise korral säiliks ka nende töötamise jätkamise võimalus. Hinnang juhtorganite tegevuse kohta Võlgniku juhatus on püüdnud lahendada tekkinud olukorda ning korduvalt pidanud läbirääkimisi teiste laenuandjatega. XXX OÜ-ga õnnestus sõlmida lisa kokkulepe, mille tulemusena pikendati laenu tagastamise tähtaeg ühe aasta võrra. Võlgniku kaasosanikuga peetud läbirääkimised kinnistu võimaliku müügi ning tulevase rendileandmise teemal konkreetsele kokkuleppele ei jõudnud. Oktoobris oli võlgniku suhtes kaasosaniku avalduse alusel algatatud täitemenetlus, mille lõpuniviimise (vara realiseerimise) korral, ei saanuks ettevõtte ülejäänud vara katta teiste võlausaldajate nõudeid. Juhatus esitanud pankrotiavalduse 04.11.2014.a., seega siis äriseadustiku §-le 180 kohaselt, mille järgi kui osaühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest, esitama kohtule osaühingu pankrotiavalduse. Finantsanalüüs Aktuaalsete lähteandmete (2013 majandusaasta aruande) puudumise tõttu ei ole finantsanalüüsi teostamine võimalik. Võlgnik on märkinud pankrotiavalduses, et ettevõte tegutses kasumlikult kuni aastani 2012. Seoses tootmishoone renoveerimisotsuse vastuvõtmise ning selleks vajaliku laenu võtmisega langes majandustegevus 2013 aastal kahjumisse, ning jooksva aasta kahjum on juba üle 89 000 eurot. Andmed võlgniku varade ning kohustuste kohta. Hinnang pankrotimenetluse kulude võlgniku varaga kattuvuse kohta VARA Kinnisasi: Harju Maakohtu kinnistusosakonna Harju kinnistusjaoskonna registriossa nr XXX kantud tootmismaa, XXX. Pindala 4192 m2. Maakrundil asub ehitis (saeveski, netopind 958,8). Kinnisasja koormavad järgnevad kinnistusraamatusse kantud piiratud asjaõigused ning hüpoteegid: III jao 1. Reaalservituut kinnistu nr XXX igakordse omaniku kasuks. veetrassi servituut vastavalt 16.08.2006.a. lepingu punktile 5.2. IV jao 1. Hüpoteek summas 741 000,00 krooni OSAÜHING XXX (registrikood XXX) kasuks. Kinnistu igakordne omanik on kohustatud alluma kohesele sundtäitmisele hüpoteegiga tagatud nõude rahuldamiseks. IV jao 2. Hüpoteek summas 27 650,00 eurot OSAÜHING XXX (registrikood XXX) kasuks. Kinnistu igakordne omanik on kohustatud alluma kohesele sundtäitmisele hüpoteegiga tagatud nõude rahuldamiseks. IV jao 3. Hüpoteek summas 66 000,00 eurot XXXAS (registrikood XXX) kasuks. Kinnistu igakordne omanik on kohustatud alluma kohesele sundtäitmisele hüpoteegiga tagatud nõude rahuldamiseks. 5.06.2013 kinnistamisavalduse alusel sisse kantud 12.06.2013. Kinnisasja väärtus vastavalt pankrotiavaldusele lisatud bilansile 248 032,00 eurot. Äsja alanud täitemenetluses oli käesoleva objekti alghinnaks määratud 140 000 eurot. Turuhinda ei ole võimalik hetkel määrata, kuna tegemist on väga spetsiifilise ning lõpuni rekonstrueerimata tootmishoonega. Edaspidi lähtub haldur täitemenetluses määratud alghinnast.

4(8)

2-14-60262 Raha: Võlgnik omab arveldusarvet Nordea Pangas, mille saldo on negatiivne, SEB Pank AS-is pangkonto saldo 2,47 eurot ning Swedbank AS-is – 3,56 eurot. Debitoorsed võlgnevused: Ajutise halduri aruande seisuga moodustavad 1 445,29 eurot. Muu vara: Materjalide laojääk, ca 482 eurot, valmistoodangu laojääk 1 590 eurot. Laenuandjale tasutud deposiit 10 000 eurot. Bilansiväline vara (seadmed: töölauad, muud seadmed - ca. 500 eurot). KOHUSTUSED: Vastavalt pankrotiavaldusele moodustab võlgnevus lepingupartnerite ees kokku 234 610 eurot, võlgnevus töötajate ees 23 017 euro ning maksuvõlgnevus on 12 884,42 eurot. Pankroti väljakuulutamise korral lisandub PRIA nõue summas 111 500,30 eurot. XXXAS ja XXX OÜ avalduste alusel algatatud täitemenetlused on peatatud, pooleliolevad kohtuvaidlused puuduvad. Ajutise halduri aruande koostamise käigus on seega tuvastatud võlgniku vara kokku hinnangulises väärtuses 154 023,32 eurot ning rahalisi kohustusi kokku 270 511,42 eurot. PankrS § 150 kohaselt on pankrotimenetluse kuludeks: kohtukulud, ajutise halduri tasu, halduri tasu, pankrotitoimkonna liikmete tasu, ajutise halduri ja halduri tehtud vajalikud kulutused oma ülesannete täitmiseks. Vastavalt käesolevale arvamusele lisatud halduri töö aruandele moodustavad pankrotimenetluse prognoositavad kulud ca. 23 000 eurot. Ülaltoodu alusel on nähtav, et võlgniku vara katab pankrotimenetluse kulusid. Hinnang majandustegevuse jätkamise ja tervendamise võimaluste kohta Võlgniku majandustegevuse jätkamine on seega mõeldav esiteks käesolevaks ajaks tekkinud võlgnevuse vähendamise ja ajatamise tingimusel, mida võlgnik on püüdnud saavutada osanikest võlausaldajaga läbirääkimiste teel, kuid edutult. Samas tuleks ka sõlmida vastav maksegraafik teiste võlausaldajatega, sh XXX OÜ-ga, kelle nõue on tagatud esimese järjekoha hüpoteegiga, ning Maksu-ja Tolliametiga, kes on pankrotimenetluse ajaks arestinud võlgniku arveldusarve. Teiseks tuleb kriitiliselt üle vaadata tulude ja kulude suhet. Käesoleval ajal moodustavad püsikulud kuus ca 10 000 (palgafond – ca 9 000, elekter – keskmiselt 500 euro, side ja valve - 85 eurot muud halduskulud (kontoritarbed, sõidukulud) – 500 eurot), mis võrdub peaaegu ühe kuu tuluga. Samas on juhatuse liige XXX märkinud, et seoses algatatud täitemenetlusega ning peetud läbirääkimistega teise osanikega oli tegevus pärsitud ning hetkel ei tööta ettevõte täismahus. Juhul, kui õnnestub realiseerida juhatuse liikme XXX poolt ettepanekut ning müüa kinnistu hinnaga 140 000 eurot tingimusel, et võlgnikuga sõlmitakse vähemalt 5-aastane rendileping. Sellisel juhul vabaneb ettevõte suurimatest võlgnevustest (115 815 eurot). Täitmata kohustusteks lepingupartnerite ning riigi ees jäävad 131 679,42 eurot, mis tähendab seda, et 2 aastase maksegraafikute sõlmimisel tekib ettevõttel igakuine maksekohustus vähemalt 5 000 euro ulatuses. Problemaatiliseks on halduri arvates just see, et võlausaldajad sõlmivad

5(8)

2-14-60262 tavaliselt taolisi maksegraafikuid pooleks maksimaalselt üheks aastaks. Samuti ei ole arvesse võetud muud võimalikud riskid (personal, seadmete remont jmt) ning osanike huvid (dividendid). Ajutise halduri arvamus võlgniku maksejõuetuse olemasolu, iseloomu ja põhjuste kohta. Arvamus kuriteo tunnustega või raske juhtimisvea olemasolu kohta. Võlgniku varalisest seisundist ning sissenõutavaks muutunud kohustuste mahust tulenevalt on haldur seisukohal, et võlgnik on püsivalt maksejõuetu, kuna võlgniku vara ei kata tema kohustusi ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Pankrotistumise põhjusteks on ajutise halduri seisukohalt asjaolu, et tootmishoone rekonstrueerimisega kaasnenud laenukohustus osutus üle jõu käivaks, kuigi kaasosanikuga sõlmitud laenuleping kohaselt lepiti kokku 5% aastase intressi kohta ning teise laenuandjaga 3% kuuintressi kohta. Põhjalikult analüüsimata jäi, kuivõrd on ettevõte suuteline saavutada ühe aastaga tulemi, mille arvelt katta kas või laenude põhiosa ca 99 000 euro ulatuses, võttes arvesse asjaolu, et eelmistel aastatel moodustas ärikasum 26 224 eurot ning 13 801 eurot. Ajutise halduri hinnangul on maksejõuetuse põhjuseks läbimõtlemata investeerimisotsustus. Andmed tagasivõitmise ja tagasinõudmise võimaluste kohta Ajutise halduri arvamuse koostamise käigus ei ole haldur tuvastanud tagasivõitmise ning tagasinõudmise võimalusi. Ajutise halduri tasu ja kulutuste hüvitamise taotlus Ajutine haldur palub määrata ajutise pankrotihalduri tasuks 20 töötunni eest 1 600 eurot (arvestusega 1 tund = 80 eurot), millele lisandub sotsiaalmaks summas 528 eurot. Ajutine haldur on teinud võlgniku varade ja võlgade kindlaks tegemiseks ning majandusliku olukorra hindamiseks järgmisi toiminguid: tutvus menetlusdokumentidega, koostas järelepärimised ning suhtles võlgniku seadusliku esindajaga, teostas raamatupidamisdokumentatsiooni analüüsi ning panga väljavõtete analüüsi, teostas järelepärimisi erinevatesse registritesse ja krediidiasutustesse võlgniku vara ja kohustuste teadasaamiseks ning analüüsis saadud vastuseid, koostas ajutise pankrotihalduri aruande ning avamuse maksejõuetuse tekkimise kohta ja võttis osa kohtuistungist. Samuti palub ajutine haldur määrata ajutisele haldurile hüvitatavateks kulutusteks (äriregistri ja kinnistusraamatu tasulised päringud, bürookulud, sh sidevahendid, paber ja muud kontoritarbed, sõidukulud Tallinn – Ahisilla, ca 80 km) 86 eurot. Ajutise halduri kulude suurusele ei ole võlgnik kohtuistungil vastu vaielnud.

KOHTU SEISUKOHT JA PÕHJENDUSED

Pankrotiseaduse (PankrS) § 31 lg 1 kohaselt kuulutab kohus pankroti välja, kui võlgnik on maksejõuetu. PankrS § 1 lg 2 ja 3 kohaselt on võlgnik on maksejõuetu, kui ta ei suuda rahuldada võlausaldaja nõudeid ja see suutmatus ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Juriidilisest isikust võlgnik on maksejõuetu ka siis, kui võlgniku vara ei kata tema kohustusi ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. PankrS § 27 lg 3 kohaselt ei või pankrotiavalduse menetlust peatada.

6(8)

2-14-60262 PankrS § 31 lg 5 kohaselt kuulutab kohus pankroti välja määrusega (pankrotimäärus). Pankrotimääruses tuleb märkida pankroti väljakuulutamise kellaaeg. Pankroti väljakuulutamisega algab pankrotimenetlus. PankrS § 31 lg 6 sätestab, et pankroti väljakuulutamisel otsustab kohus võlausaldajate esimese üldkoosoleku toimumise aja ja koha, pankrotihalduri (haldur) nimetamise ning hagi tagamise abinõude kohaldamise. Kui hagi tagamise abinõusid oli kohaldatud enne pankroti väljakuulutamist, jäävad need kehtima, kui kohus ei otsusta teisiti. PankrS § 23 lg 1 ja lg 3 kohaselt on ajutisel halduril õigus saada oma ülesannete täitmise eest tasu, mille suuruse määrab kohus, samuti nõuda oma ülesannete täitmiseks tehtud vajalike kulutuste hüvitamist. Tasu suuruse määramisel arvestab kohus ajutise halduri ülesannete mahtu ja keerukust ning ajutise halduri kutseoskusi. Kohus kontrollib ajutise halduri ülesannete täitmiseks tehtud kulutuste põhjendatust ja kinnitab vajalike ning põhjendatud kulutuste suuruse. Ajutise halduri tunnitasu ülemmäär on 96 eurot. Kohus leiab, et kohtuistungil kogutud ja avaldatud tõenditega – pankrotiavaldus lisadega, ajutise pankrotihalduri aruanne ja selle lisad – on kindlaks tehtud, et XXXOÜ majandusraskused ei ole ajutise iseloomuga ja võlgniku püsiv maksejõuetus on välja kujunenud. Võlgniku varad moodustavad kokku ca 154 023,32 eurot ja võlgniku kohustused moodustavad kokku ca 270 511,42 eurot. Tegemist on püsiva maksejõuetusega, kuna võlgniku vara ei kata tema kohustusi ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Ajutise halduri hinnangul on maksejõuetuse põhjuseks läbimõtlemata investeerimisotsus, täpsemalt tootmishoone rekonstrueerimisega kaasnenud liiga suur laenukohustus. Ajutise pankrotimenetluse käigus kogutud informatsioonile tuginedes ei nähtu selgeid vara tagasivõitmise võimalusi. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et kuna olemasolevatel andmetel on võlgniku püsiv maksejõuetus välja kujunenud, tuleb XXXOÜ pankrot välja kuulutada. Svetlana Pilden on andnud nõusoleku enda nimetamiseks XXXOÜ pankrotihalduriks. Kohus leiab, et Svetlana Pilden tuleb nimetada võlgniku pankrotihalduriks. Võlausaldajate esimene üldkoosolek viia läbi Harju Maakohtu Tartu mnt kohtumajas, Tartu mnt 85, Tallinnas, 2015.a, algusega kell. Kohus leiab, et ajutise halduri tasu ja hüvitatavad kulud kuuluvad väljamõistmisele taotletavas suuruses, kuna need vastavad nii ajutise halduri poolt tehtud töö mahule, keerukusele, kui ka halduri kvalifikatsioonile. PankrS § 150 lg 2 kohaselt tasutakse pankrotimenetluse kulud, s.h ajutise pankrotihalduri tasu pankrotivarast. PankrS § 35 lg 1 p 1 kohaselt moodustub pankroti väljakuulutamisega võlgniku varast pankrotivara. Eeltoodust tulenevalt kuulub ajutise pankrotihalduri tasu rahuldamisele pankrotivara arvelt. PankrS § 86 lg 1 kohaselt võib kohus kohustada võlgnikku kohtus vandega kinnitama, et kohtule esitatud andmed vara, võlgade ja majandus- või kutsetegevuse kohta on talle teadaolevalt õiged. PankrS § 86 lg 2 sätestab, et kui kohus on kohustanud võlgnikku vannet andma, peab võlgnik vande andma enne võlausaldajate esimest üldkoosolekut, kui kohus ei määra vande andmiseks teist tähtpäeva.

7(8)

2-14-60262

Tuginedes eeltoodul kohustab kohus võlgniku seaduslikke esindajaid juhatuse liikmeid XXX ́i (isikukood XXX) ja XXX ́a (isikukood XXX) ilmuma võlgniku vande andmiseks Harju Maakohtu Tartu mnt kohtumajja (Tartu mnt 85, Tallinn), 2015.a, kell . Pankrotihalduril tagada selleks ajaks täpne võlgniku varade ja võlgade nimekiri.

/allkirjastatud digitaalselt/ Hannes Olev Kohtunik

8(8)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.