Kohtulahend

XXXXXXX XX XXX-X, XXXXX XXXXXXX)

Kohtuistungi toimumise aeg

Kostjate I, III-VI esindaja adv Rajar Miller 26. juuni 2014

RESOLUTSIOON

Harju Maakohtu 29.10.2013 otsus jätta muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata. Apellatsioonimenetluse kulud jätta hageja kanda.

Edasikaebamise kord Ringkonnakohtu otsuse peale võib vandeadvokaadi vahendusel esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest alates. Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb.

Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud 17.02.2012 esitas KK (hageja) hagi JA (kostja I), MS (kostja II), M S (kostja III), M S (kostja IV), J A (kostja V) ja T S (kostja VI) vastu OÜ Formet-Lift osade väljaandmiseks; J A ja JA ning M S ja T S vahel 21.02.2012 sõlmitud kinkelepingute tühisuse tuvastamiseks ning kostjate kohustamiseks andma tahteavaldusi osade üleandmise kohta – kohtuotsusega tahteavalduste asendamiseks. Hageja taotles, et kohus tuvastaks kostja III ja kostja VI vahel 21.02.2012 sõlmitud OÜ Formet-Lift osa nimiväärtusega 390 eurot käsutustehingu tühisuse, kuna tehingu tegemisel rikuti kohtu käsutuskeeldu ning - alternatiivselt - tuvastaks kohustus- ja käsutustehingu tühisuse, kuna need on vastuolus heade kommetega. Samuti taotles hageja, et kohus tuvastaks kostja V ja kostja I vahel 21.02.2012 sõlmitud OÜ Formet-Lift osa käsutustehingu tühisuse osa nimiväärtuse 1170 euro ulatuses, kuna tehingu tegemisel rikuti kohtu käsutuskeeldu ning - alternatiivselt - tuvastaks kohustus- ja käsutustehingu tühisuse tehingu vastuolu tõttu heade kommetega. Hageja palus kohtul välja mõista kostjatelt II, III, IV solidaarselt ja kostjalt I hageja kasuks OÜ Formet-Lift osa nimiväärtusega 1170 eurot ja asendada kostja tahteavaldus osade väljaandmiseks kohtuotsusega. Hagiavalduse kohaselt on hageja 05.06.2009 surnud MK ainupärija. MK, kostja I ja PS asutasid 30.11.1991 AS-i Formet (kujundati hiljem ümber OÜ-ks Formet-Lift). Asutamisel anti välja 30 Akategooria aktsiat nominaalväärtusega 1000 rubla. Iga asutaja sai 8 aktsiat, 6 aktsiat läks vabamärkimisele. Aktsiaraamatu kohaselt märkis äriühing 15.05.1995 täiendavalt 90 B-kategooria aktsiat. Iga senine aktsionär märkis neist 30 aktsiat. 14.01.1996 väljastati aktsiate uue märkimisega 330 A-kategooria aktsiat ja 630 B-kategooria aktsiat. Iga senine aktsionär omandas neist 110 Akategooria aktsiat ja 210 B-kategooria aktsiat. 08.04.1997 seisuga omasid kõik aktsionärid aktsiaid võrdses mahus - 120 A-kategooria aktsiat ja 240 B-kategooria aktsiat. Mõlema aktsiakategooria nimiväärtus oli 100 krooni. 08.04.1997 andis MK oma aktsiad hoiule kostjale I ja PS, kummalegi 60 A-kategooria aktsiat ja 120 B-kategooria aktsiat. Selle kohta on tehtud kanded aktsiaraamatusse. Kannete järgi loovutati aktsiad kaasaktsionäridele. Aktsiate hoiuleandmise kohta tehti leping ja kirjalik kokkulepe. Pärandaja omas kostjate või nende õiguseellaste vastu äriühingu osade väljanõudeõigust, mis tulenes aktsionäride 06.05.1997 kokkuleppest. MK kohustus aktsiad ümber registreerima kostja I ja PS nimele, viimased kohustusid aktsiad talle tema nõudmisel tagastama. PS ja kostja I võõrandasid 03.08.1998 kumbki 180 aktsiat PP. Aktsionärideks said seega kostja I, PS ja PP. 12.05.1999 kujundati aktsiaselts osaühinguks ning kõik kolm osanikku omasid võrdset osa, igaühe osa väärtuseks oli 36 000 krooni, s.o kokku 108 000 krooni. 04.07.2007 PS suri. Osaluse omandasid pärimise teel kostja II, kostja III ja kostja IV, vastav kanne tehti 29.10.2007.

Hagejal on väljaandmisnõue 06.05.1997 hoiule antud aktsiate/osaühingu osade osas, kuna pärimisseaduse (PäS) § 130 lg 1 alusel läks PS pärijatele üle ka pärandavara osaks olnud äriühingu osa väljaandmise kohustus. Hageja hinnangul ei ole tema nõue aegunud. Aegumine ei alanud enne 01.07.2002. Kohaldamisele kuulus alates 01.07.2002 kehtiv tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS), mille § 147 lg 1 järgi hakkab aegumine kulgema alates väljaandmisnõude esitamisest. Tehingu poolte tegeliku tahte väljaselgitamisel tuleb sõlmitud tehinguid vaadelda ajalises järjestuses ja kogumis. Aktsionäride 08.04.1997 kokkulepe on käsutustehinguga iseloomuga, olles aluseks aktsiate ümberregistreerimisele. Selle kokkuleppe eesmärgiks ei olnud reguleerida aktsiate üleandmisega seonduvaid tulevikku suunatud poolte võlaõiguslikke õigusi ja kohustusi. Tulevikku suunatud võlaõiguslikes kohustustes leppisid aktsionärid kokku oma hilisemate lepingutega. Kokkuleppe viimane lause „samuti tõendavad lepingu pooled, et ei oma üksteise vastu mingeid pretensioone“ tähendab poolte kinnitust, et neil polnud selle kinnituse andmise hetkel üksteise tegevuse suhtes etteheiteid. Vaidlust ei ole selles, et aktsiate hoiule andmise leping sõlmiti pärast 08.04.1997 aktsiate üleandmise kokkulepet. Vastuolude korral tuleb kohaldada hilisemat lepingut. Aktsiate hoiuleandmise kokkuleppe sõlmimise põhjuseks oli asjaolu, et MK töötas sel ajal paralleelselt AS-i XXXXXX juhatuses ning soovis vältida huvide konflikti. Kuna MK töötas AS-is XXXXXX kuni 2005. aastani, mil ta võõrandas endale kuulunud AS-i XXXXXX aktsiad, säilisid tal aktsiate võõrandamislepingust tulenenud tegevuspiirangud ka pärast 2005. aastat. Hageja töötas kuni 2012. aasta jaanuarini AS-is XXXXXX raamatupidajana, mistõttu tulenesid ka temale töösuhtest teatavad tegevuspiirangud seoses võimalike konkurentidega. Hageja rääkis kostjaga II osade väljaandmisest 2011. aastal, mil tema töösuhe AS-is XXXXXX hakkas lõppema. Kostja II keeldus osaühingu osade vabatahtlikust väljaandmisest. Ekslik on kostja II väide, et 23.11.1989 Eesti NSV Ministrite Nõukogu määrusega nr 385 kinnitatud „Aktsiaseltsi põhimääruse“ keelas pooltel sõlmida aktsiate hoiuleandmise kokkulepet. Aktsiaseltsi põhimäärus pole Eesti Vabariigi põhiseaduse (PS) rakendamise seaduse §-st 2 tulenevalt kohaldatav, kuna see on vastuolus PS § 32 lg-ga 2. Riigikohus on korduvalt kinnitanud, et ka enne võlaõigusseaduse (VÕS) jõustumist kehtis eraõiguslikes suhetes lepinguvabaduse põhimõte (Riigikohtu otsus asjas nr 3-2-1-80-02, p 12). Ekslik oli kostja II väide, et äriühingu osasid ei saa nõuda mitmelt isikult solidaarselt. Pärijad vastutavad solidaarselt pärandaja kohustuste eest. Kuna pärijad omandasid võrreldes hageja väljanõudeõigusega osaühingu osasid suuremas mahus, oli hagejal õigus otsustada, millise pärija vastu ja kui suures osas ta osade väljaandmisnõude esitab. Kostjate I ja III, V, VI vahel 21.02.2012 sõlmitud osaühingu osade kinkelepingud on tühised TsÜS § 88 lg 1 või § 86 lg 1 alusel. Kinkelepingud sõlmiti vastuolus kohtu käsutuskeeldu sisaldava hagi tagamise määrusega, mis oli tehtud enne kinkelepingute allkirjastamist notari juures. Kui kohus asub seisukohale, et tehingutega ei rikutud käsutuskeeldu, on need tühised, sest on vastuolus heade kommetega, kuna tehingu eesmärk oli pahauskne ning kantud kostjate soovist hoiduda kõrvale võimaliku kohtuotsuse täitmisest.

Kostjate vastuväited Kostjad hagi ei tunnistanud. Kostja II väitel ei andnud MK aktsiaid kaasaktsionäridele hoiule, vaid lahkus aktsiaseltsist kokkuleppel seltsi ülejäänud kahe asutajaga vastavalt sel ajal kehtinud aktsiaseltsi põhimäärusele. Hageja tugines hoiule andmise kokkuleppele, kuid ei tõendanud hoiulepingu sisuks oleva kas individuaalsete tunnustega asja või liigitunnustega piiritletava asja

hoiule andmist ja hoidjatel nimetatud asjade tagasi andmise kohustuse tekkimist. 06.05.1997 kokkuleppe sõnastust ja aktsiaraamatu kandeid nr 2, 5, 8, 11 ning 08.04.1997 juhatuse ja üldkoosoleku protokolle arvestades tuleb teha järeldus, et 2x180 aktsiat ei olnud enam MK omandis. 08.04.1997 kokkuleppes kinnitasid kolm poolt üksteise suhtes nõuete puudumist. Kostja II hinnangul on kaheldav 06.05.1997 dokumendi ehtsus. Nimelisi aktsiaid või aktsiatähti ei andnud/müünud MKile mitte teised kaks kaasaktsionäri, vaid nende poolt ühiselt asutatud aktsiaselts. Aktsiate eest makstud raha sai samuti endale aktsiaselts ning see raha muutus aktsiakapitaliks. Isikute omavaheline kokkulepe seoses ühe aktsionäri lahkumisega seltsist pidi hõlmama ka talle aktsiakapitali tagastamise tingimusi. Tagastajaks oli aga aktsiaselts ise. Seetõttu kasutati hageja poolt 06.05.1997 kokkuleppes sõna „tagastatakse“. Tagastamisele kuulus raha (osakapitali osa). Kokkuleppes fikseeriti, et kaks aktsionäri garanteerivad lahkunud aktsionärile tema osa tagastamise seltsi poolt. Kui eeldada, et hageja väide aktsiate hoiule andmise kohta vastaks tõele, siis peaks kajastuma hageja õiguseellase selline õiguslik staatus ka aktsiaseltsi dokumentides, eelkõige aktsionäri õiguste teostamise üldkoosolekul, kus aktsiate omanik (hoiuleandja) ja hoidja pidanuks eristuma. Lisaks on aktsiaraamatu kannete kohaselt raamatus kirjeldatud nimeliste aktsiate omanikud märgitud omandi saamise kuupäeva täpsusega. Samuti ei ole hageja viidanud hoiulepingust tulenevate nõuete materiaalõiguslikule alusele. Aktsiaseltsi põhimääruse p 26 sätestas, et aktsionäril on õigus nõuda oma sissemaksete tagastamist seltsi tegutsemise ajal, samuti tema tegevuse lõpetamisel üksnes rahana, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Seltsist lahkunud aktsionäri nõude eest vastutaks aktsiaselts, mitte aktsionärid. Selliseks nõudeks ei saa olla aktsiate tagasiandmise nõue, vaid põhimääruse p 26 kohane sissemaksete tagastamine või üleantud vara tagastamine. Kostja II arvates on nõue aegunud, aegumistähtajaks on võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse (VÕSRS) § 9 lg 2 kohaselt 3 aastat. Seega aegus nõue 01.07.2002. Samuti ei saa kostjad olla solidaarvõlgnikud, kuna siis peaks hageja saama esitada oma nõude ka ainult ühe solidaarvõlgniku vastu, nõudes 1170 euro suuruse väärtusega osa üleandmist. Selline kohustuse täitmine oli võimatu. Kostjate I ja III-VI hinnangul oli nõue aegunud alates 01.07.2005, tulenevalt kehtiva TsÜS-i § 146 lg-st 1 ning VÕSRS § 9 lg-test 1 ja 2. Kostjad I ja III-VI nõustusid kostja II vastuväidetega. Aktsiatest loobumine PS ja kostja I kasuks oli fikseeritud varasemate dokumentidega. MK26.03.1997 avaldusest nähtuvalt soovis MKend AS-i Formet aktsionäride ja juhatuse liikmete hulgast välja arvata ning loovutada oma aktsiad teistele aktsionäridele. AS-i Formet 08.04.1997 juhatuse koosoleku protokollist nähtuvalt otsustas juhatus MK avalduse rahuldada. AS-i Formet 08.04.1997 aktsionäride üldkoosoleku protokollist nähtuvalt võttis üldkoosolek vastu otsuse MK26.03.1997 avalduse alusel MK aktsionäride hulgast välja arvata selliselt, et aktsiad loovutatakse kostjale I ja PSle. Protokolli allkirjastas ka MK. 08.04.1997 sõlmisid MK, kostja I ja PS lepingu AS-i Formet aktsiate loovutamise kohta. Olulise klauslina sisaldas leping poolte kinnitust üksteise vastu pretensioonide puudumise kohta. Aktsiate omanike vahetus on AS-i Formet aktsiaraamatus korrektselt kajastatud. 06.05.1997 dokumendis sisalduvat ei ole võimalik käsitleda aktsiate hoiule andmise kokkuleppena.

06.05.1997 dokumendist tuleneb küsitavus, kas ja miks pidid pooled veelkord fikseerima aktsiate üleandmise ja ümberregistreerimise, kui vastavad tahteavaldused ja toimingud olid juba üks kuu

varem juba tehtud. Sellise kokkuleppe tähendus jääb arusaamatuks. On ebausutav, et isik, kes on andnud äriühingu aktsiad hoiule, ei tunne 12 aasta jooksul huvi nende käekäigu vastu. Hageja ei ole tõendanud oma väidet, justkui oleks hageja pärast MK surma pöördunud kostjate poole osade väljaandmise ettepanekuga ning kostjad oleksid koostööst keeldunud.

Esimese astme kohtu lahend Harju Maakohus jättis hagi rahuldamata ning tühistas 21.02.2102 ja 15.03.2012 määrusega kohaldatud hagi tagamised. Maakohus jättis menetluskulud hageja kanda. Poolte vahel puudus vaidlus selles, et MK oli AS-i Formet (praeguse OÜ Formet-Lift) üks asutajatest ning 08.04.1997 seisuga omasid kõik aktsionärid – MK, kostja I ja PS aktsiaid võrdses mahus – 120 A-kategooria aktsiat ja 240 B-kategooria aktsiat. Samuti on tuvastatud, et hageja on MK pärija. Pooled vaidlesid selle üle, kuidas tõlgendada pärandaja MK ja kahe teise aktsionäri vahel 08.04.1997 ning 06.05.1997 sõlmitud kokkuleppeid. Pooled ei olnud ühel meelel selles, kas 06.05.1997 lepingust tuleneb MK pärijale osaühingu osade nõudeõigus kostjate vastu. Kostjad esitasid aegumise vastuväite. Seega tuli kontrollida tehingust (06.05.1997 lepingust) tuleneva nõudeõiguse aegumistähtaega. Kohus märkis, et kuivõrd MK oma väidetavat 06.05.1997 kokkuleppest tulenevat nõudeõigust aktsiate tagastamiseks enne 01.07.2002 ei kasutanud, ei võinud ta ka saada teada oma õiguse rikkumisest (aktsiate tagastamata jätmisest). Seega polnud aegumine alanud enne 01.07.2002, mistõttu kuulus aegumise osas kohaldamisele kehtiv TsÜS. Kohus nõustus hagejaga selles, et enne aktsiate (osaühingu osade) väljastusnõude esitamist MK või hageja poolt ei tekkinud võimalikel osa hoidjatel kohustust osa üle anda ning seega ei saanud aegumine alata lepingu sõlmimisest. 06.05.1997 kokkuleppes ei olnud sätestatud, millise aja jooksul MK nõudeõigust teostada võib ega millise aja jooksul pärast nõude esitamist kohustatud isikud nõude täitma peavad. Väidetavatel aktsiate hoidjatel tekkis aktsiate tagastamise kohustus siis, kui lepingu järgi õigustatud isik tagastamise nõude esitas. Seetõttu võis lugeda, et võimalik kohustus aktsiate väljaandmiseks sai muutuda sissenõutavaks alles mõistliku aja möödumisel pärast MK või tema õigusjärglase poolset vastava nõude esitamist aktsiate hoidjatele. Hageja ja kostjad ei olnud ühel meelel selles, kas hageja esitas enne kohtusse pöördumist kostjatele vastava nõude – hageja väitel esitas ta 06.05.1997 lepingust tuleneva nõude 2011. aastal, kostjate väitel kuulsid nad nõudest alles hagiavalduse saamisel 2012. aasta alguses. Kohtu arvates ei ole täpse aegumise alguskuupäeva määramine käesoleval juhul oluline, kuna kummalgi juhul polnud möödunud tehingust tuleneva nõude kolmeaastane aegumistähtaeg (TsÜS § 146 lg 1). Hageja tugines sellele, et 06.05.1997 sõlmis MK aktsiate võlaõigusliku hoiulepingu. Seda järeldas hageja 06.05.1997 sõlmitud lepingus sätestatust, mille kohaselt „P. S ja J. A karanteerivad M. Kile tema kokkuleppelise osa aktsiakapitalist tagastama M. Ki nõudmisel“. Hageja leidis, et lepingust tulenes tema kui MK pärija nõudeõigus kostjate vastu.

Kohtul ei olnud põhjust kahelda 06.05.1997 sõlmitud lepingule antud allkirjade ehtsuses. Läbiviidud ekspertiisi tulemuste järgi vastasid kostja I ja PS allkirjad suures osas nende tavapärastele allkirjadele ning olid tõenäoliselt antud kostja I ja PS poolt. Kostjad ei toonud lepingu

autentsuse vaidlustamisel välja ka muid argumente peale lepingu mittemäletamise. Seega ei arvestanud kohus asja lahendamisel kostjate väidet lepingu võltsituse kohta. Kohus leidis, et 06.05.1997 lepingu ning 08.04.1997 dokumentide sisu tuli avada nende tõlgendamise teel. Lepingute sõlmimise ajal kehtinud TsÜS (1994) § 64 lg 1 kohaselt lähtutakse tehingu tõlgendamisel tehingu teinud isikute tegelikust tahtest, kui tehingu sisust ei tulene teisiti. Sama sätte lg 2 kohaselt eelistatakse tehingu tõlgendamisel tõlgendust, mille kohaselt tehing jääb kehtima võimalikult suures ulatuses. Kahtluse korral tõlgendatakse tehingut kohustatud isiku kasuks (TsÜS 1994 § 64 lg 3). Lepingu tõlgendamisel tuleb arvesse võtta ka poolte käitumist enne ja pärast lepingu sõlmimist, lepingus kasutatud terminoloogiat, lepingu sõlmimise asjaolusid ja muud, mis võiks poolte tegelikku tahet sisustada. 06.05.1997 kehtinud tsiviilkoodeksi § 420 sätestas, et hoiulepingu järgi kohustub üks pool (hoidja) hoidma temale teise poole poolt üleantud vara ja tagastama selle tervena. Kohus leidis, et 06.05.1997 kokkuleppe õiguslik kvalifitseerimine ning poolte tegeliku tahte väljaselgitamine oli lepingu sisu nappuse ja motiivide selgusetuse tõttu raskendatud. 06.05.1997 kokkulepe oli pealkirjastatud „Aktsionäride omavaheline leping“. Lepingus oli järgmine tekst: „Käesolevaga annab (registreerib ümber) K M oma aktsiad järgmiselt“ ning „P. S ja J. A karanteerivad M. Kile tema kokkuleppelise osa aktsiakapitalist tagastama M. Ki nõudmisel“. Iseenesest viitas kokkuleppe tekst sellele, et MK jättis endale pärast aktsiate loovutamist teatud õiguse seoses aktsiaseltsi aktsiakapitaliga. Samas ei kasutatud 06.05.1997 kokkuleppes sõnapaari „hoiule andma“ või midagi sellele viitavat, kasutati sõnu „annab“ ja „registreerib ümber“. Kuigi võis möönda, et aktsionärid ei pruukinud osata oma tahet õiguslikult korrektselt väljendada, ei tulenenud kokkuleppe sõnastusest ega sellega kaasnenud asjaoludest üheselt ka see, et MK oma aktsiad hoiule soovinuks anda. Lepingust ei nähtunud ühtegi täiendavat sätet aktsiate hoiuleandmise aja ega muude tingimuste kohta, mis aitaks kokkuleppe sisu avada. MK tahet aktsiad loovutamise asemel hoiule anda ei kinnitanud ka asjaolu, et MK pärast kokkuleppe sõlmimist 12 aasta vältel aktsia tagastamise vastu huvi ei tundnud. Samuti ei toonud hageja välja piisavalt veenvaid põhjendusi või loogilist selgitust selle kohta, miks MK soovis aktsiad hoiule anda. Hageja ei tõendanud AS-i Formet ja MK väidetava tegevuskoha, AS XXXXXX, sarnaseid tegevusalasid ega võimalikku huvide konflikti. Hageja tõlgendust 06.05.1997 lepingu kohta ega aktsiate hoiuleandmise tahet ei kinnitanud ka aktsionäride vahel 08.04.1997 sõlmitud kokkulepe aktsiate loovutamise kohta. AS-i Formet 08.04.1997 juhatuse koosoleku protokollist nähtuvalt esitas MK AS-i Formet juhatusele ja aktsionäride üldkoosolekule avalduse, milles palus end välja arvata AS-i Formet aktsionäride hulgast ja otsustas loovutada oma aktsiad kostjale I ja PS. Samal päeval sõlmisid AS-i Formet aktsionärid MK, kostja I ja PS„ Lepingu aktsiaseltsi Formet aktsiate loovutamise kohta“, milles sätestatu kohaselt loovutas MK oma aktsiad kostjale I ja PS. Lepingus tõendasid pooled, et ei oma üksteise vastu mingeid pretensioone. Kohtu hinnangul võis viidatud aktsiate loovutamise lepingut pidada võlaõiguslikuks kokkuleppeks, mida täideti aktsiate ümberregistreerimisega aktsiaraamatus. Kokkuleppe sõnastus ei viidanud kuidagi MK soovile aktsiad hoiule anda ega aktsiate osas muid täiendavaid kokkuleppeid sõlmida. Hilisema 06.05.1997 kokkuleppe käsitlus tagantjärele sõlmitud võlaõiguslikust kokkuleppest, mis muutis 08.04.1997 kokkuleppeid, polnud tõenäoline mh põhjusel, et MKile kuulunud aktsiate omandiõigus läks üle juba 08.04.1997 aktsiaraamatusse vastavate kannete tegemisel, mis tähendas, et 06.05.1997 kokkuleppe tegemise ajal MK aktsionäride hulka ei kuulunud ning aktsiate osas õigusi ei omanud. Kohus leidis, et hageja ei tõendanud piisavalt, et kostjatel oli hageja suhtes kohustus osaühingu osade väljaandmiseks. 06.05.1997 leping, vaadelduna koos teiste tõendite ja asjaoludega, ei kinnita sellise kohustuse olemasolu. Kohus arvestas ka TsÜS (1994) § 64 lg-ga 3, mille kohaselt

tõlgendatakse kahtluse korral tehingud kohustatud poole kasuks. Eeltoodust tulenevalt jättis kohus hageja nõude OÜ Formet-Lift osade väljaandmiseks rahuldamata. Kuivõrd kohus jättis hageja nõude OÜ Formet-Lift osade väljaandmiseks rahuldamata, jäi rahuldamata ka hageja nõue kostja V ja kostja I ning kostja III ja kostja VI vahel 21.02.2012 sõlmitud kinkelepingute tühisuse tuvastamiseks. Samuti jättis kohus rahuldamata ka nõude kostjate kohustamiseks andma tahteavaldusi osade üleandmiseks. Seoses hagi rahuldamata jätmisega tühistas kohus hagi tagamise (TsMS § 386 lg 4).

Apellatsioonkaebus ja selle põhjendus Hageja palub apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ja teha asjas uus otsus, millega hagi rahuldada. Maakohus on ebaõigesti tõlgendanud 06.05.1997 lepingut tavalise võõrandamislepinguna, kuigi müügi või kinkimise tahet ja võõrandamislepingu olulisi tingimusi (hind) lepingud ei kajasta. Kostjad ei ole tõendanud, et aktsiate eest MKile midagi maksti või vastu anti. Seega ei ole usutav, et poolte tegelikuks tahteks oli sõlmida aktsiate võõrandamistehing, fikseerimata seejuures aktsiate võõrandamise tingimusi, fikseerides aga samal ajal aktsiate tagastamise kohustuse. Maakohus on eiranud põhimõtet, et erinevaid tahteavaldusi sisaldavate tehingute korral muudab hilisem leping varasemalt kokkulepitut. Poolte ühise tegeliku tahte väljaselgitamisel tuleb lähtuda pooltevahelisest ajaliselt viimasest kokkuleppest. Aktsiate hoiuleandmise leping (06.05.1997 sõlmitud lepingu), mille on hageja esitanud tõendina, on sõlmitud väljatoodud lepingutest ajaliselt viimasena. Kohus on eiranud abstraktsiooni printsiipi, leides, et pärast aktsiate üleandmist ei saanud pooled enam kokku leppida nende tagastamise kohustuses. Hageja hinnangul ei sisalda 08.04.1997 ja 06.05.1997 kokkulepped vastuolulisi tahteavaldusi. Nendest dokumentidest lähtuvalt kandis MK temale kuulunud ühingu aktsiad üle PS ja kostjale I. 08.04.1997 koostatud lepingu lõpus sisalduv lause „pooled ei oma üksteise vastu mingeid pretensioone“ tähendab seda, et nimetatud lepingu sõlmimise hetkeks olid kõik käsutuse esemeks olnud aktsiad nõuetekohaselt PS ja kostjale I üle antud. Seda kinnitavad ka kanded ühingu aktsiaraamatus, mille kohaselt kanti aktsiad üle 08.04.1997 ehk nimetatud tehingu sõlmimise päeval. Eelnevast järeldub, et 08.04.1997 koostatud juhatuse koosoleku protokoll, üldkoosoleku protokoll ja aktsiate loovutamise leping koostati ametkondlikul eesmärgil ning need kujutavad endast aktsiate käsutamise aluseks olnud dokumente, mis esitati tolleaegsele registripidajale. Seega oli ka igati loogiline, et nendes dokumentides ei pidanud kajastama kõiki pooltevahelisi võlaõiguslikke kokkuleppeid. Pooled fikseerisid nendevahelised võlaõiguslikud kokkulepped 06.05.1997 sõlmitud aktsionäride vahelises lepingus. Sellele, et poolte ühiseks tegelikuks tahteks oli kokku leppida aktsiate hoiule andmises ja nende tagastamises, viitab ka 06.05.1997 kokkuleppe pealkiri. Pooled on pealkirjastanud lepingu „Aktsionäride omavahelise lepinguna“. Sellest nähtub, et kuigi formaalselt ei olnud MK06.05.1997 enam ühingu aktsionäriks, sest ta oli oma aktsiad kostjale I ja PS 08.04.1997 üle andnud, siis pooled käsitlesid üksteist endiselt aktsionäridena. Kui selle tehingu eesmärgiks oleks olnud reguleerida ostuhinna tasumist, nii nagu väidavad kostjad, siis oleks pidanud MK selles lepingus käsitletama kas endise aktsionärina või müüjana. Ebatõenäoline on ka see, et ostulepingu tõlgenduse korral oli poolte ühiseks tahteks müüa aktsiad nominaalväärtusega, s.t kümneid kordi alla nende tegeliku väärtuse. Kui tegemist oleks olnud ostulepinguga, siis oleks aktsiate müügihind kindlasti eraldi kokkulepitud.

Maakohus on lähtunud otsuses valedest tõlgendamisreeglitest, sest ei ole tuvastatud, kuidas pidi lepingut mõistma lepingupooltega sarnane mõistlik kolmas isik. Hageja möönab, et 06.05.1997 tehingu viimane lause on sõnastatud ebaõnnestunult. Selle kohaselt „P. S ja J. A karanteerivad M. Kile tema kokkuleppelise osa aktsiakapitalist tagastama M. Ki nõudmisel". Tekib küsimus, miks on tagastamise esemena kasutatud terminit „aktsiakapital“, mille aga „aktsiad“. Hageja hinnangul on tegemist lepingu sõlminud isikute juriidilisest kogenematusest tingitud ebaõige terminikasutusega. Kui termini "aktsiakapital" all mõista müügihinda, nagu väidavad kostjad, siis miks oleks väidetavad ostjad pidanud ostuhinna MKile tagastama. Ostuhind oleks tulnud koheselt kas välja maksta või leppida kokku ostuhinna väljamaksmise tingimustes. Lepingu süstemaatilisel tõlgendamisel teiste esitatud tõendite ja asjaoludega, on hageja hinnangul ilmne, et pooled leppisid 06.05.1997 lepingus aktsiakapitali tagastamise asemel kokku ühingu aktsiate tagastamise kohustuses. Aktsiakapitali tagastamise kohustuse puudumise korral puuduks nimetatud lausel igasugune loogiline mõte. Hageja hinnangul oli poolte eesmärgiks anda MK aktsiad hoiule, kuni ta on aktsionär konkureerivas äriühingus. Pärast seda tuli aktsiad tagastada. Seda, et poolte vahel lepiti kokku aktsiate tagastamise kohustuses, kinnitab see, et kui kostjad I ja III said teadlikuks hagi esitamisest aktsiate väljanõudmiseks, kinkisid nad koheselt neile kuulunud ühingu aktsiad oma lähikondsetele kostjatele V ja VI. Kui nimetatud lepingust ei tuleneks hagejale väljanõudeõigust, siis miks asusid kostjad aktiivselt neile kuuluvaid ühingu osasid võõrandama. Hageja jaoks üllatuslikult ei lugenud maakohus tõendatuks asjaolu, et Formet AS ja AS XXXXXX tegutsesid sarnastel tegevusaladel ning et MKil oli tingituna suhtest AS-ga XXXXXX konkurentsipiirang, mis takistas tal ühingu aktsiate omamist. See asjaolu selgitab aktsiate hoiuleandmise motiivi ning seda, miks MKei saanud varem aktsiaid tagasi nõuda. Hageja tõi need väited välja ning kostjad ei vaielnud neile vastu, seega eeldati kostjate omaksvõttu nende väidete osas. Hageja on tõendanud AS-i Formet ja AS-i XXXXXX sarnaseid tegevusalasid, võimalikku huvide konflikti ning MK aktsiate hoiuleandmise motiive oma 20.04.2012 seisukoha p-s 12 järgmiselt: Aktsiate hoiuleandmise kokkuleppe sõlmimise põhjuseks oli asjaolu, et MK töötas tollel ajal paralleelselt AS-s XXXXXX juhtkonna liikmena. Kuna AS XXXXXXX ja AS Formet tegutsesid sarnastel tegevusaladel, siis soovis MK vältida võimalikku huvide konflikti ja otsustas anda temale kuuluvad AS Formet aktsiad hoiule kolmandatele isikutele võimalusega need hiljem tagasi nõuda. MK eesmärgiks pole kunagi olnud loobuda jäädavalt AS Formet aktsiatest. Kuna MK töötas AS-s XXXXXX kuni 2006, siis ei saanudki ta varem oma osasid välja nõuda, kuna huvide konflikti tekkimise võimalus säilis kuni 2006. a. Hagejale rääkis MK aktsionäride lepingust enne oma surma. Hageja on varasemalt välja toonud ka selle, et tema kui MK õigusjärglane töötas samuti AS-s XXXXXX, mis takistas tal nõude maksmapaneku kohe pärast MK surma. Koheselt, kui hageja töösuhe AS-s XXXXXX lõppes, esitas hageja kostjatele nõude ühingu osade tagastamiseks. Maakohus on rikkunud tõendamiskoormuse selgituskohustust, sest ei ole menetluse vältel hagejat informeerinud sellest, et hageja peaks täiendavalt tõendama AS-i Formet ja AS-i XXXXXX sarnaseid tegevusalasi ja võimalikku huvide konflikti. Kui maakohus oleks sellele menetluses hageja tähelepanu juhtinud, oleks hageja neid väiteid ka täiendavalt tõendanud. Kuna maakohus on rikkunud tõendamiskoormusega seotud selgitamiskohustust, leiab hageja, et ta on õigustatud esitama AS-i XXXXXX tegevusalade ja huvidekonflikti tõendamiseks täiendavaid tõendeid apellatsioonmenetluses. Hageja esitab nimetatud asjaolu tõendamiseks MK poolt sõlmitud AS-i XXXXXX aktsiate müügilepingu väljavõtte, mille p-st 9.1 nähtub, millistel tegevusaladel oli MKil keelatud olla ettevõtja. Nendeks tegevusaladeks oli muuhulgas ka liftide paigaldus ja müük, mis olid ja on ka ühingu põhitegevusalaks. Järelikult on ilmne, et MKil oli takistatud enne konkurentsipiirangu ära langemist ühingu aktsiate tagasinõudmine. Konkurentsipiirang selgitab

ilmekalt, miks pooled sõlmisid aktsiate üleandmise lepingu just aktsiate tagastamise tingimusega ning miks MKil ei olnud võimalik varem ühingu aktsiaid tagasi nõuda.

Kostjate seisukohad Kostjad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu, paluvad jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

Ringkonnakohtu seisukoht Tsiviilkolleegium, ära kuulanud asjast osavõtnud isikute seisukohad kohtuistungil ning tutvunud toimiku materjaliga, leidis, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust Harju Maakohtu otsuse tühistamiseks. Kooskõlas TsMS § 657 lg 1 p-ga 1 tuleb maakohtu kaevatav otsus jätta muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata. Vastuseks kaebusele märgib ringkonnakohus järgmist. Harju Maakohus ei kohaldanud vaidluse lahendamisel materiaalõiguse norme ebaõigesti ega rikkunud menetlusõiguse norme. Maakohus ei eksinud MK ja kahe teise aktsionäri koostatud dokumentidele hinnangu andmisel. Kohtul ei olnud alust lähtuda apellandi väidetud eeldusest, et hilisem kokkulepe muudab varasema leppe sisu. Maakohus leidis õigesti, et 06.05.1997 kokkulepet ei saa kvalifitseerida hoiulepinguks. Seejuures järgis maakohus kõiki tehingu tõlgendamise reegleid. Tehingu teinud osaliste tegeliku tahte selgitamiseks tuli kohtul seadusest tulenevalt arvestada nii poolte käitumist kui kõiki muid teadaolevaid asjaolusid, mis võiksid avada poolte tegelikku tahet. Kuna tehingu teinud isikute tegelikku tahet oli keerukas tuvastada, kasutas maakohus kõiki seadusest tulenevaid tõlgendamist reguleerivaid norme, sh neid, mille kohaselt hinnatakse ka seda, kuidas võis toimunust aru saada lepingupooltega sarnane mõistlik kolmas isik. Oma järelduse tegemisel tugines maakohus mh ka kohtu ette toodud elulistele asjaoludele. Üksnes MK väidetava tahte põhjusi selgitades ei ole võimalik teha järeldust kolme isiku vahelise kokkuleppe tegeliku sisu kohta. See, mis ajendas MK aktsiatest loobuma, ei tõenda iseenesest hoiulepingu sõlmimist, seega ei oma see asjaolu vaidluse lahendamisel ka määravat tähtsust. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole maakohtu otsuses sisalduv vastav viide ning apellandi sellest tuletatud järeldus selgitamisekohustuse täitmata jätmise kohta käsitletav menetlusnormi sisulise rikkumisena. Maakohus on otsuse tegemisel hinnanud tõendeid kogumis ning piisava põhjalikkusega käsitlenud, miks ta ei nõustu hageja väidetega. See, et MK oli tegev äriühingus, mis tegutses samal tegevusalal AS-ga Formet, olles seotud konkurentsipiiranguga, ei tõenda hageja soovitud asjaolusid. Tegemist ei olnud ka üllatusliku viitega, millest võiks järeldada menetlusnormi rikkumist, kuna nimetatud asjaolu tõendamine või tõendamata jätmine ei omanud olulist tähtsust tehingu teinud isikute tegeliku tahte selgitamisel. Pealegi võis nimetatud asjaolu tõlgendada mitmeti (näiteks võis aktiivne tegutsemine teises edukas äriühingus tingida huvi kaotamise vaidlusaluse äriühingu vastu). Kolleegium ei nõustu apellandi väitega, nagu oleks maakohus eiranud abstraktsiooni printsiipi, leides, et pärast aktsiate üleandmist ei saanud pooled enam kokku leppida nende tagastamise kohustuses. Kohus ei jätnud tehinguid sellest aspektist eristamata, vaid leidis, et omandiõiguse ülemineku järgselt ei saanud pooled enam kokku leppida omandi üleandmise tingimustes. Maakohus märkis õigesti, et kuigi kokkuleppe tekst viitas sellele, et MKile võis jääda pärast aktsiate loovutamist teatud õigused seoses äriühingu aktsiakapitaliga (näiteks rahalise nõude õigus), ei ole 06.05.1997 kuupäeva kandvas dokumendis kasutatud sõnu „hoiule andma“ või muid hoiule andmisele viitavaid väljendeid. Kuigi maakohtu hinnangul võis ka möönda, et aktsionärid ei pruukinud osata oma tahet õiguslikult korrektselt väljendada, ei tulenenud kokkuleppe sõnastusest MK üheselt väljendatud soovi anda aktsiad hoiule. Maakohus leidis õigesti, et MK sellekohasele tahtele räägib vastu ka asjaolu, et pärast kokkuleppe sõlmimist ei tundnud ta 12 aasta vältel huvi

aktsiate (osa) tagastamise vastu, veelgi enam, kuni oma surmaeelse ajani ei olnud ta vastavast võimalusest oma abikaasat teavitanud (hageja väitel sai ta sellest asjaolust teada aastaid hiljem). Ei ole eluliselt usutav, et hageja, kelle lähisugulane omandas vaidlusalusest kokkuleppest vaid aasta hiljem AS Formet aktsiaid samas koguses, mis MK oli eelnevalt loovutanud, ei teadnud oma abikaasa sõlmitud aktsiate hoiulepingust. Maakohus ei öelnud otsuses, et 06.05.1997 dokumendil ei ole mingisugust regulatiivset tähtsust, vaid püüdis kõigi asjaolude põhjal selgitada välja poolte tegeliku tahte. Apellatsioonkaebuse vastavad väited ei ole korrektsed ega kooskõlas kaevatava otsuse tegeliku sisuga. Ka hageja ise möönis, et olukord vaidlusaluse tehinguga ei ole selge, kuid oli jätkuvalt seda meelt, et nimetatud dokumendi sisuks on kahe aktsionäri kohustus tagastada neile üle antud aktsiad. Sellist ühest järeldust ei olnud maakohtul alust teha. Kohtul ei olnud alust jätta kõrvale aktsiate võõrandamise kohta aprillis 1997 koostatud dokumente, sh 08.04.1997 kokkulepet, millest nähtuvalt on pooled avaldanud, et neil ei ole aktsiate üleandmisega seoses vastastikuseid pretensioone. Hageja poolt sellele lausele antud tõlgendus on meelevaldne. Järeldust, et nimetatu tähendas vaid aktsiate korrektset üleandmist, ei ole võimalik teha. Pigem viitab see siiski asjaolule, et tehing oli pooli rahuldaval viisil viidud lõpuni, millest tulenevalt puudusid pooltel vastastikused pretensioonid. Asjaolu, et pooled ei leppinud kokku müügihinnas, ei kinnita iseenesest asjaolu, et tegemist oli hoiulepinguga, millest saaks järeldada poolte selget tahet samad aktsiad MKile tagastada. Sellist järeldust ei võimalda teha ka 06.05.1997 dokumendi viimane lause. Kindlasti ei ole põhjust välistada, et aprillis 1997 tehingu teinud isikud võisid leppida hiljem kokku teatud edaspidises tegevuses, kuid hageja soovitud asjaolusid ei olnud maakohtul võimalik tuvastada. Maakohus leidis põhjendatult, et hageja tõlgendust 06.05.1997 dokumendile anda ei saa. Aktsiate hoiule andmise tahet ei kinnitanud ei aktsionäride vahel 08.04.1997 sõlmitud kokkulepe aktsiate loovutamise kohta ega ka AS-i Formet 08.04.1997 juhatuse koosoleku protokoll, millest nähtuvalt esitas MKAS-i Formet juhatusele ja aktsionäride üldkoosolekule avalduse enda välja arvamiseks aktsionäride hulgast. Maakohus on tõendeid kogumis hinnates järeldanud õigesti, et 06.05.1997 kokkulepet ei saa käsitleda varasemat 08.04.1997 tehingut tagantjärele muutva võlaõigusliku kokkuleppena ka seetõttu, et MKei olnud sel ajal enam aktsiate omanik. Eelnimetatud tõenditest tulenevalt leidis maakohus õigesti, et MK sooviks oli AS-i Formet aktsionäride hulgast välja astumine ja aktsiate loovutamine kaasaktsionäridele. Äriühingu juhtorgani koosolekuga sama päeval sõlmisid AS-i Formet aktsionärid lepingu AS Formet aktsiate loovutamise kohta, milles märgitu kohaselt loovutas MK oma aktsiad JAle ja PS. Samas lepingus tõendasid pooled, et ei oma üksteise vastu mingeid pretensioone. Kolleegium nõustub maakohtu hinnanguga, et aktsiate loovutamise lepingut võib pidada võlaõiguslikuks kokkuleppeks, mida täideti aktsiate ümberregistreerimisega aktsiaraamatus. Nimetatud dokumendi sõnastusest ei ole võimalik tuletada tehingu teinud isikute soovi anda/võtta aktsiad hoiule. Seega puudub alus ka hageja esitatud väljaandmisnõudel.

Menetluskulude jaotus Kuna ringkonnakohus jätab hageja apellatsioonkaebuse rahuldamata ning esimese astme kohtu otsuse muutmata, jäävad ka apellatsioonimenetluse kulud hageja kanda (TsMS § 171 lg 1).

Ü. Jänes

U. Loonurm

I. Nõmm

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.