Eesistuja Gaida Kivinurm, liikmed Reet Allikvere ja Imbi Sidok-Toomsalu
Otsuse tegemise aeg ja koht
16.04.2014, Tallinn
Tsiviilasja number
2-11-63372
Tsiviilasi
Lexiter OÜ hagi Lunaaria OÜ vastu võla ja viivise saamiseks ja Lunaaria OÜ vastuhagi Lexiter OÜ vastu müügilepingu lõppemise aluse tuvastamiseks, osaühingu osa tagastamiseks ja leppetrahvi väljamõistmiseks
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
57 520,48 eurot
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 18.11.2013 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Lunaaria OÜ apellatsioonkaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
01.04.2014
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja Lexiter OÜ (registrikood 12008857, asukoht Selise 26-7, Tallinn), lepinguline esindaja vandeadvokaat Üllar Aedna Kostja Lunaaria OÜ (registrikood 11662649, asukoht Tammsaare tee 47, Tallinn), lepingulised esindajad vandeadvokaat Andres Aavik ja vandeadvokaat Yulia Klyukach
RESOLUTSIOON:
1.Jätta Harju Maakohtu 18.11.2013 otsus lõppjärelduses muutmata, arvestades ringkonnakohtu otsuse põhjendusi.
2.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3.
Ringkonnakohtu menetluskulu jätta Lunaaria OÜ kanda.
Edasikaebamise kord Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi taotlemise selgitus Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg 6 kohaselt peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema menetlusabi taotleja tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
Hagi asjaolud ja vastus vastuhagile
1.Lexiter OÜ esitas 23.12.2011 Harju Maakohtusse hagi Lunaaria OÜ vastu võlgnevuse 57 520,48 euro ja lisanduva viivise saamiseks.
2.Pooled sõlmisid 20.10.2010 müügilepingu, millega kostja müüs hagejale Quantum Impex International OÜ osa nimiväärtusega 1271,84 eurot (19 900 krooni), hinnaga 95 867,47 eurot (1 500 000 krooni). Lepingu sõlmimisel osalenud JV ja MV avaldasid äriühingu tegevuse ja varalise seisundi kohta ebaõigeid asjaolusid ning jätsid olulised asjaolud hagejale avaldamata.
3.Hageja leidis, et müügileping on tühine, kuna teda ei teavitatud äriühingu osa ostmisel järgmistest asjaoludest: - äriühingul puudub ainuõigus energiajoogi Ozone müügiks; - äriühing ei ole alkohoolse joogi Vodkalight21 väljatöötaja ning äriühingul puuduvad nimetatud joogi ainuõigused; - äriühingul oli osa müügilepingu sõlmimisel registreerimata osakapital 120 000 krooni ning sellest ei teavitatud hagejat; - äriühingul on rahaline kohustus kostja ainuosaniku PVi ees 1 999 309 krooni; - äriühingu majanduslik seisund rajaneb tehingutel PVi, MVi, JVi ja nende poolt kontrollitud äriühingutega.
4.Iga eeltoodud eksimus on sellise tähtsusega, et eksimuse asjaolu teades ei oleks hageja äriühingu osa müügilepingut sõlminud või oleks teinud seda oluliselt teistel tingimustel.
5.Hageja palus kostjalt välja mõista müügilepingu alusel tasutud 57 520,48 eurot ja alates kohtuotsuse tegemisele järgnevast päevast seadusjärgse viivise.
6.Alternatiivselt palus hageja tuvastada hageja poolt müügilepingust taganemine ja vähendada leppetrahvi. Viimase alternatiivse nõudena palus hageja tuvastada müügilepingu lõppemise seoses poolte kokkuleppega. Kostja vastuväited ja vastuhagi
7.Kostja hagi ei tunnistanud. Hagiavalduses esitatud nõude õiguslikud alused on vastuolulised ja kokkuvõttes üksteist välistavad.
8.Hageja rikkus äriühingu osa müügilepingu p-s 3.2 kokkulepitud ostuhinna tasumise kohustust ning ei ole seda teinud ka kostja poolt antud täiendava tähtaja jooksul. Kostja
leidis, et äriühingu müügileping lõppes kostja poolt 25.07.2011 müügilepingust taganemisavalduse esitamisega hagejale.
9.Kostja esitas 18.09.2012 vastuhagi, milles palus tuvastada äriühingu osa müügilepingu lõppemise kostja taganemise alusel.
10.Kostja palus kohustada hagejat tagastama äriühingu osa nimiväärtuses 1393 eurot ja mõista hagejalt välja leppetrahvi 15 977 eurot. Esimese astme kohtu otsus
11.Harju Maakohus rahuldas 18.11.2013 otsusega hagi ja jättis vastuhagi rahuldamata. Kohus tuvastas kostja 25.07.2011 taganemisavalduse kehtetuse, mõistis kostjalt hageja kasuks välja 57 520,48 eurot ja viivise alates 19.11.2013 põhinõudelt VÕS § 113 lg-s 1 sätestatud määras kuni põhinõude rahuldamiseni. Kohus kohustas hagejat andma nõusoleku käsutustehinguks, mis võimaldaks Quantum Impex International OÜ 1271,84 euro suuruse nimiväärtusega osa tagastamise kostjale. Menetluskulud jättis kohus kostja kanda.
12.Poolte vahel oli vaidlus selles, kas esinevad alused 20.10.2013 müügilepingu tühistamiseks. Kostja palus kohtul tuvastada äriühingu osa müügilepingu lõppemise kostja poolt sellest taganemise alusel. Kostja tõi 25.07.2011 hagejale saadetud taganemisavalduses taganemise põhjuseks müügilepingu rikkumise, kuivõrd hageja oli jätnud tasumata kaks lepingujärgset osamakset.
13.Kohus leidis, et lepingust taganemise formaalsed eeldused tuleb lugeda täidetuks, kuna hageja on müügilepingust taganemise avalduse kätte saanud. Müügilepingust taganemise materiaalsed tingimused tulenevad pooltevahelise müügilepingu p-st 4.3. juhul kui omandaja (hageja) jääb mõne käesolevas müügilepingus nimetatud osamakse tasumisega viivitusse rohkem kui 14 päeva ning ei ole oma kohustust täitnud talle antud täiendava tähtaja jooksul, mille pikkus on vähemalt 10 päeva, siis on võõrandajal (kostjal) õigus lepingust taganeda.
14.Hageja osundas äriühingu osa müügilepingu p-s 3 sisalduvale maksegraafikule, mille kohaselt 2011.a oktoobris ja novembris kohustus hageja kostjale tasuma 500 000 krooni. Kolmas osamakse ja sellele järgnevad osamaksed kuulusid tasumisele 2011.a jaanuarist kuni sama aasta oktoobrini. Hageja osundas äriühingu müügilepingus tehtud veale, kus oli 2010.a detsembrikuu osamakse tasumise kohustuseks märgitud ka 31.12.2010 kuupäev.
15.Pooltevahelisest kirjavahetusest ja tunnistaja ütlustest järeldas kohus, et hagejal ei olnud 2010.a detsembrikuus osamakse tasumise kohustust. Seetõttu ei saanud selle mittetasumine olla aluseks kostja poolt müügilepingust taganemisele.
16.Juunikuu 2011.a osamakse tasumata jätmise põhjenduseks tõi hageja asjaolu, et hageja soovis juunis kostjalt edutult teada saada, kas müügilepingu sõlmimisel esitatud kinnitused ja asjaolud on õiged. Kuna hageja ei olnud oma järelpärimistele vastust saanud, siis kasutas hageja õiguskaitsevahendina oma kohustuse täitmisest keeldumist ning peatas 2011.a juunis osamaksete tasumise.
17.Kohus leidis, et hageja esindajal olid õigustatud ootused saada müügilepingu täitmisel teavet omandatud osalusega äriühingu kohta ja kostja ei ole hageja poolt püstitatud küsimustele sisuliselt vastanud. Kohus leidis, et olukorras, kus üks lepingu pool on teiselt aktiivselt nõudnud lepingu eseme suhtes selgitusi, on teisel poolel ka selgituste jagamise kohustus selliselt, mis võimaldaks lepingu kestvuse jätkumise. Kohus asus seisukohale, et kostja ei ole pooltevahelises õiguslikus suhtes lähtunud hea usu põhimõttest lähtuvalt ning on rikkunud VÕS § 23 lg-s 2 sätestatud lepingupoolte koostöö kohustust. Hageja poolt õiguskaitsevahendi kasutamine oma võlgnetava kohustuse täitmisest keeldumise osas oli õiguspärane. Seega on täitmata müügilepingu
p-st 4.3 tulenevad taganemise materiaalsed tingimused, mistõttu on kostja poolt äriühingu osa müügilepingust taganemine tühine. Kuivõrd 2011.a juunikuu makse mittelaekumise olukorra on põhjustanud kostja, siis ei oleks ka VÕS § 101 lg 3 alusel kostja lepingust taganemine lubatud.
18.Kostja esitas vastuhagis leppetrahvi nõude. Kohus leidis, et leppetrahvi nõue võinuks müügilepingu p 4.3 alusel kuuluda rahuldamisele siis, kui kostja müügilepingust taganemine oleks olnud kehtiv. Kuivõrd taganemine oli tühine, puudus kostjal õiguslik alus leppetrahvi nõudmiseks. Kohus leidis ka, et kostja leppetrahvi nõue ei olnud tõendatud kahju hüvitamise sätete alusel. Kostja jättis välja toomata asjaolud, milles seisneb kostja kahju, mida leppetrahv kompenseerima peab. Kohus leidis, et õiguslikud alused leppetrahvi kohaldamiseks puuduvad.
19.Kohus leidis, et hageja nõudest nähtub, et hageja taotleb äriühingu osa müügilepingu eelse olukorra taastamist. Lepingueelse olukorra taastamiseks on hageja õiguskaitsevahendina kasutanud oma kujundusõigust müügitehingu õigusliku olukorra muutmiseks ning esitanud kostjale 19.08.2011 äriühingu osa müügilepingu tühistamisavalduse. Alternatiivselt leidis hageja, et lepingueelne olukord tuleks taastada, kuivõrd hageja on müügilepingust taganenud. Hageja poolt lepingust taganemisele tuginemist võib käsitleda kui müügilepingust taganemise avaldust. Taganemisavalduse tegemine on lubatud ka kohtumenetluse kestel.
20.Seoses hageja alternatiivse seisukohaga, et müügileping tuleb lugeda lõppenuks poolte kokkuleppest tulenevalt, nõustus kohus hageja viitega Riigikohtu lahendile, kus leitakse, et välistatud ei ole poolte vastastikuste taganemisavalduste tõlgendamine kokkuvõttes sisuliselt kokkuleppel lepingu lõpetamisena. Kuivõrd kohus tuvastas kostja poolt lepingust taganemise tühisuse ning tunnistas selle kehtetuks, siis ei saa rääkida pooltevahelisest lepingu lõpetamise kokkuleppest.
21.Hageja nõue kostjale tasutud ostuhinna tagastamiseks võiks kuuluda rahuldamisele VÕS § 1034 lg 3 alusel. Vastastikuse lepingu tühistamise alusena on hageja 19.08.2011 tühistamisavalduses tuginenud nii tsiviilseadustiku üldosas eksimuse kui ka pettuse kohta käivatele sätetele. TsÜS § 92 lg 3 p-s 1 nimetatud tühistamise eeldused näevad ette, et tehingu teinud isik võib olulise eksimuse mõjul tehtud tehingu tühistada, kui eksimuse põhjustasid tehingu teise poole poolt teatavaks tehtud asjaolud või asjaoludest teatamata jätmine, kui asjaolude teatavakstegemine oli vastavalt hea usu põhimõttele nõutav. Tehingu tühistamise puhul peavad olema täidetud nii formaalsed kui ka materiaalsed tingimused. Vaidluse all ei olnud tehingu tühistamise formaalsete eelduste täitmine. Kostjani jõudis tühistamise avaldus ja tühistamine oli tähtaegne.
22.Kohus hindas hageja poolt esiletoodud müügilepingu tühistamise aluseks olevaid asjaolusid. Kohus leidis, et energiajoogi Ozone osas oli hagejal piisav ettekujutus tegelikest asjaoludest, mis andsid talle kindluse äriühingu osa müügileping siiski sõlmida. Samuti on tõendamata Vodkalight 21 retseptuuri kohta käivad hageja väited ja Vodkalight 21 joogiga seonduva puhul ei ole tegemist olulise eksimusega.
23.Hageja leidis, et kostja jättis müügilepingu sõlmimisel avaldamata asjaolu, et äriühingul on rahaline kohustus kostja ainuosaniku PVi (JVi abikaasa) ees 1 999 309 krooni. Kostja viitas äriühingu osa müügilepingu p-le 2.2.2, milles hageja juhatuse liige on andnud oma kinnituse äriühingu majanduslikust seisukorrast ja varalistest õigustest. Kohus ei nõustunud kostjaga selles, et ainuüksi nimetatud kinnituse tõttu on hageja väited äriühingu majandusliku olukorra mittevastavusele asjakohatud. Hageja juhatuse liige andis tunnistusi sellest, et JV oli talle teatanud, et Quantum Impex International OÜ on kohustustest vaba. Hageja tunnistas, et talle oli teavitatud paarikümne tuhande kroonisest võlgnevusest PVi ees, eesmärgiga Vodkalight 21 joogile patendid võtta. Kostja tunnistaja väiteid ümber ei lükanud. Antud asjaoludel puudus kohtul kahtlus
selles, et hageja sõlmis äriühingu müügilepingu teadmisega, et omandatava osa äriühingul on paarikümne tuhande kroonine kohustus PVi ees.
24.Vaidlus puudus selle üle, et müügilepingu sõlmimisel oli hageja käsutuses äriühingu 2009.a majandusaasta aruanne. 2010.a majandusaasta aruande võrdlustabelist
999 309 krooni suurust kohustust PVi ees ei nähtu. Seega puudus hageja esindajal võimalus registritele esitatavate dokumentide põhjal kõnesolevat laenukohustust tuvastada. Kohus leidis, et sellekohane teavitamiskohustus oli vastaspoolel, kuivõrd kohustuse suurust hinnates võib eeldada, et hagejale oli kohustusest teadasaamine tähtis ja äriühingu laenukohustusest teatamata jätmine on vastuolus hea usu põhimõttega. TsÜS § 92 lg 3 p-st 2 sätestatud eelduse saab lugeda täidetuks. Kohus leidis lisaks, et tegemist on olulise eksimusega TsÜS § 92 lg 2 mõttes. Kohtu arvutuste järgi moodustas 1 999 309 krooni suurune laenukohustus umbes 79% 2010.a majandusaasta bilansi passivast. Taolise protsentuaalse suuruse puhul on vaieldamatult tegemist olulise laenukohustusega, kuivõrd see moodustab enamuse äriühingu 2010.a majandusaasta kohustustest.
25.Laenukohustusest teatamata jätmisega on hagejale tekitatud ebaõige ettekujutus tegelikest asjaoludest. Märkimisväärse laenukohustuse puudumine oli tsiviilasjas esitatud materjalide pinnalt hagejale oluliseks eelduseks äriühingu osa müügilepingu sõlmimisel. Seega oli tegemist eksimusega TsÜS § 92 lg 1 mõistes ning võib täidetuks lugeda müügilepingu tühistamise materiaalse eelduse TsÜS § 90 lg 1.
26.Kohus nõustus hageja käsitlusega sellest, et eksisteerib erinevus selles, kas äriühingu tegevus rajaneb temaga seotud osapooltega tehtud tehingutel või majanduslikult iseseisval alusel, huvide konfliktist mõjutamata sõltumatu vastaspoolega. Siiski ei tähendaks seotud isikutega tehingute tegemine automaatselt äriühingu majanduslikku võimetust. Tehinguid Quantum Impex Trade OÜ, OÜ Collectum ja OÜ-ga Lunaaria tõendab 2010.a majandusaasta aruande selgitav bilanss, millest nähtuvad nii nõuded kui ka kohustused, mis on seotud eelnimetatud osaühingutega. Nõuete maht ei ole seotud äriühingutega kogu bilansi aktivat arvesse võttes märkimisväärne. Küll on bilansis märkimisväärselt suur kohuste maht, mis on seotud nimetatud osaühingutega. Kohtu hinnangul oli tegemist asjaoluga, millest teadasaamisest hageja pidi objektiivselt huvitatud olema. Olukorras, kus hagejale kättesaadavad materjalid nimetatud asjaolu ei kajastanud, lasus vastaspoolel kohustus hagejat teavitada. Siiski ei olnud tegemist olulise eksimusega TsÜS § 92 lg 2 mõttes.
27.Hageja lähtus müügilepingu sõlmisel kostja avaldatud asjaolust, et kuni lepingu sõlmimiseni ei ole vastu võetud ainuosaniku otsust äriregistrisse kantud osakapitali suuruse muutmiseks. Hageja poolt siinkohal esitatud tühistamise alus eksisteeriks, kui täidetud oleksid TsÜS § 92 lg 3 p-des 1 ja 2 ning seejärel TsÜS § 92 lg-s 2 sätestatud eeldused.
28.Kostja on vastaspoolele äriühingu osakapitali suuruse osas andnud kinnituse äriühingu osa müügilepingu p-s 2.1.3. Hageja märkis, et müügilepingu sõlmimisel oli äriühingul registreerimata osakapital 120 000 krooni. Nimetatud asjaolu on tõendanud 2010.a majandusaasta aruande bilansi väljavõttega. Kohus tuvastas 2009.a majandusaasta aruande põhjal, et registreerimata osakapital äriühingul 2009. aastal puudus. Seega puudus kahtlus selles, et nimetatud asjaoluga ei olnud hagejal võimalik iseseisvalt tutvuda. Kohus ei nõustunud kostja osundatuga, et hageja oli müügilepingu p 2.2 kohaselt andnud kinnituse, et hageja on kõigi dokumentidega tutvunud. Kostja selgitus jäi üldsõnaliseks ning kohut mitte veenvad olid ka JVi tunnistused hageja lepingueelse teavitamise osas. Kohus leidis, et tunnistaja käsitlus sellest, et hageja juurdepääs äriühingu varanduslikule seisundile seisnes igapäevases suhtlemises, ei ole hageja poolt esitatud tõendeid usutav. JV märkis, et teavitas kindlasti hageja juhatuse liiget
registreerimata osakapitalist, kuid samas nentis, et ei tea, kas registreerimata kapital müügilepingus kajastus. Kuivõrd hageja esindaja on 2010.a majandusaasta aruandega tutvudes spetsiifiliselt palunud 06.06.2011 elektronkirjas registreerimata osakapitali kommenteerida, siis asus kohus seisukohale, et hagejale selles küsimuses piisavat teavet ei avaldatud.
29.JV märkis 05.09.2013 kohtuistungil, et nii kaua, kui osakapitali ei ole registreeritud, on ta kirjas kohustusena ning äriühingu heatahtlikkust näitas asjaolu, et osakapitali ei ole kasutatud. Kohus leidis, et osakapitali registreerimata jätmise aeg on ÄS § 196 lg 3 järgi piiratud. Kõnesolev säte näeb ette, et juhatus peab esitama avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest. Sellest tulenevalt ei ole asjakohane väita, et osakapitali hoiti selle mitte kasutamise eesmärgil, seda ennekõike suurendatud osakapitali registreerimise kohustuse tõttu. Kohtu hinnangul ei võta kostja 25.02.2013 menetlusdokumendi lisana esitatud kirjavahetusest nähtuv kostjalt kohustust teavitada hagejat äriühingu osakapitali suuruse muutumisest.
30.Hageja huvi omandatava osa suhtes tõendas väljavõte suhtlusprogrammis Skype toimunud vestlusest hageja esindaja ning JVi vahel. Küsimus, mida Lexiter OÜ sisuliselt omandab, hõlmas kohtu hinnangul ka omandatava osaluse suurust äriühingu osakapitalis. Seega on tõendatud hageja initsiatiiv omandatava osa kohta täiendava teabe saamiseks. Kohus ei nõustunud kostja seisukohaga, et hagejal oli müügilepingu sõlmimisel notari juures võimalus seada sisse oma tingimused ja teha endale sobiv leping. Hagejal ei olnud notari juures võimalust esitada ettepanekut lepingu tingimuste muutmiseks lähtudes 2010.a majandusaasta aruandest ning hagejale hiljem teada saadud asjaoludest. Seetõttu oli alusetu väita, et hageja pidanuks müügilepingu sõlmimisel võtma arvesse asjaolusid, mida kostja poolt nimetatud hetkeks veel dokumenteeritud ja hagejale kättesaadavaks tehtud ei olnud.
31.Lähtudes eelnevast leidis kohus, et hagejat äriühingu osakapitali suurendamisest ei teavitatud. Osakapitali suuruse muutmisest teatamine on nõutav vastavalt hea usu põhimõttele. Hageja jäeti teadmatusse asjaolu suhtes, mis mõjutab omandatud osa väärtust, kasumi jaotamises osalemist, hageja hääleõigust, mh kasumi jaotamises osalemise ulatust. Nimetatud õigused tulenevad hagejale äriseadustikus ette nähtud osaühingu osanikule kuuluvatest õigustest. ÄS § 148 lg 5 kohaselt osa annab osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused.
32.Omandatava osaluse suuruse näol on äriühingu osakapitalis tegemist taolise asjaoluga, mis otseselt mõjutab osa omandaja õiguste teostamise ulatust. Kohus tuvastas TsÜS § 92 lg 3 p-s 1 sätestatud eelduse täitmise. Kostja poolt lepingu sõlmimisel osalenud isikud olid osakapitali suurendamisest teadlikud. Lähtudes eelnevast luges kohus TsÜS § 92 lg 3 p-st 2 sätestatud eelduse täidetuks. Tegemist oli olulise eksimusega TsÜS § 92 lg 2 mõttes. Hageja sõlmis müügilepingu teadmise ja eeldusega, et omandatav osa pidi hagejale andma äriühingu osakapitalis osaluse suurusega 19 900/40 000. Nimetatud osalust pidas hageja garanteerituks ning lähtus õigustatud ootusest, et nimetatud suurust ei saa tema nõusolekuta muuta. Antud asjaolu muutus, kui hageja sai teada osakapitali muutumisest 120 000 krooni võrra. Osakapitali muutmisega muutus oluliselt hageja õiguste teostamise ulatuse võimalus vastavalt ÄS 19. peatükis osa ning osaniku kohta sätestatule. Kohus leidis, et kostja rikkus äriühingu osa müügilepingu pi 2.1.3. Osakapitali suurendamisest teatamata jätmisega tekitati hagejale ebaõige ettekujutus tegelikest asjaoludest. Seega on tegemist eksimusega TsÜS § 92 lg 1 mõistes ning täidetuks võib lugeda müügilepingu tühistamise materiaalset eelduse.
33.Kohtu hinnangul ei esinenud TsÜS § 92 lg-s 5 sätestatud välistavaid tingimusi. Põhiliseks dokumendiks, mille abil sai hageja läbiviidavat tehingut hinnata, olid äriühingu 2009.a majandusaasta aruanne ja äriühingu põhikiri. Muud andmed edastati hagejale suuliselt. Hagejal puudus mõistlik põhjus kahelda temale esitatud andmetes. Seega ei saa laenukohustusest hageja mitteteavitamisel ja osakapitali suuruse muutmisest mitteteavitamisel tõendatuks lugeda, et hageja risk selles osas oli teadlik.
34.Kohus leidis, et praegusel juhul ei eksisteeri müüja vastutust välistavaid asjaolusid. VÕS § 218 lg 4 rakendub ennekõike siis, kui ostja teab omaduste puudumisest, milles lepingupooled eraldi kokku leppinud on. Kui ostja peaks lepingu siiski sõlmima, hoolimata sellest, et ta on teadlik omandatava eseme puudustest, tuleb lepingu sõlmimise toimingut lugeda puuduste suhtes heakskiiduks. Oluliseks on siinkohal just lepingu sõlmise hetkele eelnev teadmine puudustest ning tõendamiskoormis selles osas lasub müüjal ehk kostjal. Kostja poolt esitatud tõendid, sh JVi tunnistused, ei olnud kogumina veenvad VÕS § 218 lg 4 eelduste täitmiseks. Ka majandustegevuses tegutsev ostja ei pea eeldama, et talle tarnitakse lepingutingimustele mittevastav asi, ning üldjuhul rakendama erakorralisi meetmeid asja lepingutingimustele mittevastavuse tuvastamiseks, mh palkama selleks nt asjatundja. Hageja ei pidanud eeldama, et tema poolt omandatav osalus ei vasta lepingu tingimustele – selles osas oli hagejal õigustatud ootus, et temale edastatud teave vastab tegelikele omandatava osalusega seonduvatele asjaoludele.
35.Kostja poolt allkirjastas äriühingu osa müügilepingu kostja juhatuse liige MV. Kuivõrd MV kuulus ka Quantum Impex International OÜ juhatusse, siis nõustus kohus hageja viitega, et MV pidi olema teadlik Quantum Impex International OÜ varalisest seisundist. Vaidlustamata asjaolude kohaselt osalesid lepingueelsetel läbirääkimistel kostja juhatuse liikme isa JV ja tema abikaasa PV.
36.Kohus tuvastas, et lepingu-eelsel ajal toimus hageja juhatuse liikme suhtlus seoses sõlmitava müügilepinguga JViga. Nimetatud asjaolu tõendavad nii hageja juhatuse liikme kui ka JVi enda tunnistused. Võttes arvesse JVi perekondlikke suhteid MVi ja PViga, pidi JV olema teadlik kõikidest Quantum Impex International OÜ tegevust puudutavatest asjaoludest, sh kohustustest ning osakapitaliga tehtud muudatustest. Asjaolust, et Quantum Impex International OÜ-l on olulise suurusega kohustus PVi ees ning et äriühingu osakapitali on suurendatud, hagejat teavitamata jätmine kvalifitseerub pettuseks TsÜS § 94 lg 1 mõttes.
37.Lähtudes eelnevast asus kohus seisukohale, et ühes eksimuse alustega esineb vaidlusaluse äriühingu osa müügilepingu tühistamiseks ka alus TsÜS § 94 lg-le 3 vastavalt.
38.Tulenevalt lahutamis- ja abstraktsioonipõhimõttest, on tühised üksnes 20.10.2010 lepingus sisalduvad võlaõiguslikud kohustustehingud. Äriühingu osa käsutustehing tuleb lugeda kehtivaks, seega kuulub hageja nõue 57 520,48 euro osas rahuldamisele. Vastavalt TsÜS § 90 lg-le 2 tühistatud tehingu järgi saadu tuleb tagastada vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Vastavalt kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 111 sätestatut. Hageja tasus müügilepingu täitmise tulemusena kostjale osamakseid 63 911,65 eurot. Vastavalt VÕS § 1034 lg-le 3 kohustas kohus kostjat tagastama hagejale tasutud ostuhinna 57 520,48 euro ulatuses ja hagejat tagastama kostjale äriühingu Quantum Impex International OÜ osa. Kohus leidis, et kostja poolt taotletud nimiväärtuses hagejal osa tagastamise kohustust ei ole. Vastavalt 09.08.2011 toimunud Quantum Impex International OÜ osanike erakorralise üldkoosoleku protokollile on suurendatud hagejale kuuluva osa nimiväärtust 1271,84 eurolt 1393 eurole. Tühistatud tehingu puhul lepingu tagasitäitmine eeldab esmajoones
üleantu tagastamist. Seega 1393 euro suuruse nimiväärtusega osa ei vasta alusetu rikastumise instituudi põhimõtetele.
39.Vastavalt ÄS § 49 lg-le 4 osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt tõestatud. Seega kohustas kohus hagejat andma äriühingu osa 1271,84 euro suuruses nimiväärtuses tagastamiseks käsutustehingu tegemiseks oma nõusoleku.
40.Kohus rahuldas ka hageja viivisenõude. Kostjalt tuleb hageja kasuks välja mõista viivis VÕS § 113 lg-s 1 sätestatud määras alates kohtuotsuse tegemisele järgnevast päevast, s.o 19.11.2013, kuni põhivõlgnevuse tasumiseni. Apellatsioonkaebus
41.Kostja palub tühistada maakohtu otsuse ja jätta uue otsusega hagi rahuldamata ja rahuldada vastuhagi, menetluskulud jätta vastustaja kanda. Maakohus jättis põhjendamatult tähelepanuta ning analüüsimata rea kostja väiteid ja tõendeid ja kohaldas ebaõigesti materiaalõigusnorme, rikkus menetlusõiguse norme ning tegi tuvastatud asjaolude pinnalt ekslikke järeldusi, mistõttu on jõudnud väärale lõppjäreldusele.
42.Apellant on seisukohal, et VÕS § 23 lg 2 on liiga üldine norm, on suuresti rajatud hea usu põhimõttest tuletatud kohustusele ning kohus ei tohtinud oma sisulisi seisukohti VÕS üldnormiga põhjendada. Ostu-müügilepingust ega seadusest ei tulene, et pooled pidid tegema koostööd ka pärast lepingu sõlmimist. Kohtuotsuse põhjal jääb arusaamatuks, miks pidid pooled sellist koostööd (informatsiooni vahetus) üldse tegema ja kuidas selline koostöö oli hagejale vajalik oma kohustuste täitmiseks. Seega on ebaõige kohtu seisukoht, et hagejale selgituste mitteandmisega on hagejal tekkinud õigus 2011.a juunikuu osamakse tasumisest keelduda. Samuti ei ole hageja ega kostja tuginenud VÕS § 111 lg-le 1, seega ei tohtinud kohus nimetatud sätet omaalgatuslikult kohaldada.
43.Apellant ei nõustu kohtu seisukohaga, et täitmata on müügilepingu p-st 4.3 tulenevad taganemise materiaalsed tingimused. Hagejal oli 2011.a juunikuu osamakse tasumise kohustus olemas. Hageja kohustust ei täitnud ka täiendava tähtaja jooksul. Seega on Lexiter OÜ lepingutingimusi olulisel määral rikkunud ning Lunaaria OÜ-l oli seeläbi tekkinud õigus äriühingu osa müügilepingu p 4.3 alustel taganeda.
44.Hageja esitas kostjale tühistamisavalduse, kuid tühistada saab vaid kehtivat lepingut. Vaidlusalune ostu-müügileping oli lõppenud juba 25 päeva enne hageja poolt tühistamisavalduse esitamist.
45.Oma 14.09.2011 kirjas Lunaaria OÜ-le möönab Lexiter OÜ sõnaselgelt, et on Quantum Impex International osa müügilepingust tulenevat kohustust rikkunud. Seega on hageja sisuliselt omaks võtnud müügilepingu rikkumise ja selle lõppemise taganemise tõttu. Kohus ei ole tõendile ja kostja seisukohale hinnangut andnud.
46.Arusaamatu on kohtu viide ÄS § 166 lg-le 1 ning järeldus, et hageja esindajal on õigustatud ootused saada müügilepingu täitmisel teavet omandatud osaluse kohta. Mainitud säte reguleerib juhatuse liikme kohustust ning ei ole ostu-müügilepingu täitmisega kuidagi seotud (norm pigem haakub juhatuse liikme vastutuse teemaga). Juhatuse liikme kohustuste täitmise teema ei ole praeguse vaidlusega seotud.
47.Kostja leppetrahvi nõue on kahjust sõltumatu ning tuleneb lepingu p-st 4.3.
48.Arusaamatu on kohtu seisukoht, et hageja nõue kostjale tasutud ostuhinna tagastamiseks võiks kuuluda rahuldamisele VÕS § 1034 lg 3 alusel. Nimetatud säte näeb ette, et kui vastastikune leping on tühine, peavad lepingupooled nende poolt saadu välja andma või selle väärtuse hüvitama samaaegselt. 19.08.2011 avalduses viitas hageja TsÜS §-dele 92 ja 94 - toodud asjaolude all sõlmitud leping on mitte “tühine”, vaid tühistatav.
49.Kohus ei andnud hinnangut ostu-müügilepingu p-le 2.2.2, kus hageja esindaja on sõnaselgelt kinnitanud, et ta on äriühingu finants- ja majanduslikust seisukorrast teadlik, sh teadlik äriühingu varalistest õigustest ja kohustustest.
50.Kapitali suurendamist äriühingus ei ole reaalselt toimunud. Tunnistaja JV on märkinud, et teavitas kindlasti hageja juhatuse liiget registreerimata osakapitalist. Vaidluse all olev registreerimata osakapital on bilansis siiani, vastava bilansi rea peal kui “registreerimata osakapital“ ning raha kapitali suurendamiseks kasutatud ei ole. Seega tegemist ei ole olulise eksimusega TsÜS § 92 lg 2 mõttes.
51.Ostu-müügilepingu p 2.2.2 on vaidluse keskpunktiks ning kohus oleks pidanud oma seisukohta põhjendama. Kohtu järeldused on ka vastuolulised, kuna kohus jõudis muuhulgas seisukohale, et äriühingu müügilepingu sõlmimisele eelnevatel kuudel omas äriühing reaalset majandustegevust ning hageja oli sellest läbi oma juhatuse liikme teadlik; kostja on 03.09.2013 menetlusdokumendis esitanud tõendeid selle kohta, et hageja juhatuse liige oli teadlik energiajoogi reaalsest turustamisest; kohus asus seisukohale, et energiajoogi müügiõiguse olemasolu kindlakstegemise kohustus oli lepingu sõlmimise eel hagejal; hageja tunnistab, et teda oli teavitatud paarikümne tuhande kroonisest võlgnevusest PVi ees, seega on ebaõige kohtu seisukoht, et laenukohustusest teatamata jätmisega on hagejale kohtu hinnangul tekitatud ebaõige ettekujutus tegelikest asjaoludest; sarnaselt energiajoogiga Ozone asus kohus seisukohale, et Vodkalight21 kohta väidetu kindlakstegemise kohustus oli lepingu sõlmimise eel hagejal.
52.Tegemist ei ole tarbijale müügiga. Lepingu sõlmis juriidilisest isikust ostja oma majandustegevuses, kes kinnitas lepingu p-s 2.2.2, et on teadlik äriühingu varalistest õigustest ja kohustustest. Kui ostja on majandus- või kutsetegevusega tegelev isik, sätestab VÕS § 219 asja ülevaatamise kohustuse. Majandustegevuses tegutsev ostja peab üldjuhul rakendama erakorralisi meetmeid lepingu objekti lepingutingimustele mittevastavuse tuvastamiseks. Hagejal oli võimalus nt tellida majandusanalüüs vms. Samuti kinnitas hageja 11.12.2012 kohtuistungil, et kostja eest osales lepingu sõlmimisel JV, kes oli 2010 aasta alguseni müüdava osaühingu juhatuse liige. Tema osales valdavalt müügilepingueelsetel läbirääkimistel. Ta selgitas Quantumi Impex Trade äriplaani, millised on varad ja kuidas ta kavatseb äriplaani realiseerida.
53.Asja ülevaatamise kohustusega on otseselt seotud ülevaatuse käigus avastatud puudustest müüjale teavitamise kohustus ja selle täitmata jätmisega seotud sanktsioonid. Hageja allkirjastas lepingu ilma mingisuguste märkusteta. Hageja üritas viidata nn puudustele alles siis, kui kostja taganes lepingust. Kuna hageja ei teatanud väidetavatest puudustest kostjale õigel ajal, on hageja nimetanud õiguse neile tugineda.
54.Apellant on arvamusel, et VÕS § 189 räägib lepingust taganemisest, kuid hageja lepingust taganenud ei ole, seda tegi kostja. Hageja viitas TsÜS §-dele 92 ja 94, seega ei kuulu VÕS § 189 kohaldamisele.
55.Apellant on arvamusel, et esimese astme kohus jättis Lunaaria OÜ poolt esitatud seisukohad ja tõendid täielikult tähelepanuta ning ei ole nendele hinnangut andnud. Kohus ei ole Lunaaria OÜ poolseid tõendeid oma otsuses analüüsinud ning ei esitanud põhjusi, miks kostja tõendid ei ole veenvad. Maakohus väljus hagi piiridest: oma hagiavalduses palus Lexiter OÜ mõista kostjalt välja põhivõla ja viivised. Maakohus otsustas muuhulgas kohustada hagejat andma nõusoleku käsutustehinguks, mis võimaldaks Quantum Impex International OÜ 1271,84 euro suuruse nimiväärtusega osa tagastamise kostjale ning tuvastas kostja 25.07.2011 taganemisavalduse kehtetuse. Mainitud nõudeid ei ole Lexiter OÜ kohtule esitanud. Vastustaja seisukoht
56.Hageja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata. Ringkonnakohtu põhjendused
57.Tsiviilkolleegium, kuulanud ära poolte seletused ja tutvunud tsiviilasja materjaliga, leidis, et maakohtu otsus on lõppjärelduses hagi rahuldamise ja vastuhagi rahuldamata jätmise osas õige ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks, otsust tuleb aga TsMS § 657 lg 1 p 21 alusel muuta motiivide osas.
58.Hageja esitas kostja vastu kehtetu lepingu järgi üleantu tagastamise nõude, tuginedes tehingu tühistamisele TsÜS §-des 92 ja 94 sätestatud alustel. Maakohus tuvastas, et tehingu tühistamise formaalsed ja materiaalsed eeldused on täidetud ja tühistamine on kehtiv.
59.TsÜS § 98 lg 1 kohaselt tehingu tühistamine toimub avalduse tegemisega teisele poolele. Tehingu võib tühistada pettuse või eksimuse korral - kuue kuu jooksul, arvates pettusest või eksimusest teadasaamisest. Hageja esitas kostjale tehingu tühistamise avalduse õigeaegselt, mille üle pole vaidlust.
60.Kohus hindas põhjalikult hageja poolt esiletoodud müügilepingu tühistamise aluseks olevaid asjaolusid ja leidis, et kaks neist: 1) müügilepingu sõlmisel kostja poolt avaldatud ebaõige asjaolu, et kuni lepingu sõlmimiseni ei ole vastu võetud ainuosaniku otsust äriregistrisse kantud osakapitali suuruse muutmiseks, kuigi müügilepingu sõlmimisel oli äriühingul registreerimata osakapital 120 000 krooni ja 2) asjaolu, et äriühingul oli 1 999 309 krooni suurune laenukohustus PVi ees, avaldamata jätmine, on olulise tähtsusega teave, mis lõi hagejale ebaõige ettekujutuse tegelikest asjaoludest ja mille tõttu hageja sõlmis tehingu olulise eksimuse mõjul. Nii suure laenukohustuse, mis moodustab enamuse äriühingu 2010.a majandusaasta kohustustest, teatamata jätmine on käsitletav ka pettusena TsÜS § 94 lg 2 tähenduses. Ringkonnakohus nõustub selles osas maakohtu poolt tõenditele antud hinnanguga ja tehtud järeldustega. Apellatsioonkaebuse väited, et kapitali suurendamist äriühingus ei ole reaalselt toimunud, et JV on märkinud, et teavitas hageja juhatuse liiget registreerimata osakapitalist ja et hageja oli teadlik 20 000-kroonisest võlgnevusest PVi ees, ei lükka ümber maakohtu järeldusi. Maakohus on neid kostja väiteid käsitlenud ja neile hinnangu andnud. Ringkonnakohtul ei ole alust hinnata tõendeid teisiti, kui seda tegi maakohus.
61.Kuna maakohus tuvastas müügilepingu kehtetuse seoses tühistamisega, puudus vajadus hinnata kostja taganemisavalduse aluseks olevaid asjaolusid, samuti hageja alternatiivselt esitatud müügilepingu taganemisest tulenevat nõuet.
62.TsÜS § 90 lg 1 kolmas lause sätestab, et kui tehing on seaduses sätestatud alustel ja korras tühistatud, on see algusest peale kehtetu. Seega pole tehingut, mida saaks rikkuda, mille täitmist nõuda ja kostja poolt tehtud taganemisavaldus on ilma õiguslike tagajärgedeta.
63.Eeltoodust tulenevalt jätab ringkonnakohus maakohtu otsusest välja põhjendused kostja taganemisavalduse kehtivuse ja leppetrahvi kontrollimise osas.
64.Maakohus rahuldas õigesti hageja nõude kehtetu tehingu järgi üleantu tagastamiseks. TsÜS § 90 lg 2 sätestab, et tühistatud tehingu järgi saadu tuleb tagastada vastavalt alusetu rikastumise sätetele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. VÕS § 1028 lg 1 kohaselt, kui isik (saaja) on teiselt isikult (üleandja) midagi saanud olemasoleva või tulevase kohustuse täitmisena, võib üleandja saadu saajalt tagasi nõuda, kui kohustust ei ole olemas, kohustust ei teki või kui kohustus langeb hiljem ära.
65.Ebaõige on kostja arvamus, et maakohus väljus hagi piiridest kohustades hagejat andma nõusoleku käsutustehinguks, mis võimaldaks Quantum Impex International OÜ 1271,84 euro suuruse nimiväärtusega osa tagastamise kostjale. Tegemist on tagasitäitmisega vastastikuse lepingu tühisuse korral, millele kohaldub VÕS § 1034 lg
3, millest tulenevalt peavad lepingupooled nende poolt saadu välja andma või selle väärtuse hüvitama samaaegselt. Hageja kohustamine vastava nõusoleku andmiseks ei riku kuidagi kostja õigusi. Menetluskulude jaotus ja selgitus Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda ja ringkonnakohtul pole alust otsust selles osas muuta. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisel jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel apellatsioonimenetluse kulud samuti kostja kanda.
66.TsMS § 174 lg 1 kohaselt võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest.
Reet Allikvere
Imbi Sidok-Toomsalu
Gaida Kivinurm
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.