Eesistuja Imbi Sidok-Toomsalu, liikmed Ülle Jänes, Mare Merimaa
Otsuse tegemise aeg ja koht
22.11.2013, Tallinn
Tsiviilasja number
2-12-44744
Tsiviilasi
OÜ Elektroskandia Baltics hagi Eurovac Tehnosüsteemid OÜ vastu võlgnevuse väljamõistmiseks
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
90 979.71 eurot
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 26.04.2013 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Eurovac Tehnosüsteemid OÜ apellatsioonkaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Apellant Eurovac Tehnosüsteemid OÜ (registrikood 11746895; asukoht Vae 2, Laagri alevik, Saue vald, Harjumaa), esindaja advokaat Ahti Kuuseväli Vastustaja OÜ Elektroskandia Baltics (registrikood 10326286; asukoht Valukoja 5, Tallinn), esindajad advokaat Ilo-Hanna Hõrrak-Nõmm ja vandeadvokaat Paul Keres
Kohtuistungi toimumise aeg
30.10.2013
RESOLUTSIOON
1.Harju Maakohtu 26.04.2013 otsus jätta muutmata.
2.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3.Apellatsioonimenetluse kulud jätta apellandi kanda.
Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Selgitused Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha, sealhulgas avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada
menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Menetlusabi andmise taotlus ei peata menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Menetlusosaline võib nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud kohtuotsuse jõustumisest. Asjaolud ja hageja nõue
1.02.11.2012 esitas OÜ Elektroskandia Baltics (hageja) Harju Maakohtule Eurovac Tehnosüsteemid OÜ (kostja) vastu hagi võla ja viivise väljamõistmiseks. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.
2.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid 21.05.2010 hageja, kostja ja Eurovac OÜ kokkuleppe, millega Eurovac OÜ andis hagejale võlatunnistuse müügilepingust tuleneva võlgnevuse kohta ning kostja ühines nimetatud kohustusega. Kohustusega ühinemise lepingu kohaselt võttis kostja endale Eurovac OÜ-ga solidaarse kohustuse tasuda hagejale 86 737.29 eurot. Nimetatud kohustust ei ole nõuetekohaselt täidetud. Kostja põhivõlgnevus hageja ees on 76 407.20 eurot.
3.Kuna kostja on viivitanud võla tasumisega, siis on hageja arvestanud seadusest tulenevat viivist alates 21.06.2010. Viidatud kuupäeval saabus hageja hinnangul kohustuse täitmise aeg tulenevalt võlaõigusseaduse (VÕS) § 82 lõigetest 3 ja 4. 01.11.2012 seisuga võlgnes kostja viivist 13 994.94 eurot. Kostja on kohtumenetluse ajal tasunud hagejale täiendavalt 5000 eurot, mille hageja arvestas viivise katteks ning vähendas selles osas viivisenõuet.
4.Eeltoodust tulenevalt palus hageja kostjalt välja mõista põhivõla 76 407.20 eurot, viivise 8994.94 eurot ja lisanduva viivise 0.02% põhivõlalt alates hagiavalduse esitamisest kuni põhivõla tasumiseni.
5.Kostja vastuväidetele vaidles hageja vastu. Kostja tõlgendus lepingu sisust on väär ega vasta poolte tegelikule tahtele. Poolte vahel sõlmitud kokkuleppe näol on tegemist konstitutiivse võlatunnistusega. On ilmselge, et hagejal puudus vajadus oodata määramata aeg, kui kostja kaupu ei telligi olukorras, kus sissenõutavaks muutunud võlgnevuse osas oli kostjaga sõlmitud võlatunnistus. Tegemist oli täiendava täitmise võimalusega. Samas oli selleks ajaks majandustegevuse lõpetanud OÜ Eurovac kohustusega ühinemine eeltingimuseks, et hageja üldse nõustub kostjaga koostööd alustama. Kohe pärast kokkuleppe sõlmimist selgus, et kostja kaupu tellima ei asunud, mistõttu muutus kohustus sissenõutavaks vastavalt seadusele ehk mõistliku aja möödumisel. Kostja vastuväited
6.Kostja hagi ei tunnistanud ja palus jätta selle rahuldamata. Hageja nõue ei ole muutunud sissenõutavaks ning kostja on täitnud nõuetekohaselt kõik hageja nõude aluseks olevast lepingust tulenevad kohustused, milliste täitmise tähtpäev on saabunud. Kostja huvi kõnealuse lepingu sõlmimisel oli osta hageja poolt müüdavaid kaupu, hageja seadis müügilepingu sõlmimise eeltingimuseks kostja ühinemise Eurovac OÜ kohustusega.
Samasugust lepingu eesmärki väljendab ka lepingu preambula p (c). Kokkuleppe punktis 5 lepiti kokku ka kostja poolt võla vähendamise viis. Punkti 5 kohaselt on kostjal kohustus lepingu täitmisena tasuda hagejale, lisaks hageja ja kostja vahelisest igakordsest müügilepingust tulenevale raha maksmise kohustusele, täiendav rahasumma, mis on 10% hageja poolt müüdavate kauba hinnast. Sellest tuleneb, et kostjal ei ole kohustust Eurovac OÜ võlgnevust vähendada suuremas ulatuses, kui 10% igakordse hageja ja kostja vahelise müügitehingu väärtusest. Hagejal puudub õigus nõuda kostjalt võlga ühe korraga ja sõltumatult pooltevahelisest müügitehingust. Ka poolte e-kirjavahetusest nähtub, et pooled on kokkulepet varasemalt tõlgendanud just kostja poolt käsitletud viisil. Kuna hageja ei ole tõendanud, et kostja oleks temalt kaupu ostnud, siis on hagi täies ulatuses põhjendamatu. Menetluse kestel tasutud 5000 eurot on makstud poolte kokkuleppel põhivõla, mitte viiviste katteks. Esimese astme kohtu otsus
7.Harju Maakohus rahuldas 26.04.2013 otsusega hagi ja mõistis kostjalt hagejale välja põhivõla 76 407.20 eurot, viivise 01.11.2012 seisuga 8994.94 eurot ja viivise põhivõla tasumata osalt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates 02.11.2012 kuni põhivõla tasumiseni. Menetluskulud jättis kohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 alusel kostja kanda.
8.Tsiviilasja materjalidest nähtuvalt on hageja, kostja ja Eurovac OÜ sõlminud 21.05.2010 kokkuleppe, mille p 1 kohaselt võlgneb Eurovac OÜ hagejale 1 357 143.75 krooni, mis on tervikuna ja koheselt sissenõutav. Sama punkti kohaselt ühines kostja Eurovac OÜ kohustusega tasuda hagejale 1 357 143.75 krooni. Kokkuleppe p 2 sätestab, et lepingu sõlmimisega annab kostja iseseisva abstraktse võlatunnistuse, millega tunnistab kohustust tasuda hagejale solidaarselt Eurovac OÜ-ga täitmata rahalise kohustuse summas 1 357 143.75 krooni. Kokkuleppe punkti 3 kohaselt võib kostja esitada hagejale üksnes sellest kokkuleppest tulenevaid vastuväiteid. Kokkuleppe punktis 5 lepiti kokku, et kostjal on kohustus käesoleva lepingu täitmisena tasuda hagejale, lisaks hageja ja kostja vahelisest igakordsest müügilepingust tulenevale raha maksmise kohustusele, täiendav rahasumma, mis on 10% hageja poolt müüdavate kaupade hinnast.
9.Eeltoodust järeldub, et kostja andis hagejale konstitutiivse võlatunnistuse tasuda solidaarselt Eurovac OÜ-ga 1 357 143.75 krooni. Kohus ei nõustunud kostja seisukohaga, et tal on kohustus hagejale tasuda võlga üksnes juhul, kui ta ostab hagejalt kaupu. Sellisel juhul oleks võlatunnistus tingimuslik. Kokkuleppe punktist 2 aga ei tulene, et kostja oleks andnud tingimusliku võlatunnistuse. Kokkuleppe punktist 2 ei nähtu, et kostja oleks lubanud täita kohustuse üksnes täiendava 10% maksmise kaudu juhul, kui ta ostab hagejalt kaupu. Viidatud punktis on kostja andnud tingimusteta lubaduse tasuda solidaarselt Eurovac OÜ-ga hagejale 1 357 143.57 krooni. Kokkuleppe punkti 5 tuleb aga kohtu hinnangul tõlgendada nii, et juhul, kui kostja ostab hagejalt kaupu, siis peab ta lisaks kauba hinnale tasuma 10% kauba maksumusest võlgnevuse katteks. Sellest ei tulene aga, et kaupade mitteostmisel tal võla tasumise kohustust ei ole. Kokkuleppe punktis 2 antud võlatunnistusest tulenevalt on kostjal kohustus võlgnevus tasuda ka ilma kaupu ostmata.
10.Kohus nõustus hagejaga, et kohustuse täitmiseks VÕS § 82 lg 3 järgi mõistlik vajalik aeg oli üks kuu, pärast mida muutus kohustus sissenõutavaks.
11.Hagiavalduse kohaselt on kostjal tasumata põhivõlgnevus 76 407.20 eurot. Kostja ei ole väitnud ega tõendanud, et see summa oleks tasutud. Küll aga on poolte vahel vaidlus selles, kas menetluse kestel tasutud 5000 eurot tuleb lugeda tasutuks põhivõla või viiviste katteks. VÕS § 88 lg 8 järgi tuleb menetluse kestel tasutud 5000 eurot arvestada
sissenõutavaks muutunud viiviste katteks. Kostja väide, et poolte vahel oli kokkulepe, et 5000 eurot läheb põhivõla katteks, on tõendamata.
12.Seega tuleb VÕS § 108 lg 1 alusel kostjalt hageja kasuks välja mõista põhivõlg 76 407.20 eurot.
13.Kuna kostja on viivitanud põhivõla tasumisega, siis on hagejal õigus nõuda kostjalt ka viivist. Kostjalt tuleb hageja kasuks välja mõista viivis ajavahemiku 21.06.2010 – 01.11.2012 eest 8994.94 eurot. Lisaks tuleb kostjalt hagejale TsMS § 367 alusel välja mõista viivis põhivõla tasumata osalt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates 02.11.2012 kuni põhivõla tasumiseni. Apellatsioonkaebus
14.17.05.2013 esitatud apellatsioonkaebuses palub kostja tühistada maakohtu otsuse ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud jätta hageja kanda.
15.Kaebuse põhjenduste kohaselt on maakohus rikkunud otsuse põhjendamise kohustust (TsMS §-d 436 ja 422). Kaevatavast otsusest ei nähtu, millise tähenduse on kohus andnud poolte kohtuvälisele kirjavahetusele, milles pooled on ise lepingu sisu selgitanud. Samuti ei ole maakohus võtnud seisukohta kokkuleppe preambula tähenduse kohta, mis kirjeldab kokkuleppe sõlmimise eesmärki ning olukorda, milles pooled kokkuleppe sõlmisid.
16.Kostja ei nõustu maakohtu seisukohaga, et vaidlusaluse lepingu punktist 2 tuleneb kostja kohustus võlgnevus tasuda ka ilma kaupu ostmata. Selline järeldus ei ole kooskõlas lepingu sõlmimise eesmärgi, lepingu preambulas kirjeldatu ega ülejäänud lepingu punktidega. Vaidlus puudub selles, et ühtegi muud põhjust kui kauba ostuhuvi, kostjal võlaga ühinemise vastu ei olnud. Kostja poolt soovitud eesmärki ei ole võimalik saavutada, kui anda lepingu punktile 2 maakohtu poolt omistatud sisu. Kui hagejal on õigus nõuda kostjalt võla tasumist sõltumata kaupade müümisest, siis langeb kostja poolt võla tasumisega ära kostja võimalus mõjutada hagejat talle kaupu müüma. Maakohtu poolt viidatud lepingupunktile antud tõlgenduse korral tagaks leping üksnes hageja huvi võla tasumise vastu, kuid ei tahaks kostja huvi saada hagejalt soovitud kaupu. Sellistel tingimustel ei oleks kostjaga samas olukorras olev mõistlik ettevõtja võlaga ühinenud.
17.Maakohus ei ole oma seisukohta põhjendades kasutanud võimalusi, mida näeb ette VÕS § 29 lg 5 ja millistel alustel lepingupoolte tegeliku kahte väljaselgitamiseks on esitatud asjakohased tõendid. VÕS § 29 lg 5 punktist 1 lähtuvaks tõlgendamiseks on esitatud lepingu tekst. Seda, millised olid lepingu sõlmimise asjaolud, väljendab eelkõige lepingu preambula ning pealkiri. Preambulas märgitakse esiteks, et kostja poolt võla tasumine toimub üksnes käesolevas lepingus toodud tingimustel, ning teiseks, et võla vähendamise huvi on eelkõige kostjal. Lepingu pealkiri väljendab samuti, et võlaga ühinemine toimub müügilepingu eeltingimuse täitmisena. VÕS § 29 lg 5 punktist 2 lähtuvaks tõlgendamiseks on esitatud poolte e-kirjavahetus, millest nähtuv hageja esindaja 05.08.2011 vastuskiri kinnitab poolte varasemat kokkuleppe sisu just selliselt, et kostja kohustub võlga tasuma üksnes 10% hageja poolt kostjale müüdud kaupade maksumusest. VÕS § 29 lg 5 punktist 3 lähtuvaks tõlgendamiseks on esitatud hageja poolt 04.08.2011 koostatud pankrotihoiatus, mille adressaadiks ei ole kostja. Hageja ei ole enne käesolevat kohtumenetlust ühegi varasema tahteavaldusega väljendanud, et tal oleks õigus nõuda kostjalt võla kohest tasumist. Seega lükkab hageja käitumine ümber maakohtu poolt kokkuleppe punktile 2 antud tõlgenduse. Arvestades eeltoodut leiab kostja, et esitatud tõendite alusel on võimalik hinnata poolte tegelikku tahet lepingu sõlmimisel ning tuvastada, et hageja nõue ei ole muutunud sissenõutavaks.
Vastustaja seisukoht
18.Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, palus jätta selle rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Tsiviilkolleegiumi seisukoht
19.Kolleegium, kuulanud kohtuistungil ära poolte esindajad ja tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks. Kolleegium ei tuvastanud maakohtu poolt menetlusnormide olulisi rikkumisi ega materiaalõigusnormide ebaõiget kohaldamist. Kolleegium nõustub maakohtu põhjendustega ega korda neid. Apellatsioonimenetluses kordab apellant sisuliselt maakohtus esitatud väiteid ja seisukohti, milledele on aga maakohus ammendavalt ja asjakohases ulatuses vastanud. Samuti võtab kolleegium apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks maakohtus tuvastatud faktilised asjaolud, kuivõrd puuduvad kahtlused nende tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta. Alljärgnevalt vastab kolleegium apellatsioonkaebuse väidetele.
20.Apellant ei nõustu maakohtu poolt 21.05.2010 tehingule antud tõlgendusega, leides, et ebaõigele järeldusele on kohus jõudnud põhjusel, et jättis hindamata osa tõendeid (poolte kohtuvälise kirjavahetuse) ega pööranud piisavat tähelepanu lepingule kui tervikule (eelkõige selle preambulas ja punktides 5-7 sätestatule). Kolleegium apellandi seisukohaga ei nõustu. Kuigi põhjendustes ei sisaldu otseseid viiteid apellandi poolt esiletoodud kirjavahetuse (t lk 15-18) analüüsile, ei anna nimetatud tõenditest nähtuv teave alust tõlgendada vaidlusalust tehingut maakohtust erinevalt. Kirjavahetus toimus enam kui aasta peale lepingu sõlmimist seoses hageja poolt nn vanale võlgnikule ja selle juhatuse liikmele saadetud pankrotihoiatusega ja sellest nähtub arvamuste vahetamine müügisuhte võimaliku jätkumise tingimuste kohta. VÕS § 29 lõike 1 kohaselt tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Sama sätte lõike 5 punktide 1 ja 4 kohaselt tuleb lepingu tõlgendamisel eelkõige arvestada selle sõlmimise asjaolusid, olemust ja eesmärki. Poolte vahel puudub vaidlus lepingu sõlmimise asjaolude üle - vastasutatud kostja soovib osta hagejalt kaupa, samas on sarnase nimetusega äriühingul, milline tegutses kostjaga samal tegevusalal ja millise juhatuse liikmeks on sama isik, kes peab hagejaga läbirääkimisi uue äriühingu nimel, sissenõutavaks muutunud võlgnevus hageja ees. Hageja tahe saada sellises olukorras uuelt äriühingult tagasivõtmatu võlatunnistus vana äriühingu võla tasumiseks on üheselt mõistetavalt sisse kirjutatud lepingu punktidesse 1 ja 2. Punktides 5 ja 7 lepiti kokku võla tasumise viis olukorras, kus kostja ja hageja vaheline müügisuhe toimib. Samas ei saa lepingust järeldada poolte tahet, et juhul, kui müügisuhe kas toimima ei hakkagi või lõpeb enne nn vana võlgnevuse tasumist, uus võlgnik võlgnevust tasuma ei peagi. Selline tõlgendus oleks vastuolus tõendamist leidnud lepingu olemuse ja eesmärgiga, aga ka poolte tahtega lepingu sõlmimisel. Lepingu punktis c) deklareeris kostja sõnaselgelt oma huvi ärisuhete tervendamiseks hagejaga likvideerida vana võlgniku poolt täitmata kohustused. Teistsuguse tõlgenduse esiletoomine käesolevas kohtuvaidluses on vastuolus tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 138 lõikes 1 sätestatud kohustusega toimida oma õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel heas usus.
21.Kohtuistungil esitatud apellandi väited tulenevalt viivisenõude esitamisest hageja poolt esmakordselt alles hagiavalduses ja selle alusel viivise vähendamisest tuleb jätta TsMS § 651 lõike 1 ja § 634 koosmõjus tähelepanuta. Apellatsioonkaebus selliseid (ka mitte alternatiivseid) vastuväiteid kohtuotsusele ei sisalda ning seaduses ettenähtud aja jooksul apellant kaebust ei täiendanud.
22.Kaebuse rahuldamata jäämisel jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 171 lõike 1 alusel apellandi kanda.
Ülle Jänes
Mare Merimaa
Imbi Sidok-Toomsalu
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.