Võlaõigus › Kahju õigusvastane tekitamine

Asjaolud Hagiavalduse kohaselt ostis hageja (endise nimega OÜ Vetreria) 06.05.2004 Harjumaal, Padise vallas, Vihterpalu külas Saare talus asuvad ehitised ja rajatise hinnaga 250 000 krooni. 22.10.2009 ostis hageja osa V.F 190 000 krooniga. Ostuhinna suuruse määras just kinnistu olemasolu hagejal. Hiljem selgus, et hageja oli samal päeval kinnistu võõrandanud A.T. Lepingu p 3.1. järgi müüdi kinnistu hinnaga 75 000 krooni ja lepingu punktis 3.2. kinnitas Trusting Grupp OÜ, et summa on tasutud. Tegemist oli ettevõtte põhilise varaga. Trusting Grupp OÜ raamatupidamisdokumentides ei kajastu, et raha kinnistu võõrandamise eest oleks ettevõttele laekunud. RIME Kinnisvara eksperthinnangu kohaselt oli 22.10.2009 kinnistu turuväärtuseks 20 000 eurot. Hageja müüs kinnistu hinnaga 75 000 krooni ehk 4793,37 eurot. Seega rikkus kostja hageja juhatuse liikme kohustusi sellega, et ta müüs hageja kinnisvara oma lähikondsest ostjale kahjulikel tingimustel oluliselt alla turuhinna. Kostja põhjustas hagejale kahju, mis seisneb vara väärtuse vähenemises. Samuti ei ole hagejale laekunud väidetavalt enne müügilepingu sõlmimist tasutud ostuhind. Selline käitumine ei ole kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Asjaolu, et kostja tegutses X. Xi palvel ja korraldusel, ei vabasta teda vastutusest. Kostjal tuli täita juhatuse liikme kohustusi. Hageja nõudis kostjalt 20 000 euro väljamõistmist ning viivist seadusjärgses määras alates 23.10.2009 kuni hagiavalduse esitamise ajani summas 4360 eurot. Samuti tulevikus sissenõutavaks muutuvat viivist alates 11.07.2012 kuni põhinõude täieliku tasumiseni. Kostja vastuväited Kostja vaidles hagiavaldusele vastu. 2009. kevadel pöördusid endised hageja juhatuse liikmed ja osanikud X. Xi poole ettepanekuga osta neilt see äriühing. X. X ei soovinud äriühingut ise omandada ja palus kostjat kui oma tuttavat vormistada osade ost enda nimele. 2009 sügisel pöördus X. Xi poole V. F, kes soovis kiiresti omandada osaühingut, kuid tal puudusid selleks rahalised vahendid. Lepiti kokku, et X. X annab V. F üle OÜ Vetreria osad tasuta, enne osade müümist aga võõrandab osaühingule kuulunud kinnistu. 22.10.2009 kohtusid Tallinna notari X.-X. X büroos X. X, kostja, X. X ja viimase ema X. X. Esmalt vormistati X. Xi juures kinnistu müügileping ja asjaõigusleping. Hetk hiljem vormistas sama notar teise lepingu ehk hageja osade müügilepingu. Kuigi kostja kinnitas oma allkirjaga, et ostuhind on osade eest talle tasutud, ei tasunud X. X raha X. Xile ega kostjale. Hageja seaduslik esindaja teadis enne osade müügilepingule alla kirjutamist, et Trusting Grupp OÜ-le kuuluv kinnistu on võõrandatud. Kuigi X. X ja kostja allkirjastasid müügilepingu, oli see tegelikult kinkeleping. Osade ostu-müügi leping oli näilik ja tühine. X. X organiseeris ja mõjutas kõikide tehingute tegemist. Kostja ei teadnud, millele ta alla kirjutab. Ta kirjutas tehingule alla, sest X. X palus tal seda teha. X. X sai omandada kinnistu, mille hinna määratlemisel arvestati kolmanda isiku kulutusi ja vahendeid erastamisel kong korrastamisel. Kolmanda isiku seisukohad Hageja ostis äriühingu koos erastamata maaga 18.05.2009. Kinnistu oli halvas seisukorras ja maja lagunemas. X. X ja kolmas isik leppisid suuliselt kokku, et kolmas isik lõpetab maa erastamise ning omandab pärast seda kinnistu soodushinnaga. Enne tehingu tegemist tasus kolmas isik sularahas ostuhinna hageja kassasse. Hageja ei ole vastupidist tõendanud. Raamatupidamisdokumentidest tulenevalt oli hageja kassas 31.12.2009 seisuga sularaha 246 345 krooni. X. X oli teadlik enne osa ostmist kinnistu võõrandamises. Kostja ja X. Xil vahel puudus kokkulepe ettevõtte ostmiseks koos kinnistuga. X. X viibis kinnistu müügitehingu juures, mida ei ole välistanud ka notar. Kostja ja kolmas isik ei ole varjanud seda, et OÜ-le Veteria kinnistu enam ei kuulunud. Kinnistu ei müüdud

2(5)

alla turuhinna, ostuhinnast arvestati maha maa erastamise kulutused, mida oli kandnud kolmas isik. Kostja on täitnud juhatuse liikme kohustusi. Maakohtu otsus ja põhjendused Maakohus rahuldas hagi ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja 24 360 eurot, sh 20 000 eurot põhinõudena ja 4360 eurot viivist ning tulevikus sissenõutavaks muutuv viivis alates 11.07.2012 VÕS § 113 lg-s 1 sätestatud määras põhinõude 20 000 euro summalt kuni põhinõude täieliku tasumiseni. ÄS § 187 lg-test 1 ja 2 ning TsÜS § 35 ja § 37 lg-st 1 tulenevalt kui juriidilise isiku juhatuse liige on ettevõtte suhtes olnud ebalojaalne või rikkunud muul moel oma kohustusi ja on sellega tekitanud kahju, vabaneb ta vastutusest siis, kui tõendab, et on kohustusi siiski täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. Samuti võib juhatuse liige vastutusest vabaneda, kui ta tegutses vastavalt üldkoosoleku või muu pädeva organi õiguspärasele otsusele. Käesolevas asjas on kolmas isik väitnud, et kostja tegutses juhatuse liikmena vastavalt tema enda poolt ainuosanikuna vastu võetud otsusele, mis on kehtiv. Kostja ei ole vastavaid väiteid esitanud. Kostja ega kolmas isik ei ole kohtule väidetavat osaniku otsust esitanud. Seadus ei näe ette, et kui juhatuse liige rikub oma kohustusi mõne kolmanda isiku mõjul, vabaneb ta ainuüksi vastava mõjutamise olemasolu tõttu vastutusest (ÄS § 167l lg 1). Kui juhatuse liige rikub oma kohustusi mõne kolmanda isiku mõjul, vabaneb ta vastutusest vaid siis, kui täitis oma kohustusi mõjule vaatamata korraliku ettevõtja hoolsusega. Hoolsust ja lojaalsust nõuab juhatuse liikmelt ka VÕS § 620 (RK TKo 04.05.2010, nr 3-2-1-33-10, p 10). Juhatuse liikmete poolt osaühingu vara võõrandamist äriühingule ebasoodsatel tingimustel seotud isikutele võib käsitleda juhatuse liikmete vastutust eeldava asjaoluna, millisel juhul välistab vastutuse see, kui juhatuse liige tõendab, et samas olukorras käituks keskmine heas usus tegutsev professionaal sama moodi (samas, p 18). AS RIME Kinnisvara Vahendus on koostanud eksperthinnangu nr 13042012KI, milles on Vihterpalu külas, Padise vallas asuva Saare kinnistu turuväärtuseks seisuga 22.10.2009 hinnatud 20 000 eurot. Kostja ei ole sisuliselt vaidlustanud asjaolu, et võõrandas kinnistu turuhinnast oluliselt väiksema hinnaga. Kostja ega kolmas isik ei ole esitanud tõendeid selle kohta, et kinnistu väärtuseks kujunes selline hind tulenevalt kolmanda isiku poolt teostatud erastamistoiminguteks tehtud kulutuste mahaarvamisest. Raha mittesaamist kui negatiivset asjaolu ei saa tõendada hageja. Kostja on kinnistu võõrandamise lepingus andnud isikliku kinnituse selle kohta, et raha on tasutud, millest tulenevalt läks vastava eelduse tõendamise kohustus üle kostjale. Kostja ega kolmas isik ei ole kohtule esitanud tõendeid raha tasumise kohta. Kostja ja kolmas isik ei ole esitanud kohtule ka taotlust nõuda vastavad tõendid hagejalt välja. Kinnistu eest tasumist sularahas ei tõenda ka ettevõtte 2009 majandusaasta aruanne. Ettevõttele 2009 jooksul täiendavaid rahalisi vahendeid ei lisandunud. Järelikult on tõendatud hageja väited selle kohta, et kostja juhatuse liikmena võõrandas X Xle hageja ainsa kinnistu alla turuhinna ning hageja ei saanud kinnistu võõrandamistehingust mistahes vastusooritust. Kostja ei ole välja toonud ega tõendanud, et sellise tehingu tegemisel tegutses ta korraliku ettevõtja hoolsusega ning et iga teine isik oleks samasuguses olukorras tegutsenud sama moodi. Seega rikkus kostja juhatuse liikmena kohusust tegutseda korraliku ettevõtja hoolsusega ja olla hagejale kui ettevõtjale lojaalne. Kostja on väitnud, et ta ei teadnud, millele ta alla kirjutas, sest teda mõjutas kõiges kolmas isik. Teiseks on kostja väitnud, et kuivõrd hageja seaduslik esindaja pidi äriühingu ostma ilma kinnistuta, ei ole kostja kellelegi kahju tekitanud. Kumbki asjaolu ei ole käsitletav kostja rikkumist vabandava asjaoluna. ÄS § 1671 ei näe ette, et ainuüksi mõjutamise tõttu oma kohustusi rikkunud äriühingu

3(5)

juhatuse liige ise ei vastuta ning kahju tekitamise eest vastutab ainult konkreetne mõjutaja. Samuti osa ostu-müügi tehingut puudutavad kostja ja kolmanda isiku vastuväited on käesolevas vaidluses asjakohatud ja tõendamata. Asjas kogutud tõenditest nähtub, et kostja ja X. Xi vahel sõlmiti 22.10.2009 osaühingu osa müügileping, millega kostja müüs 190 000 krooni eest OÜ Trusting Grupp osa, mis moodustas 100% osakapitalist. Lepingu punktis 3.1 kinnitasid pooled, et ostuhind on müüjale tasutud enne lepingu sõlmimist, millist asjaolu kinnitas kostja oma allkirjaga lepingul. Poolte vahel puudub vaidlus selles, et osa müügitehing sõlmiti vahetult pärast kinnistu müügitehingut. Osa müügitehingus endas puuduvad mistahes viited ettevõttele kuuluvale kinnistule ega sellele, et kinnistu on enne osa võõrandamist juba müüdud. Tunnistajate X.-X. X, X. X ütlusi ja hageja seadusliku esindaja X.Xi seletusi koos muude tõenditega kogumis hinnates luges kohus usutavateks ja tõendatuteks hageja väiteid, milliste kohaselt soovis hageja seaduslik esindaja omandada äriühingu osaluse koos äriühingule kuuluva kinnistuga. Hageja esitatud tõenditest nähtub, et hageja seaduslik esindaja võttis äriühingu osa omandamiseks laenu ja soovis ettevõttele kuuluval kinnistul arendada jahindustegevust. Kostja kui ettevõtte juhatuse liikme tegevuse seaduslikkuse hindamisel ei oma tegelikult sisulist tähendust, milline oli hageja seadusliku esindaja kui uue osaniku ja kostja kui eelmise osaniku vaheline kokkulepe osade omandamisel. Kostja on kinnitanud, et ta mistahes viisil tehingu sõlmimise üle hagejaga läbirääkimisi ei pidanudki. Ettevõtte juhatuse liikmena pidi kostja olema lojaalne ettevõttele ning tagama korraliku ettevõtjana selle, et ettevõte toimib jätkuvalt ja on võimeline täitma oma kohustusi võlausaldajate ees. Kostjal oli õigus võõrandada kinnistu enne osa ostu-müügi lepingu sõlmimist, kuid korraliku ettevõtjana oleks kostjal tulnud kinnistu võõrandada tingimustel, mis on mõistliku kolmanda isiku seisukohalt lähtudes ettevõttele majanduslik vajalik ja kasulik. Antud juhul kostja sellisel viisil ei käitunud, vaid ta viis ettevõttest selle olulise vara välja viisil, kus ettevõte ei saanud temale kuulunud kinnistu eest mistahes võrdväärset vastusooritust. Kostja ega kolmas isik ei ole ka tõendanud, et hagejal ei olnudki õigust saada kinnistu eest suuremat tasu, sest hagejal oleks olnud kohustus X.Xi ees. Seega ei välista kostja ega kolmanda isiku väited kostja vastutust hageja kui äriühingu ees. Apellatsioonkaebuse nõue ja põhjendus Kostja palub tühistada maakohtu otsuse täielikult ja teha asja esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks saatmata uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Maakohus on otsuse tegemisel rikkunud eelkõige menetlusõiguse norme hinnates valesti tõendeid ning seetõttu jõudnud valele järeldusele. X. Xi ja kostja vahel puudus igasugune kokkulepe selle kohta, et X. X ostab hageja osa koos kinnistuga. Asjaolu, et müügitehingud toimusid järjest kinnitas tunnistaja Tallinna notar X.-X. X ning ta ei välistanud ja on väga tõenäoline, et X. X, kostja ja X. X olid korraga notaribüroo ühes tööruumis mõlema ülalnimetatud tehingu läbiviimisel. Samuti kinnitas notar, et hageja osa müügilepingu läbiviimisel ei tekkinud tal kahtlust, et X. X ei saa aru, mida ta ostab, ning et hageja raamatupidamisdokumendid ei oleks X. Xile üle antud. Samuti nentis notar, et kostja ei üritanud tehingut varjata. Seega oli V.X suurepäraselt teadlik, et ta ostab kostjalt hageja osad ning hagejale ei kuulu kinnistu. X.X ei ole esitanud ühtegi tõendit selle kohta, et ta ei oleks teadlik sellest, et ta ostab kostjalt hageja osa ning hagejale ei kuulu enam kinnistu, vaid ainult paljasõnaliselt väitis seda. Hageja palub apellatsioonkaebuse jätta rahuldamata ning menetluskulud kostja kanda.

4(5)

Tsiviilkolleegiumi seisukoht Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel tuleb maakohtu otsus jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohtadega täies ulatuses ning ei pea TsMS § 654 lg-s 6 sätestatust tulenevalt vajalikuks esimese astme kohtu otsuse põhjendusi korrata. Vastuseks apellatsioonkaebusele märgib ringkonnakohus järgmist. Põhjendamatu on apellandi etteheide maakohtule tõendite hindamise osas. Hagi rahuldamise põhjuseks oli asjaolu, et kostja müüs hageja juhatuse liikmena kinnistu alla turuhinna ning lisaks ei laekunud väidetav ostuhind. Maakohus ei heitnud ette kostjale kinnistu enne osa ostu-müügi lepingu sõlmimise võõrandamist, vaid kinnistu võõrandamist tingimustel, mis ei olnud mõistliku kolmanda isiku seisukohalt lähtudes ettevõttele majanduslikult vajalik ja kasulik. Maakohus tuvastas õigesti, et kostja viis ettevõttest selle olulise vara välja viisil, kus ettevõte ei saanud temale kuulunud kinnistu eest mistahes võrdväärset vastusooritust. Seetõttu ei omanud asja lahendamisel tähendust, kas X.X soovis osta osaühingu osa tingimusel, et osaühingule kuulub kinnistu või mitte, samuti kas X. X teadis sellest. Nimetatud informatsioon esitati hageja poolt vaidluse tagamaade selgitamiseks. Hagi ei esitanud mitte X. X, vaid OÜ Trusting Grupp viimasele tekitatud kahju hüvitamiseks. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb ringkonnakohtu menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel apellandi kanda. Hüvitatava summa kindlakstegemise avalduse koos menetluskulude nimekirjaga võib esitada käesolevas asjas otsuse teinud maakohtule 30 päeva jooksul alates kohtuotsuse jõustumisest.

Tiit Kollom

Ele Liiv

Ulvi Loonurm

5(5)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.