Eesistuja Gaida Kivinurm, liikmed Reet Allikvere ja Imbi Sidok-Toomsalu
Otsuse tegemise aeg ja koht
21.02.2013, Tallinn
Tsiviilasja number
2-12-23120
Tsiviilasi
Structo Grupp OÜ hagi AS-i Paide MEK vastu võla väljamõistmiseks
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
5905,66 eurot
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 16.11.2012 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
AS-i Paide MEK apellatsioonkaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja Structo Grupp OÜ (registrikood 11680038, asukoht Pärnu mnt 106, Tallinn), seaduslik esindaja Lauri Vitsut, lepinguline esindaja Rein Küttim Kostja AS Paide MEK (registrikood 10064455, asukoht Karja 18, Paide), lepinguline esindaja vandeadvokaat Elmer Muna
Kohtuistungi toimumise aeg
05.02.2013
RESOLUTSIOON:
1.Tühistada Harju Maakohtu 16.11.2012 otsus ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata.
2.Apellatsioonkaebus rahuldada.
3.Maakohtu ja ringkonnakohtu menetluskulud jätta Structo Grupp OÜ kanda. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel.
Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi taotlemise selgitus Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg 6 kohaselt peab seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema menetlusabi taotleja tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
Hagi asjaolud ja kostja vastuväited
1.12.06.2012 esitas Structo Grupp OÜ Harju Maakohtusse hagi AS-i Paide MEK vastu põhivõla 5368,58 euro ja viivise 537,08 euro saamiseks ning tulevikus sissenõutavaks muutuva viivise väljamõistmiseks.
2.Pooled sõlmisid 15.07.2009 lepingu nr STR-0006-1, mille kohaselt müüja müüb ja ostja ostab kaupa (voldiksein ja liuguksed) kogumaksumusega 84 000 krooni. Hageja andis kauba kostjale üle ja kostja võttis kauba akti alusel vastu. Vaidlust ei olnud kauba kvaliteedi, selle tähtaegse kättetoimetamise, koguse ega ka maksumuse üle.
3.Tehtud tehingu kohta 29.12.2009 esitatud arve tuli tasuda hiljemalt 10.01.2010. Kostja ei ole arvet tasunud. 30.05.2010 kirjaga teatas kostja Stripe OÜ-le, et ta tasus 84 000 krooni ekslikult kontole 17000605524 ja palus selle tagastada või tasuda ise see raha Structo Group OÜ-le. Hageja ei ole raha saanud. Kostja vastuväited
4.Kostja hagi ei tunnistanud. Kostja küsis 2009.a suvel hinnapakkumist lükanduste kohta. Kostja esindajate, Structo OÜ ( uus ärinimi Stirpe OÜ) juhatuse liikme I K ja projektijuhi M L osavõtul toimusid e-posti teel läbirääkimised ning 05.06.2009 esitas Structo OÜ kostjale projektijuht M L e poolt allkirjastatud hinnapakkumise. Pooled saavutasid kokkuleppe ning kostjale edastati müügileping nr STR-0006-1, mille olid allkirjastanud I K ja kostja juhatuse liige Janek Lohu.
5.Kuivõrd kostja oli ka varasemalt Structo OÜ-ga koostööd teinud, ei märganud ta, et lepingus ja arvel oli tehingu teiseks pooleks Structo OÜ asemel märgitud Structo Grupp OÜ. Lähtudes pakkumises märgitud ja kostjale varasemast koostööst teada olnud andmetest, tasus kostja 11.01.2011 arvel märgitud summa Structo OÜ (Stirpe OÜ) arveldusarvele.
6.Kostja tegutses heas usus ning üritas omapoolse abiga saavutada lahendust tekkinud probleemile. Kostja täitis kohustuse kohaselt VÕS § 79 lg 1 mõttes. TsÜS § 121 lg 2 kohaselt on võimalik lugeda, et Stirpe OÜ oli volitatud kostjalt täitmist vastu võtma ning kostja on kohustuse kohaselt täitnud. Hageja rikkus hea usu põhimõtet, mille üheks oluliseks osaks on teatamiskohustus.
7.Pankrotimenetlus, mille tõttu raha tagasisaamine on võimatuks osutunud, on algatatud hageja ja Stirpe OÜ-ga seotud isikute poolt. Stirpe OÜ pankroti, lepingu sõlmimisel toimunud lepingupartneri vahetuse ning muude toimingute üheks eesmärgiks võis olla ka kostjalt ühe ja sama summa pahatahtlik kahekordne sissenõudmine. Hagi rahuldamise korral peaks kostja tasuma sama summa samadele isikutele teist korda. Hageja nõude rahuldamine riivaks intensiivselt ühiskondlikku moraalitunnet ning see tuleb hea usu põhimõttele kui võlaõiguse kõrgeima normi rikkumisele viidates jätta rahuldamata.
Esimese astme kohtu otsus
8.16.11.2012 otsusega rahuldas Harju Maakohus hagi. Kohus mõistis kostjalt välja põhivõla 5358,58 eurot ja viivise 537,08 eurot, viivise kuni kohustuse kohase täitmiseni VÕS §-s 113 lg 1 sätestatud määras ja jättis menetluskulud kostja kanda.
9.Poolte vahel ei olnud vaidlust selles, et hageja ja kostja sõlmisid 15.07.2009 müügilepingu nr STR-0006-1. 30.11.2009 allkirjastasid pooled tööde üleandmisevastuvõtmise akti, mille kohaselt Structo Group OÜ tarnis ja paigaldas objektil Ardu lasteaed voldikseinad ja liuguksed ning kaupade ja töö vastuvõtjal AS-il Paide MEK tuleb tööde eest üleandjale Structo Group OÜ-le tasuda 84 000 krooni.
10.Tehingu vastaspool ei saa iseseisvalt määrata, et Stirpe OÜ oli volitatud hageja nimel tehingut tegema. Seda saab teha volituse andmise või hilisema heakskiidu teel ainult hageja Structo Group OÜ ise. Hageja ei ole andnud volitust Stirpe OÜ-le, ei ole andnud nõusolekut kohustuse täitmiseks kolmandale isikule ega ole ka täitmist heaks kiitnud. Hageja on korduvalt väljendanud, et ei olnud ega ole nõus kohustuse täitmisega kolmandale isikule.
11.Kostja sõlmis lepingu Structo Grupp OÜ-ga ja võttis Structo Grupp OÜ-lt ostetud kaubad ja tööde teostamise vastu. Asjaolu, et lepingueelseid läbirääkimise pidas ja pakkumise tegi muu osaühing, ei oma lepingulise kohustuste täitmise seisukohalt õiguslikku tähendust. Nii lepingu, tööde vastuvõtmise akti kui ka arve alusel oli kostjale nähtav ja arusaadav, kes on lepingupartner ja kellele tuleb kohustus täita.
12.Stirpe OÜ ja Structo Group OÜ on omavahel majanduslikult tihedalt seotud. Nende äriühingute tegevusala on sama, sama oli vähemalt üks töötaja (M L ), kasutati sama sümboolikat, kasutati samu kontaktaadresse, Structo Group omandas Stirpe OÜ-lt kaubamärgi, sama oli üks juhatuse liige (I K), kuigi mitte samaaegselt kahes osaühingus. Nimetatud asjaolud aga ei anna kostjale õigust täita kohustust hageja ees Stirpe OÜ-le, kuna kostja lepingupartner ei olnud Stirpe OÜ, vaid seda oli hageja. Õiguslikku tähendust ei oma ka kostja kohtu poolt kontrollimata väide, et kahe äriühingu omanikud olid erinevate seoste ja isikute kaudu samad isikud.
13.Stirpe OÜ üks juhatuse liige oli I K kuni 17.09.2009. Sama isik oli lepingu sõlmimise ja täitmise ajal ka Structo Group OÜ juhatuse liige. Pooled ei vaielnud selle üle, et kostja tasus 84 000 krooni Stirpe OÜ-le 11.01.2010, kui I K ei olnud enam Stirpe OÜ juhatuse liige ning talle ei saa laieneda äriühingu Stirpe OÜ juhatuse liikme kohustused. Apellatsioonkaebus
14.AS Paide MEK palub maakohtu otsuse tühistada ja jätta uue otsusega hagi rahuldamata ja määrata kindlaks menetluskulude jaotus.
15.Maakohus leidis, et kostja täitis kohustuse valele isikule, s.o mittekohaselt VÕS § 76 lg 3 mõttes ja hageja ei tegutsenud pahauskselt. Maakohtu otsus ei sisalda mitte ühtegi viidet, rääkimata õiguslikust analüüsist, vastustaja poolt hea usu põhimõtte rikkumise kohta. Maakohus on ebaõigesti kohaldanud VÕS § 76 lg 3 ja kohaldamata jätnud TsÜS § 138 lg 1 ja VÕS § 6 lg 1.
16.Kohtul oli kohustus konkreetseid asjaolusid silmas pidades hinnata, kas muuhulgas käibetavasid arvestades käitus hageja hea usu põhimõtte vastaselt või mitte. Lisaks on otseselt seadusega vastuolus kohtu väide, et asjaolu, et lepingueelseid läbirääkimisi pidas ja pakkumise tegi muu osaühing, ei oma lepingulise kohustuste täitmise seisukohalt õiguslikku tähendust. Maakohus jättis kohaldamata VÕS § 29 lg 5 p-d 1 ja
17.Kohtuotsust ei saa pidada seaduslikuks olukorras, kus kohus on püüdnud põhjendada kostja väidete asjakohatust, ise neid väiteid kontrollimata ja analüüsimata. Kostja on oma vastuse p-s 3.2 mitmel leheküljel selgitanud Stirpe OÜ ja hageja tihedaid seoseid, mis omavad asjas määravat tähendust. Tegemist on põhjendamiskohustuse ilmselge rikkumisega.
18.Maakohus jättis hindamata fakti, et 30.07.2010 võttis kostjaga ühendust hageja ja Stirpe OÜ omanik P P, kes nõudis 84 000 krooni tasumist Structo OÜ-le (Stirpe OÜ endine ärinimi). Seega on vastustaja omanik nõudnud apellandilt tasumist just nimelt Stirpe OÜ-le.
19.Faktilistest asjaoludest lähtuvalt ning tsiviilõiguses esinduse kohta käivate põhimõtete kohaselt kasutas hageja Stirpe OÜ-d oma majandustegevuses abilisena ning seega võis viimane vastu võtta hageja nimel täitmise kostjalt. Kostja on veendunud, et kohus on ebaõigesti kohaldanud TsÜS § 121 lg 2.
20.Hageja ja Stirpe OÜ käitumist lepingueelsetel läbirääkimistel, lepingu sõlmimisel ja täitmisel on võimalik tõlgendada selliselt, et hageja andis Stirpe OÜ-le täitmiseks nõusoleku. Nõusolekule ei ole kehtestatud vorminõuet, mistõttu võib see TsÜS § 111 lg-st 2 tulenevalt olla mistahes vormis. Muuhulgas võib selline tahteavaldus olla kaudne ja väljenduda tegudes. Kuna pakkumus lepingu sõlmimiseks oli varustatud Stirpe OÜ pangarekvisiitidega, oli viimane volitatud vastustaja nimel vastu võtma ka täitmist kostjalt.
21.Kui hageja ja/või Stirpe OÜ sooviks oli, et Stirpe OÜ edastab kostjale üksnes informatsiooni ning tasumine peab toimuma vaid hagejale, ei oleks loodud lepingueelselt kostjale muljet nagu sõlmikski ta lepingu Stirpe OÜ-ga ning ei oleks avaldatud Stirpe OÜ pangarekvisiite. Eelkirjeldatud käitumisest võib järeldada tahet ja nõusolekut, et kohustuse võis täita nii Stirpe OÜ-le kui ka hagejale. Ükskõik kummale neist rahasumma ülekandmisega tuleb lugeda kostja kohustus kohaselt täidetuks.
22.Maakohus on selgelt valesti hinnanud tõendeid. I. Koli vaidlusaluse lepingu sõlmimise ajal mõlema äriühingu juhatuse liige. Seega on hageja teadmine (I. K poolt lepingu allkirjastamine) omistatav Stirpe OÜ-le ja vastupidi, sest isikud langevad kokku. Vastustaja seisukoht
23.Hageja palub jätta maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu põhjendused
24.Tsiviilkolleegium, kuulanud ära menetlusosaliste seletused ja tutvunud tsiviilasja materjaliga, leidis, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada materiaalõigusnormi ebaõige kohaldamise ja menetlusõiguse normi rikkumise tõttu. Ringkonnakohtul on võimalik teha uus otsus, millega hagi tuleb jätta rahuldamata.
25.Poolte vahel ei ole vaidlust kohustuse olemasolu ja suuruse üle, samuti selle üle, et kohustus on kostja poolt täidetud. Pooled vaidlevad selle üle, kas raha tasumisega Structo OÜ-le (praegune ärinimi Stirpe OÜ) saab lugeda kohustuse täidetuks hagejale ja seetõttu on kostja oma kohustuse kohaselt täitnud.
26.Kostja leiab, et kohustus tuleb lugeda täidetuks hagejale, kuna hageja kasutas Structo OÜ -d oma majandustegevuses abilisena ja seega tegutses Structo OÜ raha vastu võttes hageja esindajana. Samuti hea usu põhimõttest tulenevalt ei tohiks kostjalt käesoleval juhul teist korda raha välja mõista.
27.Ringkonnakohus nõustub kostjaga, et TsÜS § 121 lg 2, mis sätestab, et teise isiku ülesandel tema majandus-või kutsetegevuses kaupu müüv või teenuseid osutav isik loetakse volitatuks tegema kõiki tehinguid, mis on tavaliselt vajalikud selliste kaupade müümiseks või teenuste osutamiseks, on käesoleval juhul asjakohane säte.
28.Kostja soovis osta lükanduksi ja voldikseina ning pöördus selleks 2009. aastal Structo OÜ poole. Kostja pidas läbirääkimisi Structo OÜ juhatuse liikme I K ja müügijuht M L ega. 05.06.2009 saatis Structo OÜ müügijuht M L e poolt allkirjastatud hinnapakkumise tehingu sõlmimiseks, mis sisaldas Structo OÜ kontaktandmeid ja arveldusarve numbrit. Pooled saavutasid kokkuleppe ning sõlmisid 15.07.2009 müügilepingu. Kostja ei märganud, et varasemas suhtluses kasutatud e-posti aadressilt saadetud ja I K poolt allkirjastatud müügilepingu, milles müüja kontaktisikuks oli märgitud ka M L , pooleks
oli Structo OÜ asemel märgitud Structo Grupp OÜ. Hageja ei teavitanud kostjat asjaolust, et kostjaga läbirääkimisi pidanud Structo OÜ müüs kaubamärgi sructo uuele alles 29.06.2009 asutatud juriidilisele isikule, kes nimetati 16.07.2009 ümber Structo Grupp OÜ-ks, samal ajal kui Structo OÜ ärinimeks sai Stirpe OÜ.
29.Eeltoodust nähtub, et Structo OÜ ja Structo Group OÜ olid omavahel tihedalt majanduslikult seotud. Structo OÜ (hilisema ärinimega Stirpe OÜ) müüs oma kaubamärgi structo lepingueelsete läbirääkimiste käigus hagejale, kes jätkas sama tegevusalaga. Lepingu sõlmimise ajal kostjaga 15.07.2009 oli I K mõlema äriühingu juhatuse liige. Müügijuht M L , kes kostjaga suhtles, töötas hinnapakkumise saatmise ajal 05.06.2009 Structo OÜ-s, hiljem jätkas töötamist Structo Grupp OÜ-s. Structo OÜ ja Structo Group OÜ kasutasid sama sümboolikat ja samu kontaktaadresse.
30.Kostja suhtles läbirääkimiste algusest peale kuni liuguste ja vaheseinte paigaldamiseni ja töö vastuvõtmiseni samade inimestega sama kauba osas. Structo Grupp OÜ ei teinud oma nimelt uut pakkumist ega sõlminud lepingut mingi muu kauba osas, kui see oli Structo OÜ-ga kokku lepitud. Seega tegutsesid Structo Gupp OÜ ja Structo OÜ kauba müümisel kostjale ühiselt. Asjaolu, et lepingu sõlmis oma nimel Structo Grupp OÜ, oli nende omavahelise kokkuleppe küsimus. Kostja poolt lepingu sõlmimiseni Structo Grupp OÜ-ga viis Structo OÜ eelnev tegevus, kes tegutses lepingu sõlmimisel Structo Grupp OÜ huvides, mida viimane aktsepteeris, jättes seejuures kostjale mulje, et tegu on ühe ja sama isikuga. Ringkonnakohus on seisukohal, et kui hageja aktsepteeris Structo OÜ eelnevat tegevust, siis peab ta aktsepteerima ka tasu vastuvõtmist Structo OÜ poolt sama lepingu raames. Antud asjaoludel ei saa Structo OÜ-d, kellele kostja oma kohustuse täitis, käsitleda lepinguga mitteseotud kolmanda isikuna. Kohustuse täitmisega Structo OÜ-le, saab lugeda kohustuse täidetuks hagejale VÕS § 79 lg 1 alusel ning hagi tuleb seetõttu jätta rahuldamata.
31.Ringkonnakohus nõustub kostjaga ka selles, et vastupidise käsitluse korral oleks hageja nõue vastuolus hea usu põhimõttega. VÕS § 6 lg 1 sätestab, et võlausaldaja ja võlgnik peavad teineteise suhtes käituma hea usu põhimõttest lähtuvalt. Hageja rikkus hea usu põhimõtet, mille üheks oluliseks osaks on teatamiskohustus. Nimetatud kohustus tuleneb lepingupoolte üldisemast lojaalsuse ja vastastikkuse koostöö põhimõttest. Teatamiskohustusest tulenevalt peavad võlasuhte pooled edastama teisele poolele ja juhtima teise poole tähelepanu sellisele informatsioonile, mis on seotud lepingu esemega või võivad muul viisil mõjutada lepinguga seotut. Olulisi asjaolusid, sh muutuseid poolte suhetes ei tohi varjata. Praegusel juhul on tehingu tegemise protsessi käigus muutunud poolte kohustuste täitmise seisukohalt äärmiselt olulised asjaolud. Lepingueelsete läbirääkimiste käigus esitleti kostjale partnerina Structo OÜ-d ning avaldati tema pangarekvisiidid, lepingu sõlmimisel ja arve esitamisel oli aga tehingu teiseks pooleks ootamatult tekkinud Structo Grupp OÜ. Kui hagejale oli oluline, et arve tuleb tasuda just temale, mitte Structo OÜ-le, kelle arved olid arestitud ja keda ootas pankrot, pidanuks hageja kostja tähelepanu sellele juhtima. Pankrotimenetlus algatati hageja ja Structo (Stirpe) OÜ-ga seotud isikute poolt, mistõttu kontrollis hageja olukorda. Structo OÜ nimetati Stirpe OÜ-ks ja Hanso Trade OÜ Structo Grupp OÜ-ks alles järgmisel päeval peale hageja ja kostja vahel lepingu sõlmimist, mistõttu ei saanudki kostja lepingu sõlmimisel sellistest muudatustest teadlik olla. Kostja kandis raha üle Structo OÜ-le, keda pidas endiselt oma lepingupartneriks, ehkki sellise ärinimega äriühingut siis enam ei eksisteerinud, mis näitab, et hageja hoidis kostjat tahtlikult teadmatuses. Käesoleval ajal ei ole võimalik enam raha tagasi saada Structo (Stirpe) OÜ-lt, kelle pankrotimenetlus on raugemisega lõppenud. Menetluskulude jaotus ja selgitus
32.TsMS § 173 lg 3 kohaselt, kui kõrgema astme kohus muudab tehtud lahendit või teeb uue lahendi asja uueks läbivaatamiseks saatmata, muudab ta vajaduse korral vastavalt
menetluskulude jaotust. Seoses hagi rahuldamata jätmisega tuleb TsMS § 162 lg 1 alusel nii maakohtu kui ringkonnakohtu menetluskulud jätta hageja kanda.
33.TsMS § 174 lg 1 kohaselt võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest.
Reet Allikvere
Imbi Sidok-Toomsalu
Gaida Kivinurm
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.