Võlaõigus › Võõrandamislepingud

tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist Asjaolud ja hagejate nõue 23.01.2009 esitas Ecoterm AS hagi AGE Systems OÜ ning H T, E E ja A T vastu solidaarselt 52 544,20 krooni ja viiviste väljamõistmiseks. Harju Maakohtu 27.04.2009 määrusega kuulutati välja AGE Systems OÜ pankrot. 03.07.2009 määrusega jättis kohus Ecoterm AS hagi AGE Systems OÜ vastu läbi vaatamata ning jätkas menetlust H T, E E ja A T vastu. Hagiavalduse kohaselt tellis AGE Systems OÜ 25.09.2007 Ecoterm AS-ilt soojussõlme. Hageja kinnitas tellimuse vastuvõtmist ja nimetas kauba hinnaks 52 544,20 krooni. Hageja müüs AGE Systems OÜ-le kauba tingimusel, et asi jääb hageja omandisse kuni selle eest täieliku tasumiseni. Vastav tingimus oli esitatud nii saatelehel kui arvel. Soojussõlm paigaldati Saku vallale kuuluvasse hoonesse. AGE Systems OÜ sai kauba kätte, kuid jättis selle eest tasumata. AGE Systems OÜ on viivitanud arve tasumisega üle aasta, mistõttu arvestas hageja tasumata võlalt ka viiviseid, millest menetluse käigus loobus.. Kostjad juhatuse liikmetena vastutavad VÕS § 1045 lg 1 p-de 5 ja 8 alusel hageja ees selles, et hagejale kuulunud soojussõlm võõrandati ebaseaduslikult, mille tagajärjel lepingu täitmine ei olnud enam tagatud. Kostjate vastuväited Kostjad vaidlesid hagile vastu ja palusid jätta selle rahuldamata. Hageja nõue on ebaselge ja tõendamata. Kostjad ei nõustunud hageja väitega, et soojussõlm on ebaseaduslikult võõrandatud. Asjaolu, et hageja on omandireservatsiooniga müügile viitava lause lisanud saatelehele ja arvele, ei muuda AGE Systems OÜ ja Ecoterm AS vahelist müügisuhet omandireservatsiooniga müügisuhteks. Tahteavalduste vahetamisel 25.09.2007 ja 26.09.2007 ei leppinud AGE Systems OÜ ja Ecoterm AS omandireservatsioonis kokku. Soojussõlme vastuvõtmist ei saa pidada lepingu muutmiseks poolte kokkuleppel. Hageja oli teadlik Ecoterm AS eesmärgist soojussõlm pärast lepingu sõlmimist viivitamatult kolmandale isikule võõrandada. Seega hageja oli või pidi olema teadlik, et Ecoterm AS omandiõigus soojussõlme osas lõppeb enne lepingu hinna tasumise kohustuse täitmise tähtpäeva saabumist. Hageja ei ole kordagi soovinud kasutada väidetavast omandireservatsiooni tingimusest tulenevat õigust, nõuda soojussõlme tagasi. Hageja ei ole tõendanud, milline on kostjate tegutsemise tulemina Ecoterm AS-ile tekkinud kahju. Kostjad ei ole hagejale kahju tekitanud, mistõttu on põhjendamata hageja nõue 52 544,20 krooni väljamõistmiseks. Maakohtu otsuse põhjendused Harju Maakohtu 29.03.2011 otsusega jäeti Ecoterm AS hagi H T, E E ja A T vastu 3 358,19 euro (52 544,20 krooni) kahju hüvitamiseks rahuldamata ja maakohus võttis vastu Ecoterm AS avalduse viivisenõudest loobumiseks. Menetluskulud jäid hageja kanda. Kohus leidis, et hageja ei ole tõendanud kostjate õigusvastast käitumist, mis oleks põhjustanud hagejal kahju tekkimise väidetava omandiõiguse kaotusega. AGE Systems OÜ ja Ecoterm AS vaheline müügileping ei ole sõlmitud omandireservatsiooni kokkuleppega. Hageja tegi AGE Systems OÜ-le pakkumuse, mida viimane aktsepteeris. Poolte kokkuleppel valmistas hageja projekti järgi soojussõlme Saku valla tarbeks. Hageja oli teadlik, et soojussõlm paigaldatakse pärast selle üleandmist Saku vallamajja, mida kinnitab hageja poolt

esitatud kauba saateleht ja arve. Hageja pidi olema ka teadlik, et alates ajast, mil kolmas isik sai soojussõlme omanikuks, hageja omand asjale lõppes. Kauba saatelehel ja arvel omandiõiguse kohta märgitust ei saa järeldada, et AGE Systems OÜ ja Ecoterm AS oleksid sõlminud müügilepingu omandireservatsiooniga. Märgitu on ühepoolne ja puuduvad tõendid, et lepingu muutmisega oleks nõustunud ka AGE Systems OÜ. Soojussõlme üleandmisega Saku vallale ja paigaldamisega Saku vallamajja täitis AGE Systems OÜ oma lepingulise kohustuse ning sellest ei saanud hagejal kahju tekkida. Seda kinnitab asjaolu, et hageja ei ole kunagi esitanud AGE Systems OÜ-le nõuet omandi väljanõudmiseks. Kuna ei leidnud tõendamist kostjate õigusvastane käitumine soojussõlme üleandmisel Saku vallale ja paigaldamisel Saku vallamajja, ei ole kostjatel kahju hüvitamise kohustust VÕS § 1045 lg 1 p 5 alusel. Lisaks tugines hageja oma nõudes kostjate vastu VÕS § 1045 lg 1 p-le 8, mille kohaselt on kahju tekitamine õigusvastane eelkõige siis, kui see tekitati heade kommete vastase tahtliku käitumisega. Hageja väitel puudus kostjatel kavatsus müügilepingu tingimustest kinnipidamiseks, mida tõendab asjaolu, et AGE Systems OÜ ei täitnud võla tasumise kohustust ning ei püüdnud vähendada võlga hageja ees. Kohtu arvates ei saa sellest järeldada, et kostjate tegevus või tegevusetus oli õigusvastane ja suunatud hageja kahjustamisele. Lepingulisest suhtest tuleneva võla mittetasumist ei saa iseenesest lugeda lepingu poole juhtorgani liikmete õigusvastaseks teoks. Hageja ei ole tõendanud, et müügilepingust tuleva müügihinna tasumise kohustuse jättis AGE Systems OÜ täitmata tulenevalt kostjate tahtest hagejale kahju tekitada. Harju Maakohtu 27.04.2009 AGE Systems OÜ pankroti väljakuulutamise määrusest nähtuvalt oli maksejõuetuse põhjuseks ehitusturu kokkukukkumine, mille tagajärjel vähenes tellimuste hulk. Tegemist ei olnud raske juhtimisveaga. Hageja ei ole põhjendanud ega tõendanud kostjate õigusvastast tegevust. Omandi kaotusega seonduvat käsitledes leidis kohus, et kostjate tegevus ei olnud õigusvastane, vaid oli suunatud müügilepingu tingimuste täitmisele. Müügilepingu kohasele täitmisele suunatud tegevust ei saa käsitleda heade kommete vastase käitumisena. Apellatsioonkaebus Hageja Ecoterm AS palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada ning mõista kostjatelt solidaarselt välja 3 358,19 eurot ja menetluskulud. Kohus asus seisukohale, et ei ole tõendatud vastustaja nõustumine apellandi saatelehel ja arvel toodud omandireservatsiooni tingimusega. Kohus ei toonud välja ja jättis käsitlemata apellandi väite, et vastustajal oli varasema praktika pinnalt teada, et apellant müüb ja annab asja vastustajale üle omandireservatsiooni tingimusel. Samuti jättis kohus käsitlemata apellandi väite, et vastustaja pankrotimenetluses esitatud omandireservatsioonist tulenev nõue on kaitstud. Vastustaja poolt vastuväite esitamata jätmine kinnitab omandireservatsiooni kokkulepe sõlmimist. Eeltoodust tulenevalt rikkus kohus TsMS § 442 lg-t 7 ja 8. Riigikohus on tsiviilasja nr 3-2-1-93-02 otsuse p-s 11 selgitanud, et kui kaupa vastuvõttes ostja ei esita vastuväiteid saatelehel olevale omandireservatsiooni märkusele, siis lepingu täitmisele asudes muutub ka nimetatud tingimus lepingu osaks. Kohus märkis, et apellant pidi olema teadlik, et pärast asja üleandmist paigaldatakse see Saku vallamajja ja sellega apellandi omand lõpeb. Väide oleks asjakohane, kui oleks tõendatud, et apellant andis soojussõlme üle teadmisega, et seade antakse vallale üle enne vastustaja poolt tasumist. Ainuüksi järeldusest, et seade tehti vallamaja tarbeks, ei saa järeldada, et apellant nõustus omandi üleandmisega vallale. Kui kohus tuvastas omandireservatsiooni kokkuleppe puudumise, siis ei saanud apellandi

omand soojussõlmele Saku vallamajja paigaldamisega lõppeda, sellisel juhul oleks omand lõppenud asja üleandmisega vastustajale AÕS § 92 lg 1 alusel. Kohus jõudis otsuses järeldusele, et vastustaja poolt soojussõlme üleandmisega Saku vallale täitis vastustaja oma lepingulist kohustust ning sellest ei saanud apellandile kahju tekkida, mida kinnitab asjaolu, et apellant ei ole kunagi omandi väljaandmist nõudnud. Kohtu väide ei tugine ühelegi õigusnormile ja apellandile jääb selle tähendus arusaamatuks, sest Saku valla ja vastustaja vahelisel õigussuhtel puudub käesolevas asja puutumus. Valduse väljaandmist oleks apellant saanud nõuda lepingust taganemisel (Riigikohtu otsus nr 3-2-1-93-02 p 12). Vastustajal tuli tasuda arve 30 päeva jooksul, kuid selleks ajaks oli soojussõlm vallamajja paigaldatud. Apellandil puudus seaduslik alus valduse väljaandmist nõuda. Apellant nõustub otsuses toodud järeldusega, et äriühingu juhatuse liikmete vastutus kolmandate isikute ees põhineb deliktiõigusel. Kohtuotsust võib mõista selliselt, et äriühingu juhatuse liikmete vastutus oleks antud asjas VÕS § 1045 lg 1 p 5 alusel võimalik, kui ei esineks otsuses toodud vastutust välistavaid asjaolusid. Apellandi arvates kohtupraktika antud küsimuses otsest vastust ei anna ja õigusnorm on mitmeti tõlgendatav. Riigikohus on kohtuasja nr 3-1-1-46-08 otsuse p-s 27 selgitanud, et „äriühingu lepinguliste kohustuste täitmata jätmine on juhatuse liikmele reeglina etteheidetav vaid siis, kui ta rikub sellega oma kohustusi äriühingu ees. Seega puudub võimalus heita süüdistatavatele ette AS Rakvere Viljasalv poolt AS-ga Eesti Viljasalv ja Kesko Agro Eesti AS-ga sõlmitud lepingute rikkumist. Mõistetavalt ei välista ega piira eelmärgitu kuidagi süüdistatavate seadusest tulenevat kohustust mitte rikkuda riigi ja Kesko Agro Eesti AS omandiõigust kui absoluutset õigust“. Eeltoodud otsuse järgi kannavad juhatuse liikmed vastutust teise isiku omandiõiguse rikkumise eest. Riigikohus on kohtuasjas nr 3-2-1-90-07 märkinud, et kui juriidilise isiku juhatuse liikme tegevus on teist isikut kahjustav ja kandis isikule kahju tekitamise eesmärki, siis selliste asjaolude tõendatuse korral on alust lugeda kostja käitumine tahtlikuks heade kommete vastaseks teoks VÕS § 1045 lg 1 p 8 järgi ning sellise õigusvastase ja süülise käitumisega põhjustatud kahju hüvitamise eest kannab juhatuse liige vastutust. Apellant leiab, et äriühingu juhatuse liige on vastutav võõra omandi rikkumise eest VÕS § 1045 lg 1 p 5 alusel, kui ta jätab tegemata vajalikud toimingud, et tema juhitava äriühingu valdusesse sattunud võõrast omandit ei kahjustataks. Apellandi soojussõlme ebaseaduslikust võõrandamisest sai kasu vastustaja, sest asi pöörati vastustaja kasuks ja apellandi kahju väljendus selles, et tema varanduslik seis vähenes 3 358,19 euro ulatuses, mis oli asja tavaline väärtus. Juhatuse liikmete võimuses oli pöörata võõrandamisest saadud kasu apellandi kasuks (poolte vahel puudub vaidlus selles, et vastustajale soojussõlme eest ei tasutud), kuid selle tegemata jätmine osundab sellele, et juba enne soojussõlme saamist ei kavandatud tellijalt saadava raha edastamist apellandile. Vastustajad ei esitanud ühtegi tõendit selle kohta, et apellandile kahju tekitamise vältimiseks reaalsed võimalused puudusid. Vastustajate tegevus apellandi asja võõrandamisel seisnes selles, et asja ebaseaduslik võõrandamine sai toimuda juhtimistulemuse tagajärjel. Kui juhatuse liikmed oleksid informeerinud töötajaid, et võõra asja paigaldamisega rikutakse teise isiku omandit, ei oleks eeldatavasti apellandi asja võõrandamist toimunud või oleks toimunud vastustaja töötaja vastutusel. Et vastustajate arvates äriühingu juhatusel ei lasu võõra omandi kaitsmise kohustust, ei vabasta neid vastutusest.

Vastus apellatsioonkaebusele

Kostjad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu ja paluvad jätta selle rahuldamata ning maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu seisukoht Kolleegium, olles tutvunud toimikus olevate materjalidega, ei tuvastanud maakohtu poolt materiaalõiguse normi ebaõiget kohaldamist ega menetlusõiguse normi rikkumist. Maakohus on otsuses põhjendanud TsMS § 442 lg 8 nõuete kohaselt hagi rahuldamata jätmist nii VÕS § 1045 lg 1 p 5 kui ka VÕS § 1045 lg 1 p 8 alusel. Kolleegium nõustub maakohtuga ning ei korda otsuses olevaid seisukohti tulenevalt TsMS § 654 lg-st 6. Vastuseks apellatsioonkaebuses olevatele väidetele märgib kolleegium alljärgnevat. Toimiku materjalide kohaselt pooled sõlmisid müügilepingu pakkumise esitamise ja sellele nõustumise andmisega. Ühtset lepingudokumenti pooled kirjalikus vormis ei koostanud. Maakohus tuvastas, et müügileping ei sisaldanud omandireservatsiooni kokkulepet ning hageja oli teadlik, et soojussõlm paigaldatakse pärast selle üleandmist Saku vallamajja. Asjaolu, et soojussõlm ka saadeti hageja poolt Saku vallamajja enne maksetähtaja saabumist, ilmneb saatelehelt nr 2007248 ( t.lk. 27). Õige on, et arvel nr 2007248 ja saatelehel nr 2007248 on hageja ühepoolselt märkinud märkusena, et kaup on Ecoterm AS omand kuni arve lõpliku tasumiseni, kuid see ei tähenda, et eelnimetatud dokumentaalsetel tõenditel märgitu muutus poolte kokkuleppe osaks ning et tegemist oli omandireservatsiooni tingimusega sõlmitud müügilepinguga, millises tingimuses oli saavutatud poolte kokkulepe VÕS § 233 mõttes. Kolleegium nõustub maakohtuga, et hageja ei tõendanud, et lepingu muutmiseks oli ostja AGE Systems OÜ nõusoleku andnud. Apellatsioonkaebuse väidetel oli poolte vahel kujunenud tavaks, et sellisel moel sõlmiti ka eelnevad lepingud, mille tõendamiseks on hageja esitanud 01.11.2006 arve nr 2006256, 01.11.2006 saatelehe nr 2006256,12.12.2008 arve nr 2006310 ja 12.12.l2006 saatelehe nr 2006310, 22.06.2007 arve nr 2007120 ning 22.06.2007 saatelehe nr 2007120 (t.lk. 90-95), millised dokumendid sisaldavad analoogset märkust omandireservatsiooni kohta. Kolleegium leiab, et hageja, esitades eelnimetatud tõendid, ei tõendanud, et ostja ka eelnimetatud märkustega nõustus ning toimikus puuduvad tõendid, millest ilmneks arvetele ja saatelehtedele eelnenud kokkuleppe tingimused. Vastustaja, esitades apellatsioonkaebusele vastuväited, eitab ka varasemates müügilepingutes omandireservatsiooni klausli aktsepteerimist AGE Systems OÜ poolt. Seega apellatsioonkaebuses esitatud väide äriühingute vahelistes suhetes omandireservatsiooni kokkuleppe olemasolule ei ole usaldusväärselt tõendamist leidnud. Kolleegium nõustub vastustajaga, et asjaolu, et hageja nõue tunnustati AGE Systems OÜ (pankrotis) pankrotimenetluses, ei tähenda, et nõue kostjate vastu tulnuks rahuldada. Käesolevas tsiviilasjas on arve nr 2007248 ja saatelehe 2007248 kuupäevaks 23.10.2007, kusjuures arvel puudub vastuvõtja allkiri (t.lk. 28). Saateleht sisaldab vastuvõtja allkirja (t.lk. 27). Vastustajad on põhjendanud, et AGE Systems OÜ töötajad pidid soojussõlme vastuvõtmisel allkirjastama saatelehe selleks, et kaupa kätte saada. Riigikohtu tsiviilkolleegium on tsiviilasjas nr 4-2-1-144-09 asunud seisukohale, et arve vastuvõtmine kas allkirjastamisega või ilma selleta ei tähenda arvele märgitud uute tingimustega nõustumist juhul, kui arve saajal on kohustus arve vastu võtta ja sellele alla kirjutada. See kehtib ka juhul, kui tegemist on arve-saatelehega, mille alusel antakse tellitud kaup üle ning ilma arvete vastu võtmata ja

/või seda allkirjastamata kaupa üle ei anta. Seega on maakohus põhjendatult tõendeid hinnates asunud seisukohale, et pooltevahelise kokkuleppe olemasolu müügilepingu tingimuste muutmises ei leidnud tõendamist. Maakohus tuvastas, et hageja ei ole esitanud ostja vastu omandi väljanõudmise nõuet ning toimiku materjalidest ei ilmne, et hageja oleks lepingust taganed. Asjaolu, et AGE Systems OÜ (pankrotis) ei suutnud võlga hagejale tasuda, ei saa olla aluseks hagi rahuldamiseks kostjate kui osaühingu juhatuse liikmete suhtes. Maakohus tuvastas, et AGE Systems OÜ (pankrotis) maksejõuetuse ei põhjustanud kostjad, nende käitumises puudub raske juhtimisviga. Maakohus ei tuvastanud kostjate õigusvastast käitumist hagejal kahju tekkimises. See asjaolu ei leidnud tuvastamist ka apellatsioonimenetluses. Seega puudub alus hagi rahuldamiseks. Kuivõrd apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata, siis tuleb TsMS § 171 lg 1 alusel apellatsioonimenetluse kulud jätta apellandi kanda.

Mare Merimaa

Tiit Kollom

Ulvi Loonurm

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.